中国国际金融股份有限公司
                    关于龙源电力集团股份有限公司
       与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之
                  补充协议暨关联交易事项的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为龙源电力集
团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的
相关资料，保荐机构对于龙源电力与国家能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
签订《金融服务协议》之补充协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见
如下：

       一、关联交易概述
       （一）关联交易的基本情况
    鉴于公司业务发展需求，经与财务公司协商沟通，双方本着友好合作、平等、
自愿、互惠互利的原则，拟在原《金融服务协议》基础上对部分条款做出补充、修
改，并签订《金融服务协议》之补充协议，就《金融服务协议》中部分条款进行调
整。

    该协议内容以市场原则为基础，不存在损害公司股东利益的情形。

       （二）关联关系概述

       截至本核查意见出具日，财务公司为公司控股股东国家能源投资集团有限责任
公司（以下简称“国家能源集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市
规则（2023年8月修订）》的规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联
交易。

       （三）董事会审议关联交易的表决情况

       公司于2023年10月26日召开第五届董事会2023年第8次会议，以5票同意、0票

                                       1
反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与国家能源集团财务有限公司签订<金
融服务协议>之补充协议的议案》。因本次签订补充协议构成关联交易，由国家能
源集团委派并在国家能源集团任职的公司非执行董事唐超雄先生、王一国先生和马
冰岩先生作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了事前认可意见及同
意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）国家能源集团财务有限公司

    1、基本情况

   财务公司是经中国人民银行批准设立，以向国家能源集团成员单位提供金融服
务为主营业务的非银行金融机构。财务公司成立于2000年11月27日，住所为北京市
西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，3层7单元301、302。财务公司的基
本情况如下：

   金融许可证机构编码：L0022H211000001

   统一社会信用代码：91110000710927476R

   注册资本：1,750,000万元人民币

   经营范围为：本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业
务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案
的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有
价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）

   2、股权结构
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    财务公司为国家能源集团的控股子公司，国家能源集团占股比60.0000%；中国神华
能源股份有限公司占股比32.5710%；神华准格尔能源有限责任公司占股比2.8580%；国能
朔黄铁路发展有限责任公司占股比2.8580%；国能包神铁路有限责任公司占股比1.7131%。

    3、关联关系

    截至本核查意见出具日，财务公司为公司控股股东国家能源集团的控股子公司，按
照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，财务公司为公司的关
联法人。

    4、履约能力

    经中国执行信息公开网查询，财务公司不是失信被执行人。

    5、经营情况及管理情况

    根据公司于2023年8月29日披露的《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务
有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，截至2023年6月30日，财务公司总资
产2,464.66亿元，净资产315.76亿元，其中：现金及存放中央银行款项111.65亿元，同业
款项111.38亿元，吸收成员单位存款2,140.39亿元。2023年1-6月累计实现营业收入21.29亿
元，实现利润总额18.16亿元，实现税后净利润14.24亿元。

    三、《金融服务协议》之补充协议的主要内容及条款

    （一）协议签署方

    甲方：龙源电力集团股份有限公司

    乙方：国家能源集团财务有限公司

    （二）交易限额调整

    将原协议第一条第（四）款第一项所述“合计每日余额不高于220亿元人民币”
部分修改为“合计每日余额不高于500亿元人民币”。

    （三）生效条件

    本补充协议经双方有权决策机构批准，并经双方法定代表人或授权代表签字并
加盖公章或合同专用章之日生效。本补充协议生效后，为原协议的有效补充，与原
协议具有同等法律效力。

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    四、关联交易目的、影响及存在的风险

    （一）关联交易目的及影响

   财务公司作为经中国人民银行批准设立，以向国家能源集团成员单位提供金融
服务为主营业务的非银行金融机构，在为公司提供金融服务时，双方将遵循平等自
愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，本次公司与关联方财务公司签订
《金融服务协议》之补充协议，就双方于2022年4月27日签订的《金融服务协议》部
分条款进行调整，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效
率，将对公司经营发展具有积极影响。

    （二）风险评估情况

   截至2023年6月30日，财务公司严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务
公司管理办法》的规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，
未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司制订了存款风险处置预案，以保证
在财务公司的存款资金安全，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目
前不存在风险问题。

   具体内容详见公司于2023年8月29日公告在中国证监会指定信息披露媒体上的
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务
的风险评估报告》。

    （三）风险预置方案

   为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展的存贷款业务风险，保障资
金安全，保证资金的流动性、盈利性，公司制定了《龙源电力集团股份有限公司与
国家能源集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》。具体内容详
见公司于2022年4月27日在中国证监会指定信息披露媒体上的公告。

    五、本次关联交易所履行的审议程序

   （一）董事会意见

   2023年10月26日，公司召开了第五届董事会2023年第8次会议，审议通过了《关
于与国家能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>之补充协议的议案》，关联董
事唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生已回避表决。


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    （二）独立董事的事前认可意见和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    独立董事对公司与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之补充协议进
行了事前认可，确认与本次关联交易不存在利益关系，认为公司基于业务发展需要签
订《金融服务协议》之补充协议的事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，协议
条款公平合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损害
公司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司按照关联交易审议程序，
将上述议案提交董事会审议。

    2、独立董事的独立意见

    独立董事认为与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之补充协议，
符合公司业务发展需求，签署《金融服务协议》之补充协议遵循了公平、公正、公
开的交易原则，交易金额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实
际控制人及下属企业非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，符合公司与全体股东的利益。董事会在审议本项关联交易时，关联董事
回避表决，审议程序符合法律法规和公司规章制度要求。

    经核查，公司与财务公司签订《金融服务协议》之补充协议履行了必要的审议
程序，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次龙源电力与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之补充协议暨关
联交易事项已经公司第五届董事会2023年第8次会议审议通过，独立董事对该事项发表了
事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程
序，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。



    （以下无正文）


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