中信证券股份有限公司
                   关于龙源电力集团股份有限公司
          参与设立合营企业暨关联交易事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股
份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资
料，保荐机构对于龙源电力参与设立天津滨海合营企业暨关联交易事项进行了审慎核
查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述
    （一）关联交易的基本情况
    龙源电力全资子公司天津龙源新能源开发有限公司（以下简称“天津龙源”）与国
家能源集团雄安能源有限公司（以下简称“国能雄安”）合资设立参股子公司天津滨海
国能龙源新能源有限公司（暂定名，最终以工商机构核定为准，以下简称“合营企业”），
注册资本为100万元，其中天津龙源和国能雄安股权占比分别为35%和65%。公司以自有
资金出资35万元。相关投资协议由以上双方于2023年10月26日签订。

    （二）关联关系概述

    截至本核查意见出具日，国能雄安为公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司
（以下简称“国家能源集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则
（2023年8月修订）》的规定，国能雄安为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    （三）董事会审议关联交易的表决情况

    公司于2023年10月26日召开第五届董事会2023年第8次会议，以5票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与设立天津滨海合营企业的议案》。因本次设
立合营企业构成关联交易，由国家能源集团委派并在国家能源集团任职的公司非执行董
事唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事
项发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
                                       1
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、共同投资方基本情况

    （一）国家能源集团雄安能源有限公司

    1、基本情况

    公司名称：国家能源集团雄安能源有限公司

    统一社会信用代码：91133100MA0FULFH6M

    住所：河北省保定市容城县奥威路15号2093室

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：蔡兆文

    注册资本：100,000万元

    成立日期：2020年12月21日

    经营范围：电力（热力）能源的开发与建设（仅限外埠经营）、经营管理；风力发
电技术服务；太阳能发电；氢能、高效太阳能技术开发；地热能发电及热技术服务；高
效清洁天然气发电经营管理；电力行业高效节能技术研发；煤炭清洁高效利用技术研发；
智慧能源管理技术开发利用；配电网建设与经营管理；合同能源管理；售电业务；新型
大容量电池技术研发；电能储存技术研发与推广；新材料技术推广服务、节能技术推广
服务、新能源技术推广服务、环保技术的推广服务；房屋租赁；销售煤炭、焦炭（销售
仅限外埠经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、历史沿革及财务状况

    国能雄安设立于2020年12月21日，下设国能保定新能源发电有限公司和国能雄安通
达（鄂托克旗）新能源科技有限公司。截至2022年12月31日，主要财务数据如下：

                                                                  单位：人民币万元

               项目                              2022年12月31日
             资产总额                              67,333.67
             负债总额                               7,914.13
              净资产                               59,419.54
                                       2
                  项目                                     2022年度
               营业收入                                     412.73
                净利润                                      128.82

   注：1. 上表财务数据已经审计；

   2. 上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因
造成。

    3、股权结构

    国能雄安为国家能源集团的全资子公司。

    4、关联关系

    截至本核查意见出具日，国能雄安为公司控股股东国家能源集团的全资子公司，按
照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，国能雄安为公司的关联
法人。

    经中国执行信息公开网查询，国能雄安不是失信被执行人。

    三、关联交易标的公司基本情况

    1、标的名称：天津滨海国能龙源新能源有限公司（暂定名，最终以工商机构核定
为准）。

    2、注册资本：人民币100万元。

    3、经营范围：太阳能发电，风能发电，光伏设备安装、维护，合同能源管理，输
电，售电；新能源技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让服务。（具体经营范围以
市场监督管理部门核发的营业执照记载为准。）

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易遵循公平、公正的原则，各方按照股权比例出资。本次交易符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）注册资本、出资比例、出资时间

    标的公司注册资本总额为人民币壹佰万元整（小写￥100万元），各方认缴出资额、
出资方式、认缴出资比例分别为：
                                           3
                                             认缴出资
      股东名称
                      出资额（万元）         出资方式        持股比例（%）
 天津龙源新能源开发
                           35                 现金                35
       有限公司
 国家能源集团雄安能
                           65                 现金                65
     源有限公司
        合计               100                  -                 100

    （二）股权转让与质押

    双方之间可以相互转让其全部或者部分股权。一方向股东方以外的第三方转让股权
的，应就其股权转让事项书面通知另一股东方，并经其同意，另一方自接到书面通知之
日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意转让的，应当购买转让的股权；不购买的，
视为同意转让。违反上述规定的，其转让行为无效。经另一股东同意转让的，在同等条
件下，另一股东方有优先购买权。

    在合营企业的经营期限内，未经另一股东方事先书面同意，一方股东不得向除合营
企业股东之外的其他方质押或以其他方式处置其在合营企业的全部或部分股权（本协议
另有约定的除外）。倘若一方将其在合营企业的全部或部分股权质押给合营企业股东之
外的其他方，除需事先征得其他股东方的书面同意外，还应确保在其将要签署的股权质
押协议中已明确约定在其质押的合营企业股权因任何原因被处置时，其他股东方在同等
情况下有优先购买权。未遵守本条规定质押合营企业股权的，另一方股东有权要求行使
质权而取得合营企业股权的第三方按法定程序以及不低于其受让质押股权的条件，受让
另一方股东所持合营企业股权。

    人民法院依照法律规定的强制执行程序转让一方的股权时，应当通知合营企业及其
他股东方，其他股东方在同等条件下有优先购买权。另一方自人民法院通知之日起满20
日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

    （三）组织结构

    合营企业设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是合营企业权力机构，其职
权及议事规则均依照《公司法》及相关法律和公司章程规定执行。

    合营企业设董事会，由4名董事组成。由股东会从国能雄安推荐的人员中选举产生1
名，从天津龙源推荐的人员中选举产生2名；职工董事1名，由职工大会或职工代表大会
或其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，由天津龙源推荐，董事会选举产生。

                                       4
董事长为合营企业法定代表人。董事会的职权及议事规则等均依照《公司法》及相关法
律和公司章程规定执行。

    合营企业设总经理1名、副总经理4名，总经理、副总经理由天津龙源推荐，董事会
聘任或解聘。总经理的职权以及职责规范均依照《公司法》及相关法律和公司章程规定
执行。

    合营企业设监事会。监事会由3名监事组成，由股东会从国能雄安推荐的人员中选
举产生1名、从天津龙源推荐的候选人中选举产生1名，职工监事1名，由合营企业职工
通过职工代表大会或职工大会等形式民主选举产生。监事会设主席1名，由国能雄安推
荐，监事会全体监事过半数选举产生。监事的职权以及监事会的议事规则依照《公司法》
及相关法律和公司章程规定执行。

    （四）违约责任

    本协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于
违约。如股东一方违约给合营企业或股东他方造成经济损失时，则违约一方须对此损失
承担赔偿责任。

    （五）协议生效条件

    投资协议经合资双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖单位公章或协
议专用章后生效。

    六、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资目的

    本次设立合营企业主要目的是贯彻落实国家清洁能源发展规划，发挥双方优势，合
作开发天津创新创业园（光电产业园）13.5MWp屋顶分布式光伏项目和太平洋传动科技
10MWp屋顶分布式光伏项目。未来根据电力市场发展状况及公司的经营发展需要，开发
建设新能源项目。

    （二）存在的风险

    本次设立合营企业在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理
等因素影响，盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性等风险。公司将密切关注合营
企业的后续进展，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决

                                     5
策，注意投资风险。

       （三）对公司的影响

    本次设立合营企业符合公司经营发展需要。公司出资资金来源为自有资金，不会对
公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情
形。目前上述合营企业尚处于筹划设立阶段，短期内对公司的生产经营不会产生重大影
响，从长期看，将对公司经营发展具有积极影响。

       七、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况。本次交易不涉及公司的股权转让或高层
人事变动计划。

       八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

    2023年1月1日至2023年9月30日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的
各类关联交易总金额为人民币83.05亿元，均已履行相关审议程序。

       九、相关审议程序与审核意见

    （一）董事会意见

    公司于2023年10月26日召开第五届董事会2023年第8次会议，以5票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与设立天津滨海合营企业的议案》。因本次设
立合营企业构成关联交易，唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生作为关联董事回避表
决。

    （二）独立董事的事前认可意见和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    独立董事对天津龙源与国能雄安合资设立天津滨海合营企业暨关联交易事项进行
了事前认可，确认与本次关联交易不存在利益关系，认为公司基于新能源开发建设的长
远规划和整体经营需要参与设立天津滨海国能龙源新能源有限公司的事项遵循了公平、
公正、公开的交易原则，投资金额公平合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章
制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司按
照关联交易审议程序，将上述议案提交董事会审议。

    2、独立董事的独立意见
                                       6
    独立董事认为参与设立天津滨海国能龙源新能源有限公司，符合公司新能源开发建
设的长远规划和整体经营需要，该投资事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，交易
金额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经
营性占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股
东的利益。董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规
和公司规章制度要求。

    十、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次龙源电力全资子公司天津龙源参与设立合营企业暨关联交易事项已经龙源电力
第五届董事会2023年第8次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确
同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易无
需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》
等法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上所述，保荐机构对于龙源电力设立合营
企业暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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