中信证券股份有限公司

                    关于龙源电力集团股份有限公司

      向国电龙源吴起新能源有限公司增资暨关联交易事项的

                                  核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为龙源电力集团股份有限公司
（以下简称“龙源电力”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，中信证
券对于龙源电力向国电龙源吴起新能源有限公司（以下简称“龙源吴起”）增资暨关联
交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    龙源电力持有龙源吴起51%股权，龙源吴起为加快新能源项目发展，需要增加注册
资本金。经协商，龙源电力拟对龙源吴起增加注册资本金人民币3,060万元，国家能源集
团陕西电力有限公司（以下简称“国能陕西”）同比例增加注册资本金人民币2,940万元，
增资完成后龙源电力在龙源吴起的股权比例维持不变（以下简称“本次交易”）。

    截至本核查意见公告日，国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集
团”）为国能陕西和公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
国能陕西为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    公司于2023年10月30日召开第五届董事会2023年第9次会议，以5票同意、0票反对、
0票弃权、3票回避表决的表决结果审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司增加国
电龙源吴起新能源有限公司资本金的议案》。因本次交易构成关联交易，非执行董事唐
超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同意的事
前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不

                                       1
需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

   1、基本情况

   公司名称：国家能源集团陕西电力有限公司

   企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

   注册地：陕西省西安市高新区科技六路31号华鼎国际2号楼

   法定代表人：何深

   注册资本：人民币400,490.66万元

   成立日期：2010年7月29日

   主要股东及实际控制人：控股股东为国家能源集团，持股比例为100%，实际控制人
为国务院国有资产监督管理委员会

   经营范围：一般项目：热力生产和供应；非居住房地产租赁；物业管理；风力发电
技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务；
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；电气设备修理；通用设备修
理；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程监理；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

   2、主要财务数据：

                                                              单位：人民币万元

                 项目                           2022年12月31日
              资产总额                             751,526.56
              负债总额                             549,283.96
                 净资产                            202,242.60
                 项目                              2022年度


                                     2
               营业收入                                  61,897.08
                  净利润                                 38,810.40
    注：1. 2022年年度财务数据已经审计。
    2. 上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。

    经中国执行信息公开网查询，国能陕西不是失信被执行人。国能陕西依法有效存续，
资信情况良好，具备与龙源电力进行共同增资的履约能力。

    三、关联交易标的公司基本情况

    1、基本情况

    公司名称：国电龙源吴起新能源有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册地：陕西省延安市吴起县机械厂对面

    法定代表人：张水基

    注册资本：32,687.57万元人民币（与目前的营业执照信息有差异，主要由于前次增
资工商变更尚未完成）

    成立日期：2014年11月4日

    经营范围：一般项目：工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
专用设备修理；电气设备修理；风力发电技术服务；通用设备修理；工业设计服务；太
阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程勘察；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

    2、增资前后的股权结构情况

    增资前，龙源电力认缴出资人民币16,670.65万元，占龙源吴起注册资本的51%；国
能陕西认缴出资人民币16,016.92万元，占龙源吴起注册资本的49%。本次增资完成后，
龙源电力认缴出资人民币19,730.65万元，占龙源吴起注册资本的51%；国能陕西认缴出
资人民币18,956.92万元，占龙源吴起注册资本的49%。本次交易不会导致公司合并报表
范围变更，增资前后双方股东对龙源吴起的持股比例保持不变。

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    3、龙源吴起经营情况及主要财务数据：

                                                                     单位：人民币万元

                  项目                                2022年12月31日
                 资产总额                                172,333.98
                 负债总额                                126,242.04
                  净资产                                 46,091.94
                  项目                                   2022年度
                 营业收入                                17,484.69
                  净利润                                  4,011.24
    注：1. 2022年年度财务数据已经审计。
    2. 上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。

    经中国执行信息公开网查询，龙源吴起不是失信被执行人。龙源吴起依法有效存续，
资信情况良好。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次增资按1元注册资本作价1元的价格，以现金方式同比例对龙源吴起进行增资，
资金来源均为自有资金。上述增资价格系公司和国能陕西协商一致确定，公司与国能陕
西发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

    五、关联交易协议的主要内容

    甲方：龙源电力

    乙方：国能陕西

    （一）增资方式及认缴增资额

    1.增资方式：甲、乙双方均以现金出资，增资总金额为人民币6,000万元。

    2.甲方认缴增资金额：人民币3,060万元

    3.乙方认缴增资金额：人民币2,940万元

    4.本次增资后甲、乙双方的认缴出资金额和持股比例：

    本次增资完成后，龙源吴起资本金合计人民币38,687.57万元，甲方认缴出资合计人
民币19,730.65万元，占龙源吴起注册资本的51%；乙方认缴出资合计人民币18,956.92万元，
                                          4
占龙源吴起注册资本的49%。增资前后双方股东对龙源吴起的持股比例保持不变。

    （二）实缴增资时间

    甲、乙双方需按时足额缴纳增资款，任何一方不按协议约定按时足额缴纳增资的，
应当向已足额缴纳增资的股东承担违约责任，并限期足额缴纳所认缴的增资。本次增资
实际资本金注入时间按龙源吴起项目推进进度确定，最晚不迟于2040年12月31日，现金
出资资金来源为自有资金。

    （三）协议生效条件

    增资协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章，且经甲方股
东大会审议通过后生效。

    （四）违约责任

    本协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违
约。如一方违约给龙源吴起或他方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责
任。

       六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及公司的股权转让或高层人事变动
计划。

       七、交易目的和对上市公司的影响

    龙源吴起致力于绿色能源开发，本着“做强、做优、做大”的工作目标，龙源吴起
目前在建及已建成项目总投资170,345.85万元，另有已核准（备案）的1个风电项目合计
投资64,562.34万元。为保障后续项目顺利推进，加快项目发展建设，需要增加注册资本
金。本次增资完成后，龙源吴起注册资本由人民币32,687.57万元增至38,687.57万元，股
权结构不变，仍为公司合并报表范围内控股子公司，对公司财务状况及经营成果无重大
影响。公司与国能陕西发生的该项关联交易遵循了自愿、平等、公允的原则，国能陕西
财务情况良好，具备良好的履约能力。

       八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023年1月1日至2023年9月30日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的
各类关联交易总金额为人民币83.05亿元，均已履行相关审议程序。

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    九、相关审议程序与审核意见

    （一）董事会意见

    公司于2023年10月30日召开第五届董事会2023年第9次会议，以5票同意、0票反对、
0票弃权、3票回避表决的表决结果审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司增加国
电龙源吴起新能源有限公司资本金的议案》。因本次增资构成关联交易，非执行董事唐
超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。

    （二）独立董事的事前认可意见和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    公司独立董事对本次增加龙源吴起注册资本金的关联交易事项进行了事前认可。独
立董事确认与该项关联交易不存在利益关系，认为公司基于新能源开发建设的长远规划
和整体经营需要向龙源吴起增资的事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，投资金额
公平合理，交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损害公司及股东特
别是中小股东的利益的情形。独立董事同意公司按照关联交易审议程序，将上述议案提
交董事会审议。

    2、独立董事的独立意见

    公司独立董事认为公司向龙源吴起增资的事项，符合公司新能源开发建设的长远规
划和整体经营需要，遵循了公平、公正、公开的交易原则，交易金额公平合理，不存在
损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用公司资金的情
况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股东的利益。董事会在审
议本项关联交易时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和公司规章制度要求。
独立董事同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

    十、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次龙源电力向龙源吴起增资暨关联交易事项已经龙源电力第五届董事会2023年第9
次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联
董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，后续将提交股东大会审议，符合《深圳
证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规和《公司章程》的有关规
                                      6
定。

   综上所述，保荐机构对于龙源电力向国电龙源吴起新能源有限公司增资暨关联交易
事项无异议。

       （以下无正文）




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