证券代码：001289             证券简称：龙源电力            公告编号：2023-078

                       龙源电力集团股份有限公司
  关于增加乾安国能龙源新能源有限公司资本金暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述

   （一）关联交易的基本情况

    龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“龙源电力”）
控股子公司乾安国能龙源新能源有限公司（以下简称“乾安龙源”）为加快新能源
项 目 发 展 ，需要增加注册资本金。经协商，公司拟对 乾安龙源增资人民币
2,925.38142万元，乾安龙源的参股股东国能吉林龙华热电股份有限公司（以下
简称“国能吉林”）同比例跟进增加投资人民币2,810.66058万元，增资完成后本公
司在乾安龙源的股权比例维持不变（下称“本次交易”）。

   （二）关联关系概述

    截至本公告日，国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集
团”）为国能吉林控股股东国家能源集团辽宁电力有限公司和本公司的控股股
东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国能吉林为本公司的关联
法人，本次交易构成关联交易。

   （三）董事会审议关联交易的表决情况

    本公司于2023年11月17日召开第五届董事会第10次会议，以5票同意、0票
反对、0票弃权、3票回避表决的表决结果审议通过了《关于增加乾安国能龙源
新能源有限公司资本金的议案》。因本次增资构成关联交易，非执行董事唐超
雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同
意的事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，本次关联
交易无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。


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    二、关联方基本情况

   （一）基本情况

    公司名称：国能吉林龙华热电股份有限公司

    企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

    注册地：长春经济技术开发区浦东路225号

    法定代表人：李振宇

    注册资本：46,677万人民币

    成立日期：1993年3月30日

    主要股东及实际控制人：控股股东为国家能源集团辽宁电力有限公司，国
家能源集团持有国家能源集团辽宁电力有限公司100%股份。

    经营范围：发电，供热，供电，经销钢材、建筑材料、五金、交电、百货、
副食品、农副产品（除粮油外），房屋租赁，电力设备租赁，煤质检测服务。

   （二）主要财务数据

                                                            单位：人民币万元

                     项目                  2022年12月31日

                    资产总额                 433,543.82

                    负债总额                1,142,941.02

                     净资产                  -709,397.21

                     项目                    2022年度

                    营业收入                 434,318.47

                     净利润                  -320,688.28
          注：2022年度财务数据已经审计。
   （三）关联人是否为失信被执行人
    经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现国能吉林被
列入失信被执行人名单。国能吉林依法有效存续，资信情况良好，具备与本公
司进行共同投资的履约能力。



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    三、关联交易标的基本情况

   （一）基本情况

   公司名称：乾安国能龙源新能源有限公司

   企业类型：其他有限责任公司

   注册地：松原市乾安县乾安镇昆池街2-7-032栋C002

   法定代表人：陈哲

   注册资本：11,941.5万人民币

   成立日期：2021年9月14日

    经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能
源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

   （二）增资前后的股权结构情况

    增资前，公司认缴出资人民币资6,090.165万元，占乾安龙源注册资本的51%
；国能吉林认缴出资人民币5,851.335万元，占乾安龙源注册资本的49%。本次增
资完成后，龙源电力认缴出资人民币9,015.54642万元，占乾安龙源注册资本的
51%；国能吉林认缴出资人民币8,661.99558万元，占乾安龙源注册资本的49%。
本次交易不会导致公司合并报表范围变更，增资前后双方股东对乾安龙源的持
股比例保持不变。

   （三）主要财务数据
                                                           单位：人民币万元

                      项目                2022年12月31日
                    资产总额                26,724.76
                    负债总额                24,787.02
                     净资产                  1,937.74
                      项目                  2022年度
                    营业收入                   0.00
                     净利润                    0.00
         注：2022年年度财务数据已经审计。

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   （四）是否为失信被执行人

    经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现乾安龙源被
列入失信被执行人名单。

    四、关联交易协议主要内容

    甲方：龙源电力

    乙方：国能吉林

   （一）增资方式及认缴增资额

    1.增资方式：甲、乙双方均以现金出资，增资总金额为5,736.042万元人民币。

    2.甲方认缴增资金额：2,925.38142万元

    3.乙方认缴增资金额：2,810.66058万元

    4.本次增资后甲、乙双方的认缴出资金额和持股比例：

    本次增资完成后，乾安龙源资本金合计人民币17,677.542万元，甲方认缴出
资合计人民币9,015.54642万元，占乾安龙源注册资本的51%；乙方认缴出资合计
人民币8,661.99558万元，占乾安龙源注册资本的49%。增资前后双方股东对乾安
龙源的持股比例保持不变。

   （二）实缴增资时间
    甲、乙双方需按时足额缴纳增资款，任何一方不按本协议约定按时足额缴
纳增资的，应当向已足额缴纳增资的股东承担违约责任，并限期足额缴纳所认
缴的增资。
    本次增资实际资本金注入时间按乾安龙源项目推进进度确定，最晚不迟于
2024年12月31日。

   （三）协议生效条件

    增资协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

   （四）违约责任




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    本协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，
属于违约。如一方违约给乾安龙源或他方造成经济损失时，则违约一方须对此
损失承担赔偿责任。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易遵循公平、公正的原则，各方按照股权比例出资。本次交易符合
有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高
层人事变动计划。

    七、本次交易目的和对公司的影响

    乾安龙源主要负责吉林省松原市乾安县新能源项目的投资建设运营。为保
障后续项目顺利推进，需要增加注册资本金。本次增资完成后，乾安龙源注册
资本由人民币11,941.50万元增至17,677.542万元，股权结构不变，仍为公司合并
报表范围内控股子公司，对公司财务状况及经营成果无重大影响。公司与国能
吉林发生的该项关联交易遵循了自愿、平等、公允的原则。

    八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

   2023 年初至 2023 年 10 月 31 日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已
发生的各类关联交易总金额为 89.45 亿元，均已履行相关审议披露程序。

    九、独立董事事前认可和独立意见

   （一）独立董事的事前认可意见

    公司独立董事对本次增加乾安龙源资本金的关联交易事项进行了事前认可。
独立董事确认与本议案所涉及关联交易不存在利益关系，认为公司基于新能源开
发建设的需要向乾安龙源增资的事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，协议
条款公平合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损
害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意公司按照关联交易审
议程序，将本议案提交董事会审议。

   （二）独立董事的独立意见

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   公司独立董事认为增加乾安龙源资本金，符合公司新能源开发建设的需要，
该事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，交易金额公平合理，不存在损害上
市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用公司资金的情
况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股东的利益。董事
会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和公司规
章制度要求。

    十、保荐机构意见

   经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：

   本次龙源电力向乾安龙源增资暨关联交易事项已经龙源电力第五届董事会
2023年第10次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意
的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易
无需提交公司股东大会审议。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运
作（2023年修订）》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易系
为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   综上所述，保荐机构对于龙源电力对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

    十一、备查文件

   1.第五届董事会2023年第10次会议决议；

   2.独立董事关于第五届董事会2023年第10次会议相关事项的事前认可意见；

   3.独立董事关于第五届董事会2023年第10次会议相关事项的独立意见；

   4.乾安国能龙源新能源有限公司增资协议；

   5.中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司第五届董事会2023
年第10次会议相关事项的核查意见；

   6.中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司第五届董事会
2023年第10次会议相关事项的核查意见；

   7.乾安国能龙源新能源有限公司2022年资产负债表、利润表；



                                                                    6
8.国能吉林龙华热电股份有限公司2022年资产负债表、利润表；

9.上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。




                                        龙源电力集团股份有限公司

                                                 董 事 会

                                              2023 年11月17日




                                                                   7