证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2023-081
龙源电力集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2023年11月20日，龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）召开第五届董事会2023年第11次会议，会议审议通过了《关于修订<龙源电
力集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<龙源电力集团股份
有限公司董事会议事规则>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关于修订《股东大会议事规则》
根据公司于2022年度股东大会审议通过的《龙源电力集团股份有限公司章程》
修订方案，公司拟对《龙源电力集团股份有限公司股东大会议事规则》中股东大会
的职权、召开时间、通知方式等相关内容进行相应修订。详细内容详见附录一的
《股东大会议事规则》修订对比表。
除上述修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。上述修订尚须提交本
公司股东大会进行审议。修订后的《股东大会议事规则》自本公司股东大会通过之
日起生效。在本公司股东大会通过相关修订之前，现行《股东大会议事规则》继续
有效。
二、关于修订《董事会议事规则》
公司拟参照2022年度股东大会审议通过的《龙源电力集团股份有限公司章程》
修订方案，结合公司董事会实际运行情况，对《龙源电力集团股份有限公司董事会
议事规则》中董事会的职权和责任等相关内容进行相应修订。详细内容详见附录二
的《董事会议事规则》修订对比表。
1
除上述修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。上述修订尚须提交本公
司股东大会进行审议。修订后的《董事会议事规则》自本公司股东大会通过之日起
生效。在本公司股东大会通过相关修订之前，现行《董事会议事规则》继续有效。
三、备查文件
1．第五届董事会2023年第11次会议决议。
特此公告。
龙源电力集团股份有限公司
董 事 会
2023 年11月20日
2
原
修订后
条 原条款内容 修订后条款内容
条款
款
为了维护全体股东的合法
为了维护全体股东的合法
权益，规范龙源电力集团股份
权益，规范龙源电力集团股份
有限公司（以下简称“公司”
有限公司（以下简称“公司”
）的行为，保证公司股东大会
）的行为，保证公司股东大会
规范、高效运作，确保股东平
规范、高效运作，确保股东平
等、有效地行使权利，根据《
等、有效地行使权利，根据《
中华人民共和国公司法》（以
中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《
第 下简称“《公司法》”）、《
中华人民共和国证券法》《上
一 中华人民共和国证券法》《上 第一条
市公司股东大会规则（2016年
条 市公司股东大会规则（2016年
修订）》《香港联合交易所有
修订）》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》《深圳
限公司证券上市规则》及《龙
证券交易所股票上市规则》及
源电力集团股份有限公司章程
《龙源电力集团股份有限公司
》（以下简称“公司章程”）
章程》（以下简称“公司章程
等法律法规及规范性文件，制
”）等法律法规及规范性文件
定本规则。
，制定本规则。
第 股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
第三条
三 …… ……
3
原
修订后
条 原条款内容 修订后条款内容
条款
款
条 （十四）审议批准公司在一 （十四）审议批准公司在一
年内购买、出售重大资产超过 年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百 公司最近一期经审计总资产百
分之十的事项； 分之三十的事项；
…… ……
有下列情形之一的，董事
会应当在两个月内召开临时股
有下列情形之一的，董事
东大会：
会应当在两个月内召开临时股
……
东大会：
（四）董事会认为必要或
第 ……
监事会提议召开时；或
五 （四 ）董事会认为必要或 第五条
（五）二分之一（含二分
条 监事会提议召开时；或
之一）以上独立董事提出召开
（五）二分之一（含二分
时；或
之一）以上独立董事提出召开
（六）法律、行政法规、
时。
公司股票上市地证券监管规则
或本章程规定的其他情形。
第 公司召开年度股东大会， 公司召开年度股东大会，
二 应当于会议召开至少足二十个 应当于会议召开二十日前以公
第二十
十 营业日前发出书面通知；临时 告方式通知各股东；临时股东
一条
一 股东大会应当于会议召开十五 大会应当于会议召开十五日前
条 日前或至少足十个营业日前（ 以公告方式通知各股东。公司
4
原
修订后
条 原条款内容 修订后条款内容
条款
款
以较长者为准）发出书面通知 股票上市地监管机构和证券交
。公司股票上市地监管机构和 易所的相关规则另有规定的从
证券交易所的相关规则另有规 其规定。
定的从其规定。 计算发出通知的时间，不
计算发出通知的时间，不 应包括会议召开当日和会议通
应包括会议召开当日和会议通 知发出当日。
知发出当日。
股东大会通知应当向股东
股东大会通知应当向股东 （不论在股东大会上是否有表
（不论在股东大会上是否有表 决权）以专人送出或者以邮资
决权）以专人送出或者以邮资 已付的邮件送出，收件人地址
已付的邮件送出，收件人地址 以股东名册登记的地址为准。
第 以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知
二 对内资股股东，股东大会通知 也可以用公告方式进行。
第二十
十 也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国
二条
二 前款所称公告，应当在国 务院证券主管机构指定的一家
条 务院证券主管机构指定的一家 或者多家报刊上刊登，一经公
或者多家报刊上刊登，一经公 告，视为所有内资股股东已收
告，视为所有内资股股东已收 到有关股东会议的通知。
到有关股东会议的通知。 发出股东大会通知后，无
...... 正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明
5
原
修订后
条 原条款内容 修订后条款内容
条款
款
的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
......
股东会议的通知应当符合
下列要求：
股东会议的通知应当符合
（十）会务常设联系人姓
第 下列要求：
名，电话号码；
二 （十）会 务 常 设 联 系 人 姓
第二十 （十一）网络或其他方式
十 名，电话号码；
三条 的表决时间及表决程序；
三 （十一）公 司 股 票 上 市 地
（十二）公司股票上市地
条 监管规则要求的其他内容。
监管规则要求的其他内容。
第
二 除采取累计投票制选举董 除采取累积投票制选举董
第二十
十 事、监事外，每位董事、监事 事、监事外，每位董事、监事
五条
五 候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
条
第 股东大会投票表决结束后 第六十 股东大会投票表决结束后
6
原
修订后
条 原条款内容 修订后条款内容
条款
款
六 ，计票人和监票人应当对每项 三条 ，计票人和监票人应当对每项
十 议案统计投票表决结果。会议 议案统计投票表决结果。会议
三 主席应当及时宣布每一提案的 主席应当及时宣布每一提案的
条 表决情况和结果，在正式公布 表决情况和结果，在正式公布
表决结果前，股东大会现场表 表决结果前，股东大会现场、
决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及
人、监票人、主要股东等相关 的公司、计票人、监票人、主
各方对表决情况均负有保密义 要股东等相关各方对表决情况
务。 均负有保密义务。
公司拟变更或者废除类别 公司拟变更或者废除类别
第
股东的权利，应当经股东大会 股东的权利，应当经股东大会
九
以特别决议通过和经受影响的 第九十 以特别决议通过和经受影响的
十
类别股东在按本规则第九十四 二条 类别股东在按本规则第九十四
二
条至第九十七条分别召集的股 条至第九十九条分别召集的股
条
东会议上通过，方可进行。 东会议上通过，方可进行。
除其他类别股份股东外， 除其他类别股份股东外，
第
内资股股东和境外上市外资股 内资股股东和境外上市外资股
九
股东视为不同类别股东。 第九十 股东视为不同类别股东。
十
下列情形不适用类别股东 九条 下列情形不适用类别股东
九
表决的特别程序： 表决的特别程序：
条
（一）经 股 东 大 会 以 特 别 （一）经股东大会以特别决
7
原
修订后
条 原条款内容 修订后条款内容
条款
款
决议批准，公司每间隔十二个 议批准，公司每间隔十二个月
月单独或者同时发行内资股、 单独或者同时发行内资股、境
境外上市外资股，并且拟发行 外上市外资股，并且拟发行的
的内资股、境外上市外资股的 内资股、境外上市外资股的数
数量各自不超过该类已发行在 量各自不超过该类已发行在外
外股份的百分之二十的； 股份的百分之二十的；
（二）公 司 设 立 时 发 行 内 （二）公司设立时发行内资
资股、境外上市外资股的计划 股、境外上市外资股的计划，
，自国务院证券主管机构批准 自国务院证券主管机构批准之
之日起十五个月内完成的。 日起十五个月内完成的。
（三）经国务院证券监督
管理机构批准，公司内资股股
东将其持有的股份转让给境外
投资人或者内资股转换为境外
上市外资股，并在境外证券交
易所上市交易的。
第 本规则经公司股东大会审 本规则经公司股东大会审
一 议通过，自公司首次公开发行 议通过，自公司首次公开发行
百 人民币普通股（A股）股票并上 人民币普通股（A股）股票并上
〇 市之日起生效并实施。 市之日起生效并实施。
三
8
原
修订后
条 原条款内容 修订后条款内容
条款
款
条
修
原 订
条 原条款内容 后 修订后条款内容
款 条
款
为了确保龙源电力集 为了确保龙源电力集团股份有限公
团股份有限公司（以下简 司（以下简称“公司”）的规范化运作
称“公司”）的规范化运 ，提高董事会的工作效率和依法科学决
作，提高董事会的工作效 策水平，规范董事会的组成、职责、权
率和依法科学决策水平， 限和运作程序，维护公司利益和股东合
规范董事会的组成、职责 法权益，根据《中华人民共和国公司法
第 、权限和运作程序，维护 第 》《境内企业境外发行证券和上市管理
一 公司利益和股东合法权益 一 试行办法》《上市公司章程指引》《上
条 ，根据《中华人民共和国 条 市公司治理准则》《香港联合交易所有
公司法》《到境外上市公 限公司证券上市规则》（以下简称“《
司章程必备条款》《上市 香港上市规则》”）《深圳证券交易所
公司章程指引》《上市公 股票上市规则》（以下简称“《深交所
司治理准则》《香港联合 上市规则》”）等境内外监管法规和《
交易所有限公司证券上市 龙源电力集团股份有限公司章程》（以
规则》（以下简称“《香 下简称“《公司章程》”），特制定本
9
修
原 订
条 原条款内容 后 修订后条款内容
款 条
款
港上市规则》”）等境内 规则。
外监管法规和《龙源电力
集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程
》”），特制定本规则。
董事会行使下列主要职权：
董事会行使下列主要
......
职权：
（四）制订公司的年度财务预算方
......
案、决算方案；
(4)制定公司的年度
（五）制订公司的利润分配方案和
财务预算方案、决算方案
弥补亏损方案；
第 ； 第
（六）制订公司增加或者减少注册
三 (5)制定公司的利润 三
资本的方案；
条 分配方案和弥补亏损方案 条
（七）制订发行公司债券或其他证
；
券及上市的方案；
(6)制定公司增加或
（八）拟订公司重大收购、回购本
者减少注册资本的方案；
公司股票或合并、分立、解散或者变更
(7)制定发行公司债
公司形式的方案；
券或其他证券及上市方案
10
修
原 订
条 原条款内容 后 修订后条款内容
款 条
款
（十二）根据总经理的提名，聘任
；
或者解聘公司副总经理、总会计师等高
(8)制定公司重大收
级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
购、回购本公司股票或合
并、分立、解散或变更公 ......
司形式的方案； （二十二）依据法律、法规、公司
(12)根据总经理的提 股票上市地的交易所的上市规则及股东
名，聘任或者解聘公司副 大会的授权，决定预算外与公司主营业
总经理、总会计师，并决 务相关的单项投资；
定其报酬事项和奖惩事项 （二十三）决定公司可持续发展目
； 标和规划；
......
......
(22)决定预算外与公
司主营业务相关的单项投
资金额不超过人民币10亿
元的项目；
(23)授权公司经营层
决定连续十二个月内累计
不超过人民币5,000万元
11
修
原 订
条 原条款内容 后 修订后条款内容
款 条
款
的预算外支出；
......
董事会应下设提名委员会、战略委
董事会应下设提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
员会、战略委员会、薪酬
和可持续发展委员会等专业委员会。专
与考核委员会和审计委员
业委员会就专业性事项进行研究，提出
会等专业委员会。专业委
意见及建议，供董事会决策参考。
员会就专业性事项进行研
专门委员会全部由董事组成，其中
究，提出意见及建议，供
，薪酬与考核委员会中独立非执行董事
董事会决策参考。
第 第 应占多数，薪酬与考核委员会主席（或
专门委员会全部由董
十 十 主任）是独立非执行董事；审计委员会
事组成，其中，薪酬与考
四 四 成员全部是非执行董事，其中独立非执
核委员会中独立非执行董
条 条 行董事占多数，且其中至少一名独立非
事应占多数；审计委员会
执行董事必须具备适当的专业资格，或
成员全部是非执行董事，
具备适当的会计或相关的财务管理专长
其中独立非执行董事占多
，审计委员会主席（或主任）是独立非
数，且其中至少一名独立
执行董事；提名委员会中独立非执行董
非执行董事必须具备适当
事应占多数，提名委员会主席（或主任
的专业资格，或具备适当
）是独立非执行董事。
的会计或相关的财务管理
12
修
原 订
条 原条款内容 后 修订后条款内容
款 条
款
专长，审计委员会主席（
或主任）是独立非执行董
事；提名委员会中独立非
执行董事应占多数，提名
委员会主席（或主任）是
独立非执行董事或董事会
主席。
可持续发展委员会的主要职责是：
（一）关注与公司业务相关的可持续
发展事项的重要信息，对公司可持续发
展政策和措施进行研究并提出建议；
第
（二）对公司ESG治理进行研究并提
十
供决策咨询建议，包括评估ESG治理目标
九
和计划等，监督公司ESG治理计划的执行
条
和实施；
（三）审阅公司在ESG领域的表现和
有关风险，提出应对策略；
（四）及时跟进国家政策、法律法规
13
修
原 订
条 原条款内容 后 修订后条款内容
款 条
款
等要求,指导公司ESG相关工作；
（五）审阅公司年度ESG报告，并向
董事会提出建议；
（六）每半年听取一次公司ESG工作
汇报；
（七）对其他影响公司可持续发展的
重大事项进行研究并提出建议；
（八）负责董事会授权的其他事宜。
定期召开的董事会包 定期召开的董事会包括但不限于：
括但不限于： （一）年度业绩董事会会议
（一） 批准公司业 会议在公司会计年度结束后的三个
第 第
绩报告的董事会： 月内召开，主要审议公司的年度业绩、
二 二
1、 年度业绩董事会 年度报告及处理其他有关事宜。年度董
十 十
会议 事会会议召开的时间应保证公司的年度
六 七
会议在公司会计年度 报告可以在有关法规及《公司章程》规
条 条
结束后的三个月内召开， 定的时间内向股东派发，保证公司的年
主要审议公司的年度业绩 度初步财务结果可以在有关法规规定的
、年度报告及处理其他有 时间内公告，并保证年度股东大会能够
14
修
原 订
条 原条款内容 后 修订后条款内容
款 条
款
关事宜。年度董事会会议 在公司会计年度结束后的六个月内召开
召开的时间应保证公司的 。
年度报告可以在有关法规 （二）半年度业绩董事会会议
及《公司章程》规定的时 会议在公司会计年度的前六个月结
间内向股东派发，保证公 束后的两个月内召开，主要审议公司的
司的年度初步财务结果可 半年度业绩、半年度报告及处理其他有
以在有关法规规定的时间 关事宜。
内公告，并保证年度股东 （三）季度业绩董事会会议
大会能够在公司会计年度 会议分别在公司会计年度的前三个
结束后的六个月内召开。 月和前九个月结束后的一个月内召开，
2、 半年度业绩董事 主要审议公司的一季度/三季度业绩、一
会会议 季度/三季度报告及处理其他有关事宜。
会议在公司会计年度
的前六个月结束后的两个
月内召开，主要审议公司
的半年度业绩、半年度报
告及处理其他有关事宜。
（二） 年末工作总
结会议
15
修
原 订
条 原条款内容 后 修订后条款内容
款 条
款
会议在每年的 12 月
份召开，听取并审议总经
理对全年预计工作完成情
况及对下一年工作安排的
报告。
会议通知
会议通知
......
......
（二）董事会会议按下列要求和方
（二） 董事会会议
式通知：
按下列要求和方式通知：
1、董事会会议的通知方式为：电话
第 1、董事会会议的通 第
、传真及电子邮件；
三 知方式为：电话、传真及 三
2、董事会的定期会议应在会议召开
十 电子邮件； 十
十四日以前通知；临时董事会会议应于
一 2、董事会的定期会 二
会议召开之前三日发出通知。但是出现
条 议应在会议召开十四日以 条
特别紧急事项需要临时召开董事会会议
前通知；临时董事会会议
的，可以以电话或者口头方式发出会议
不受通知时间的限制；
通知，紧急董事会会议不受通知时间的
......
限制，召集人应当在会议上作出说明；
......
第 会议的出席 第 会议的出席
16
修
原 订
条 原条款内容 后 修订后条款内容
款 条
款
三 董事会会议应当由二 三 董事会会议应当由二分之一以上的
十 分之一以上的董事（包括 十 董事（包括按规定委托出席的董事）出
三 按规定委托出席的董事） 四 席方可举行。
条 出席方可举行。 条 董事会会议应由董事本人出席，董
董事会会议应由董事 事因故不能出席的，可以书面委托其他
本人出席，董事因故不能 董事代为出席（独立非执行董事不能亲
出席的，可以书面委托其 自出席会议的，应委托其他独立非执行
他董事代为出席（独立非 董事代为出席）。委托书中应载明代理
执行董事不能亲自出席会 人姓名、代理事项、授权范围和有效期
议的，应委托其他独立非 限，并由委托人签名或盖章。代为出席
执行董事代为出席）。委 会议的董事应当在授权范围内行使董事
托书中应载明代理人姓名 的权利。
、代理事项、授权范围和 董事会研究讨论事项涉及法律问题
有效期限，并由委托人签 的，总法律顾问需列席会议并提出法律
名或盖章。代为出席会议 意见。
的董事应当在授权范围内
......
行使董事的权利。
......
第 本规则经公司股东大 第 本规则经公司股东大会审议通过，
17
修
原 订
条 原条款内容 后 修订后条款内容
款 条
款
五 会审议通过，自公司首次 五 自公司首次公开发行人民币普通股（A股
十 公开发行人民币普通股（ 十 ）股票并上市之日起生效并实施。
条 A股）股票并上市之日起 一
生效并实施。 条
18