中信建投证券股份有限公司
关于四川容大黄金股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为四川容大黄金股份有限公司（以下简称“四川黄金”、“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关规定，对四川黄金使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，核查情况如
下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川容大黄金股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2023〕270 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，每股面值 1
元，发行价为每股人民币 7.09 元，募集资金总额为 425,400,000.00 元，扣除承销
和保荐费用 22,132,547.17 元（不含税）后的募集资金为 403,267,452.83 元，已由
主承销商中信建投证券于 2023 年 2 月 28 日汇入公司募集资金监管账户。另减除
上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益
性证券直接相关的新增外部费用 13,040,349.06 元后，公司本次募集资金净额为
390,227,103.77 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕11-6 号）。公司依照规定对
募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后己全部存放于募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监
管协议。
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二、募集资金投资项目的基本情况
根据《四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司公
开发行股票募集所得资金扣除发行费用后拟投资项目具体情况如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 投资预算 募集资金拟投入额
梭罗沟金矿矿区资源勘查 24,552.54 16,751.28
梭罗沟金矿 2000t/d 选厂技改工程建设 6,388.00 3,281.77
梭罗沟金矿绿色矿山建设 10,037.48 6,848.20
梭罗沟金矿智慧化矿山建设 7,604.28 5,188.12
偿还银行贷款及补充流动资金项目 10,000.00 6,953.34
合计 58,582.30 39,022.71
上述项目总投资额为 58,582.30 万元，拟利用募集资金投资额为 39,022.71
万元。在本次发行募集资金到位前，公司根据投资项目的实际付款进度，通过自
有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项
目剩余款项并置换通过自有资金支付的项目款项。根据公司《四川容大黄金股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金用途的说明：“根据募
集资金投资项目的实际进展，在募集资金到位前，公司将以自有或自筹资金预先
投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自有或自筹资金
进行置换。如本次实际募集资金不能满足投资项目的需求，不足部分由公司通过
自有资金或自筹资金解决。”
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 97,890,507.50 元，具体情况如下：
金额单位:人民币万元
自筹资金实际投入金
项目名称 总投资额 占总投资的比例（%）
额
梭罗沟金矿矿区资源勘查 24,552.54 4,227.02 17.22
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自筹资金实际投入金
项目名称 总投资额 占总投资的比例（%）
额
梭罗沟金矿 2000t/d 选厂技改
6,388.00 488.81 7.65
工程建设
梭罗沟金矿绿色矿山建设 10,037.48 1,963.46 19.56
梭罗沟金矿智慧化矿山建设 7,604.28 609.77 8.02
偿还银行贷款及补充流动资
10,000.00 2,500.00 25.00
金项目
合计 58,582.30 9,789.05 16.71
（二）以自筹资金预先支付的发行费用情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为
13,040,349.06 元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
以自筹资金预先支付发行费用
项目 发行费用总额（不含税）
金额（不含税）
保荐及承销费用 2,213.25 -
审计及验资费用 509.25 509.25
律师费用 277.36 277.36
用于本次发行的信息披露
416.04 416.04
费用
发行手续费用及材料制作
101.39 101.39
费用
合计 3,517.29 1,304.04
综上，公司以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金合计人民币 110,930,856.56 元，有助于提高公司资金使用效率。本次置换与发
行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法
规的相关规定。
四、本次事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
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2023 年 5 月 19 日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金人民币 110,930,856.56 元。
（二）监事会审议情况
2023 年 5 月 19 日，公司召开了第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，
经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
共计 110,930,856.56 元。
（三）独立董事审议情况
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体
股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置
换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。公司预先已投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并
出具《关于四川容大黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行
费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕11-242 号），相关程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规和规范性文件的规定。综上，独立董事一致同意公司使用
募集资金人民币 110,930,856.56 元置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的
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自筹资金。
（四）会计师的鉴证结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川容大黄金股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕
11-242 号），认为“四川黄金公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证
上〔2022〕13 号）的规定，如实反映了四川黄金公司以自筹资金预先投入募投
项目及支付发行费用的实际情况。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项业经公司第一届
董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过；独立董事发表了
同意的意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告（天
健审〔2023〕11-242号），公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定要求；
（二）公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项距募集资金到账
时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
（三）公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了
保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到
位后，以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金符合法律、法规的
规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川容大黄金股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邱 宇 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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