四川黄金：募集资金管理制度（2023年12月）2023-12-07
四川容大黄金股份有限公司
募集资金管理制度
（2023 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为规范四川容大黄金股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，防范资金的使用风险，提高募集资
金的使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件，以及
《四川容大黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特殊用途的资金。
第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格
管理的原则。
第四条 公司董事会、监事会及中介机构应按照本制度及相关规定勤勉尽责
的履行职责，由于不履行或不适当履行职责而给公司造成损失，应承担赔偿责任。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。
第二章 募集资金存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开立募集资金专项账户（以下简称
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“专户”或“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资
金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人
民币或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务以及违约
责任；
（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
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上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 公司如认为募集资金的数额较大，并结合投资项目的使用时间安排，
可选择在一家以上商业银行开设专用账户，并坚持集中存放、便于监督管理的原
则。
第十一条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，未经股东大会批准不得改变募集资金用途。出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条 在使用募集资金时，必须严格按照公司内部管理制度履行审批手
续。凡涉及募集资金使用，均须由具体使用资金的相关部门填写申请表，经总经
理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。
第十四条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形
的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
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第十五条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集
资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不
得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交
易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，可以在募集资金到
账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公
司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，应当经上市公
司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。暂时补充流动
资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金期限不得超过12个月；
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（三）已归还前次暂时用于补充流动资金的募集资金；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当在董事会审议
通过后2个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的额度及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十条 公司募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募
集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应
当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
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（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或
者独立财务顾问应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披
露义务。
第二十三条 超募资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务
性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十四条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金
的，应当经股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%；
第二十五条 公司对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，所
投资的产品的期限不得超过12个月，且必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报证券交易所备案
并公告。公司使用闲置募集资金投资产品，应当在董事会会议后两个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度、期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司确保资金安全所采取的风
险控制措施。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应在新
增股份上市前办理完毕所购买资产的所有权转移手续，并由公司聘请的律师事务
所就资产所有权转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
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（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后2个交易
日内公告。
公司变更募投项目实施地点的，应当在公司董事会审议通过后2个交易日内
公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或
者独立财务顾问出具的意见。
第二十九条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个
交易日内并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十一条 公司将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了解
合资方基本情况，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
投资项目的有效控制。
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第三十二条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按本制度第十六
条的规定履行相应程序。
公司节余资金（包括利息收入）达到或者超过该募投项目募集资金净额10%
的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门至少每季度
对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查
募集资金项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报
告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
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第三十六条 公司聘用的会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经
按照现行有效的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”的鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
第三十八条 保荐人在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照现行有效的《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性
文件的规定执行。
第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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