播恩集团：《公司章程》修正案2023-05-09
播恩集团股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，并
结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的有关条款进行修订, 具体内容如下：
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公 司 因 本 章程第 二 十 三 条 第 第二十六条 公 司 因 本 章程第 二 十 四 条 第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
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项的原因收购本公司股份的，应当经三分之 项的原因收购本公司股份的，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 形的除外。
人股东持有的本公司股票，包括其配偶、父 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 人股东持有的本公司股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 股权性质的证券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
有责任的董事依法承担连带责任。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、本章程； （一） 遵守法律、行政法规、本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
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的，应当对公司债务承担连带责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股
东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股 东负有诚信义务。控股股东应当依法行使出
东权利，履行股东义务。控股股东、实际控 资人权利，控股股东、实际控制人不得利用
制人不得利用利润分配、资产重组、对外投 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 借款担保等方式损害公司和社会公众股东的
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
损害公司和其他股东的利益。 社会公众股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告； （三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二） 审议公司在 12 个月内购买、出 （十二） 审议公司在一年内购买、出售
售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
经审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十三） 审议批准本章程第四十一条规 （十三） 审议批准本章程第四十二条规
定的重大交易事项及第四十二条规定的担保 定的重大交易事项及第四十三条规定的担保
事项； 事项；
（十四） 审议批准公司与关联人发生的 （十四） 审议批准公司与关联人发生的
金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最 金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易（公司提供担保、受赠现金资产除外）； 易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事 （十五） 审议批准变更募集资金用途事
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项； 项；
（十六） 审议股权激励计划； （十六） 审议股权激励计划和员工持股
（十七） 审 议 公 司 回 购 股 份相 关 事 项 计划；
（相关法律法规及本章程规定董事会有权作 （十七） 审 议 公 司 回 购 股 份相 关 事 项
出决议的除外）； （相关法律法规及本章程规定董事会有权作
（十八） 对公司主动撤回其股票在深圳 出决议的除外）；
证券交易所上市交易，并决定不再在证券交 （十八） 对公司主动撤回其股票在深圳
易所交易作出决议； 证券交易所上市交易，并决定不再在证券交
（十九） 对公司主动撤回其股票在深圳 易所交易作出决议；
证券交易所上市交易，并转而申请在其他交 （十九） 对公司主动撤回其股票在深圳
易场所交易或转让作出决议； 证券交易所上市交易，并转而申请在其他交
（二十） 审议法律、行政法规、部门规 易场所交易或转让作出决议；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （二十） 审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司发生的下列交易，须经股 第四十二条 公司发生的下列交易，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的
额超过人民币 5,000 万元； 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会 高者为准；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
人民币 500 万元； 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费 额超过人民币 5,000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 （四） 交易标的（如股权）在最近一个会
上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 人民币 500 万元；
超过人民币 500 万元。 （五） 交易的成交金额（含承担债务和费
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
绝对值计算。 上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三） （六） 交易产生的利润占公司最近一个会
项或者第（五）项标准，且公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，经 超过人民币 500 万元。
董事会批准，公司可以向深圳证券交易所申 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
请豁免适用提交股东大会审议相关交易的规 绝对值计算。
定；经深圳证券交易所批准，本条第一款第 公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）
（三）项或者第（五）项所规定的交易可以 项或者第（六）项标准，且公司最近一个会
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不提交股东大会审议。 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，或
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易，经
董事会批准，公司可以免于按照本章程的规
定提交股东大会审议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总 （二） 公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 （三） 公司的对外担保总额，超过最近一
提供的担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象
最近一期经审计总资产的 30%； 提供的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司 （五） 公司在一年内担保金额超过公司最
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 近一期经审计总资产的 30%的担保；
过 5,000 万元； （六） 为公司股东、实际控制人及其关联
（六） 为公司股东、实际控制人及公司关 方提供的担保；
联人提供的担保； （七） 深圳证券交易所或者本章程规定的
（七） 深圳证券交易所或者本章程规定的 其他担保情形。
其他担保情形。
新增 第四十六条 公司在本章程第四十四条、第
四十五条规定的期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，告知临时提案 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案
的内容。 的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。召集人根据规
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 定需对提案披露内容进行补充或更正的，不
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 得实质性修改提案，且相关补充或更正公告
并作出决议。 应当在股东大会网络投票开始前发布。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十六条规定的提案，以及进行实质性修改的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股 东 大 会 的 通 知 包括 以 下 内 第五十九条 股 东 大 会 的 通 知 包括 以 下 内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股 （三） 以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登 见及理由。
记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 工作经历，其中应当特别说明在公 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人
司股东、实际控制人等单位的工作情况； 情况；
（二） 专业背景、从业经验等； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实
（三） 与持有公司 5%以上股份的股东、控 际控制人是否存在关联关系；
股股东、公司其他董事、监事、高级管理人 （三） 披露持有公司股份数量；
员是否存在关联关系； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部
（四） 是否存在法律、法规、规章及规范 门的处罚和证券交易所惩戒。
性文件规定的不得担任董事、监事的情形； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
（五） 深圳证券交易所要求披露的其他重 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
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董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 议的，代理人应出示本人身份证、书面授权
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 委托书。
书。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或 （二） 公司的分立、合并、解散、清算或
者变更公司形式； 者变更公司形式；
（三） 本章程的修改； （三） 修改公司章程及其附件（包括股东
（四） 公司在 12 个月内购买、出售重大资 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 事规则）；
资产 30%的； （四） 分拆所属子公司上市；
（五） 股权激励计划； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产
（六） 需由股东大会审 议的公司 回购股 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
份； 产 30%的；
（七） 股票股利分配方案或调整利润分配 （六） 股权激励计划；
政策； （七） 发行股票、可转换公司债券、优先
（八） 公司主动撤回其股票在深圳证券交 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
易所上市交易，并决定不再在证券交易所交 （八） 重大资产重组；
易； （九） 以减少注册资本 为目的的 回购股
（九） 公司主动撤回其股票在深圳证券交 份；
易所上市交易，并转而申请在其他交易场所 （十） 公司主动撤回其股票在深圳证券交
交易或转让； 易所上市交易，并决定不再在证券交易所交
（十） 法律、行政法规或本章程规定的， 易或者转而申请在其他交易场所交易或转
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 让；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （十一） 股东大会以普通决议认定会对
项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
股东大会审议本条第（八）、（九）项所规定 的其他事项；
事项时，除应当由出席股东大会的股东（包 （十二） 法律法规、深圳证券交易所相
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过 关规定、本章程或者股东大会议事规则规定
外，还应对经出席会议的除以下股东以外的 的其他需要以特别决议通过的事项。
其他股东所持表决权的 2/3 以上通过：（1） 前款第（四）、（十）所述提案，除应当经出
公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。 表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会
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议的除以下股东以外的其他股东所持表决权
的 2/3 以上通过：（1）公司的董事、监事、
高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理
人在股东大会上不得对同一事项不同的提案 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。 同时投同意票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 有表决权的股份总数。
求本公司股东委托其代为出席股东大会，并 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
代为行使提案权、表决权等股东权利。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
依照前款规定征集股东权利的，应当向被征 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
集人充分披露具体投票意向等信息，并披露 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
征集文件，本公司应当予以配合。禁止以有 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
司不得对征集投票权提出最低持股比例限 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
制。公开征集股东权利违反法律、行政法规 征集投票权提出最低持股比例限制。
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东或其代表不应当参与投票表 项时，关联股东或其代表不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断。如经董事会判 是否构成关联交易作出判断。如经董事会判
断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关 断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关
联交易，则股东大会的召集人应书面形式通 联交易，则股东大会的召集人应书面形式通
知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及 知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及
拟审议议案的关联方情况进行披露审议关联 拟审议议案的关联方情况进行披露审议关联
交易事项时，关联股东的回避和表决程序如 交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
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下： 下：
（一） 与股东大会审议的事项有关联关系 （一） 与股东大会审议的事项有关联关系
的股东，应当在股东大会召开之日前向公司 的股东，应当在股东大会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系并主动申请回避；关 董事会披露其关联关系并主动申请回避；关
联股东未主动申请回避的，其他参加股东大 联股东未主动申请回避的，其他参加股东大
会的股东或股东代表有权要求关联股东回 会的股东或股东代表有权要求关联股东回
避；如其他股东或股东代表提出回避请求时， 避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，
被请求回避的股东认为自己不属于应回避范 被请求回避的股东认为自己不属于应回避范
围的，应由股东大会会议主持人根据情况与 围的，应由股东大会会议主持人根据情况与
现场董事、监事及相关股东等协商讨论并作 现场董事、监事及相关股东等协商讨论并作
出是否回避的决定； 出是否回避的决定；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项 （二） 股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
对关联股东与关联交易事项的关联关系进行 对关联股东与关联交易事项的关联关系进行
解释和说明； 解释和说明；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由 （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会 （四） 关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东所持表决权的过半数通过； 议的非关联股东所持表决权的过半数通过；
如该交易事项属本章程第七十九条规定的特 如该交易事项属本章程第八十一条规定的特
别决议事项，应由出席会议的非关联股东所 别决议事项，应由出席会议的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
股东对召集人作出的有关回避的决定有异 股东对召集人作出的有关回避的决定有异
议，有权向有关部门反映，也可就是否构成 议，有权向有关部门反映，也可就是否构成
关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法 关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法
院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股 院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股
东大会的正常召开。 东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和
说明，但该股东无权就该事项参与表决。 说明，但该股东无权就该事项参与表决。
公司另行制定关联交易管理制度，由股东大 公司另行制定关联交易管理制度，由股东大
会审议通过后实施。 会审议通过后实施。
第八十六条 股东大会选举独立董事、非独 第八十八条 除只有一名董事或者监事候选
立董事或非职工代表监事时，采用累积投票 人的情形外，股东大会选举独立董事、非独
制。前款累积投票制是指每一股份拥有与应 立董事或非职工代表监事时，采用累积投票
选独立董事、非独立董事或者非职工代表监 制。
事人数相同的表决权，出席股东大会的股东 前款累积投票制是指每一股份拥有与应选独
拥有的表决权可以集中使用。具体如下： 立董事、非独立董事或者非职工代表监事人
（一）公司独立董事、非独立董事和监事的 数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有
选举实行分开投票，与会股东所持的每一有 的表决权可以集中使用。具体如下：
表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立 （一）公司独立董事、非独立董事和监事的
董事、非职工代表监事人数相等的投票权； 选举实行分开投票，与会股东所持的每一有
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集 表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立
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中投给一位候选独立董事、非独立董事、非 董事、非职工代表监事人数相等的投票权；
职工代表监事，也可分散投给数位候选独立 （二）股东可以将所持股份的全部投票权集
董事、非独立董事、非职工代表监事； 中投给一位候选独立董事、非独立董事、非
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决 职工代表监事，也可分散投给数位候选独立
权股份总数与应选独立董事、非独立董事、 董事、非独立董事、非职工代表监事；
非职工代表监事人数的乘积为有效投票权总 （三）参加股东大会的股东所代表的有表决
数； 权股份总数与应选独立董事、非独立董事、
（四）股东对单个独立董事、非独立董事、 非职工代表监事人数的乘积为有效投票权总
非职工代表监事候选人所投的票数可以高于 数；
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不 （四）股东对单个独立董事、非独立董事、
必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其 非职工代表监事候选人所投的票数可以高于
持有的有效投票权总数，否则，该股东投票 或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
无效，视为其放弃该项表决； 必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得 持有的有效投票权总数，否则，该股东投票
票的数量并以拟选举的独立董事、非独立董 无效，视为其放弃该项表决；
事、非职工代表监事人数为限，在得票数为 （五）投票结束后，根据全部候选人各自得
到会有表决权股份数半数以上的候选人中从 票的数量并以拟选举的独立董事、非独立董
高到低依次产生当选的独立董事、非独立董 事、非职工代表监事人数为限，在得票数为
事、非职工代表监事； 到会有表决权股份数半数以上的候选人中从
（六）如出现两名以上独立董事、非独立董 高到低依次产生当选的独立董事、非独立董
事、非职工代表监事候选人得票数相同，且 事、非职工代表监事；
按得票数多少排序可能造成当选独立董事、 （六）如出现两名以上独立董事、非独立董
非独立董事、非职工代表监事人数超过拟选 事、非职工代表监事候选人得票数相同，且
聘的独立董事、非独立董事、非职工代表监 按得票数多少排序可能造成当选独立董事、
事人数情况时，按以下方式处理：上述独立 非独立董事、非职工代表监事人数超过拟选
董事、非独立董事、非职工代表监事的选举 聘的独立董事、非独立董事、非职工代表监
按得票数从高到低依次产生当选的独立董 事人数情况时，按以下方式处理：上述独立
事、非独立董事、非职工代表监事；排名最 董事、非独立董事、非职工代表监事的选举
后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、 按得票数从高到低依次产生当选的独立董
监事候选人得票相同时，排名在其之前的其 事、非独立董事、非职工代表监事；排名最
它候选独立董事、非独立董事、非职工代表 后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、
监事当选，同时将得票相同的最后两名以上 监事候选人得票相同时，排名在其之前的其
候选独立董事、非独立董事、非职工代表监 它候选独立董事、非独立董事、非职工代表
事提交下次股东大会重新选举； 监事当选，同时将得票相同的最后两名以上
（七）如经上述选举，董事会、监事会、独 候选独立董事、非独立董事、非职工代表监
立董事人数（包括新当选董事、监事）未能 事提交下次股东大会重新选举；
达到法定或本章程规定的最低董事会、独立 （七）如经上述选举，董事会、监事会、独
董事、监事人数或独立董事构成不符合法律 立董事人数（包括新当选董事、监事）未能
规定，则原任非独立董事、独立董事、监事 达到法定或本章程规定的最低董事会、独立
不能离任，并且公司应在 40 内召开董事会、 董事、监事人数或独立董事构成不符合法律
监事会，再次召集临时股东大会并重新推选 规定，则原任非独立董事、独立董事、监事
缺额独立董事、非独立董事、监事；在前次 不能离任，并且公司应在 40 日内召开董事会、
股东大会上新当选的独立董事、非独立董事 监事会，再次召集临时股东大会并重新推选
监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 缺额独立董事、非独立董事、监事；在前次
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董事会、独立董事、监事人数达到法定及本 股东大会上新当选的独立董事、非独立董事
章程规定的最低人数时方开始就任。 监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的
董事会、独立董事、监事人数达到法定及本
章程规定的最低人数时方开始就任。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
己的投票结果。 投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、非职工代表监事就 选举提案的，新任董事、非职工代表监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代 任时间为股东大会通过决议之日，由职工代
表出任的监事就任时间与同一届通过选举产 表出任的监事就任时间与同一届通过选举产
生的非职工代表监事的就任时间相同。董事 生的非职工代表监事的就任时间相同。董事
会和监事会换届选举的，新任董事、监事就 会和监事会换届选举的，新任董事、监事就
任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 任时间为股东大会通过决议之日。
新增 第一百〇一条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
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产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措 （六） 被中国证监会采取不得担任上市公
施，期限尚未届满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担 施，期限尚未届满；
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担
限尚未届满； 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
（八） 法律、行政法规或部门规章规定或 限尚未届满；
证券交易所规定的不能担任董事的其他情 （八） 法律、行政法规或部门规章规定或
形。 证券交易所规定的不能担任董事的其他情
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 形。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。公司董事、监事和高级
管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）
项至第（六）项情形的，相关董事、监事和
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务。公司董事、监事和高
级管理人员在任职期间出现本条第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起一个月内解除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会、监事会会议并投票的，其投票
无效。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金； （二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人 （三） 不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东 （四） 不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保； 或者以公司财产为他人提供担保；
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（五） 不得违反本章程的规定或未经股东 （五） 不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务 （六） 未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务； 的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己 （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八） 不得擅自披露公司秘密； （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利 （九） 不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十） 不得违反法律、行政法规、部门规 （十） 不得违反法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。 章、深圳证券交易所业务规则及本章程规定
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
任。 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十三条 董事会由七名至十一名董
其中独立董事 3 名。 事组成，其中独立董事人数不低于董事会组
成人数的三分之一。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
（十一） 制订公司的基本管理制度； 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
（十二） 制订本章程的修改方案； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十三） 管理公司信息披露事项； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为 （十二） 制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并 （十四） 向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 下列事项应当经董事会审 第一百一十七条 下列事项应当经董事会审
议通过： 议通过：
（一） 股东大会职权范围以外的提供担保 （一） 股东大会职权范围以外的提供财务
事宜； 资助、提供担保事宜；
（二） 除前款规定外，股东大会职权范围 （二） 除前款规定外，股东大会职权范围
以外的如下交易： 以外的如下交易：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算数据；
2、 交易的成交金额（含承担债务和费用） 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
绝对金额超过人民币 1,000 万元； 对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产
3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 为准；
人民币 100 万元； 3、 交易的成交金额（含承担债务和费用）
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 绝对金额超过人民币 1,000 万元；
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 4、 交易产生的利润占公司最近一个会计年
人民币 1000 万元； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年 人民币 100 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
币 100 万元； 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 人民币 1,000 万元；
绝对值计算。 6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年
（三） 公司与关联自然人拟发生的交易金 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民
法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且 币 100 万元；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
以上的关联交易； 绝对值计算。
（四） 根据法律、行政法规、部门规章规 （三） 公司与关联自然人拟发生的交易金
定须董事会审议通过的其他交易事项。对于 额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联
上述行为，董事会将建立严格的审查和决策 法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且
程序；对于需报股东大会批准的重大投资项 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
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目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 以上的关联交易；
董事会审议关联交易事项时，应当由独立董 （四） 根据法律、行政法规、部门规章规
事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决 定须董事会审议通过的其他交易事项。对于
定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介 上述行为，董事会将建立严格的审查和决策
机构出具独立财务顾问报告。 程序；对于需报股东大会批准的重大投资项
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体 目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事的过半数通过外，还应经出席董事会会 董事会审议关联交易事项时，应当由独立董
议的三分之二以上董事同意。公司独立董事 事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决
应当在董事会审议该等对外担保事项（对合 定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
并范围内子公司提供担保除外）时发表独立 机构出具独立财务顾问报告。
意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体
累计和当期对外担保情况进行核查。如发现 董事的过半数通过外，还应经出席董事会会
异常，应当及时向董事会报告。 议的三分之二以上董事同意。公司独立董事
应当在董事会审议该等对外担保事项（对合
并范围内子公司提供担保除外）时发表独立
意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期对外担保情况进行核查。如发现
异常，应当及时向董事会报告。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为： 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：
举手投票表决或记名投票表决。 举手投票表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进 前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本
章程第一百二十条规定的事先通知的时限， 章程第一百二十三条规定的事先通知的时
但应确保决议的书面方案以专人、特快专递 限，但应确保决议的书面方案以专人、特快
或传真的方式送达到每一位董事，并且每一 专递或传真的方式送达到每一位董事，并且
位董事应当签署送达回执。送达通知应当列 每一位董事应当签署送达回执。送达通知应
明董事签署意见的方式和时限，超出时限未 当列明董事签署意见的方式和时限，超出时
按规定方式表明意见的董事视为不同意方案 限未按规定方式表明意见的董事视为不同意
的事项。签字同意的董事人数如果已经达到 方案的事项。签字同意的董事人数如果已经
作出决议的法定人数，并且以专人、特快专 达到作出决议的法定人数，并且以专人、特
递或传真的方式送达公司，则该议案即成为 快专递或传真的方式送达公司，则该议案即
公司有效的董事会决议。为此目的，董事分 成为公司有效的董事会决议。为此目的，董
别签署同意意见的多份同一内容的议案可合 事分别签署同意意见的多份同一内容的议案
并构成一个有效的董事会决议，而无需另行 可合并构成一个有效的董事会决议，而无需
由同意的董事在同一文本上签署。 另行由同意的董事在同一文本上签署。
第一百二十八条 公司董事会秘书须具有以 第一百三十一条 公司董事会秘书须具有以
下任职资格：董事会秘书应当具备履行职责 下任职资格：董事会秘书应当具备履行职责
所必需的财务、管理、法律等专业知识，具 所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
有良好的职业道德和个人品质，并取得交易 有良好的职业道德和个人品质。
所颁发的董事会秘书资格证书。
第一百二十九条 具有下列情形之一的人士 第一百三十二条 具有下列情形之一的人士
不得担任董事会秘书： 不得担任董事会秘书：
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（一） 《公司法》第一百四十六条规定的 （一） 《公司法》第一百四十六条规定的
情形； 情形；
（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措 （二） 最近三十六个月受到中国证监会行
施，期限尚未届满； 政处罚；
（三） 最近 3 年受到过交易所公开谴责或 （三） 最近三十六个月受到过交易所公开
者三次以上通报批评； 谴责或者三次以上通报批评；
（四） 本公司现任监事； （四） 本公司现任监事；
（五） 自受到中国证监会最近一次行政处 （五） 证券交易所认定不适合担任董事会
罚未满三年的； 秘书的其他情形。
（六） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（七） 证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第一百三十条 董事会秘书应当履行如下 第一百三十三条 董事会秘书应当履行如下
职责： 职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定； 守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料 （二）负责公司组织和协调投资者关系管理
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信
的信息沟通； 息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字确认； 工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报 公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告； 告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
况，督促董事会及时回复交易所所有问询； 情况，督促董事会等有关主体及时回复交易
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行 所问询；
证券法律法规及证券交易所其他相关规定的 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 相关法律法规及证券交易所股票上市规则及
的权利和义务； 其他相关规定要求的培训，协助前述人员了
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守 解各自在信息披露中的职责；
证券法律法规、证券交易所其他相关规定及 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 法律法规、证券交易所股票上市规则及其他
公司作出或者可能作出违反有关规定的决议 相关规定及本章程，切实履行其所作出的承
时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报 诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
告； 员作出或者可能作出违反有关规定的决议
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和 时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报
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交易所要求履行的其他职责。 告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
理事务等；
（九）法律法规和交易所要求履行的其他职
责。
第一百三十六条 董事会秘书具有下列情形 第一百三十九条 董事会秘书具有下列情形
之一的，公司应当自相关事实发生之日起一 之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘： 个月内将其解聘：
（一）本章程第一百二十九条规定的任何一 （一）本章程第一百三十二条规定的任何一
种情形； 种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏， （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，
给公司或股东造成重大损失； 给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、 （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所业务规则、或者本 规范性文件、证券交易所业务规则、或者本
章程，给公司或者股东造成重大损失的。 章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第一百三十七条 董事会秘书空缺期间，公 第一百四十条 董事会秘书空缺期间，公
司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 司应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备 代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备
案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前， 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。 由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长
应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘 应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完
任董事会秘书。 成董事会秘书的聘任工作。
第一百三十九条 审计委员会的主要职责权 第一百四十二条 审计委员会的主要职责权
限： 限：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构； （一） 监督及评估外部审计机构工作；
（二） 监督及评估公司的外部和内部审计 （二） 监督及评估内部审计工作；
制度及其实施； （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟 见；
通； （四） 监督及评估公司的内部控制；
（四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 协调管理层、内部审计部门及相关
（五） 审查公司的内控制度； 部门与外部审计机构的沟通
（六） 负责法律法规、本章程和董事会授 （六） 公司董事会授权的其他事宜及法律
予的其他职责。 法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其
他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百四十条 提名委员会的主要职责权 第一百四十三条 提名委员会的主要职责权
限： 限：
（一） 研究董事、高级管理人员的选择标 （一） 研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议； 准和程序，并向董事会提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人 （二） 遴选合格的董事和高级管理人员的
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员的人选； 人选；
（三） 对董事候选人和高级管理人员的人 （三） 对董事候选人和高级管理人员的人
选进行审查并对候选人名单的提出建议； 选进行审核并对候选人名单的提出建议；
（四） 董事会授权的其他事宜。 （四） 董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 战略委员会的主要职责权 第一百四十四条 战略委员会的主要职责权
限： 限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究 （一） 对公司长期发展战略进行研究并提
并提出建议； 出建议；
（二） 对本章程规定须经董事会批准的重 （二） 对公司的重大投资决策进行研究并
大投资融资方案进行研究并提出建议； 提出建议
（三） 对本章程规定须经董事会批准的重 （三） 对其他影响公司发展的重大事项进
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 行研究并提出建议；
建议； （四） 董事会授权的其他事宜。
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要
职责权限： 职责权限：
（一） 根据董事及高管人员所在岗位的工 （一） 根据董事及高管人员所在岗位的工
作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位 作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位
的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考 的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考
评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标 评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标
准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主 准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主
要标准及相关制度等； 要标准及相关制度等；
（二） 审阅公司董事及高管人员提交的述 （二） 研究董事与高级管理人员考核的标
职报告，对公司董事及高管人员的职责履行 准，审阅公司董事及高管人员提交的述职报
情况进行绩效考评； 告，对公司董事及高管人员的职责履行情况
（三） 监督公司薪酬制度及决议的执行； 进行绩效考评，并提出建议；
（四） 提出对董事、高管人员激励计划的 （三） 监督公司薪酬制度及决议的执行；
建议及方案； （四） 提出对董事、高管人员激励计划的
（五） 董事会授权的其他事宜。 建议及方案；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。本章程 的情形、同时适用于高级管理人员。本章程
第一百〇一条关于董事的忠实义务和本章程 第一百〇四条关于董事的忠实义务和本章程
第一百〇二条（四）至（六）项勤勉义务的 第一百〇五条（四）至（六）项勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东、实际控制人代发薪水。
新增 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
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益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事 第一百五十九条 本章程关于不得担任董事
的情形同时适用于监事。 的情形同时适用于监事。监事应当具有相应
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲 的专业知识或者工作经验，具备有效履职能
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得 力。
担任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任监事。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别
提前十日和三日将会议通知提交全体监事。 提前十日和三日将会议通知提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。 做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露半年度报告，在
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 起的 1 个月内披露季度报告。
和证券交易所报送季度财务会计报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上一年度的年度报告披露时间。
及部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
公司的年度财务会计报告应在召开年度股东 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
大会的 20 日以前置备于公司供股东查阅。 行编制。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百九十二条 公司在中国证监会指定的 第一百九十六条 公司在符合中国证监会规
报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信 定条件的报刊上刊登公司公告和其他需要披
息，并指定深圳证券交易所网站及中国证监 露的信息，并指定深圳证券交易所网站及符
会指定网站为登载公司公告和其他需要披露 合中国证监会规定的网站为登载公司公告和
信息的网站。 其他需要披露信息的网站。
第二百条 公司因下列原因解散： 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的解散事由出现； （一） 本章程规定的营业期限届满或者本
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（二） 股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （二） 股东大会决议解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三） 因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续 者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第 第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第 第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百一十四条 释义 第二百一十八条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的普通股占 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。 响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 而具有关联关系。
（四） 本章程所述“交易”，包括以下类型： （四） 本章程所述“交易”，包括以下类型：
（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含 （1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（3） 委托理财、对子公司投资等）；（3）提供财务
提供财务资助；（4）提供担保（含对子公司 资助（含委托贷款等）；（4）提供担保（含对
担保）；（5）租入或者租出资产；（6）签订管 控股子公司担保）；（5）租入或者租出资产；
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠
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（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务 与或者受赠资产； 8）债权或者债务重组； 9）
重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签 转让或者受让研发项目；（10）签订许可协议；
订许可协议；（11）深圳证券交易所认定的其 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
他交易。上述购买或者出售资产，不包括购 认缴出资权利等）；（12）深圳证券交易所认
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 定的其他交易。上述购买或者出售资产，不
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
涉及购买或者出售此类资产的，仍包含在内。 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包
含在内。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在赣州市市场监督管理局最近一次核 时，以在市场监督管理部门最近一次备案登
准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
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