播恩集团股份有限公司
                             关联交易管理制度

                                   第一章       总则

    第一条    为规范播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高
公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、
《播恩集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

    第二条    公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。


                         第二章     关联人及关联交易认定

    第三条    公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条    具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：

     （一） 直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

     （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；

     （三） 由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；

     （四） 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

     （五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

     公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而
形成本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其的董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第五条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

     （一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；



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     （二） 公司董事、监事和高级管理人员；

     （三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；

     （四） 本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；

     （五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条     在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四
条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    第七条     公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

    （一） 购买资产；

    （二） 出售资产；

    （三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （四） 提供财务资助（含委托贷款等）；

    （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （六） 租入或者租出资产；

    （七） 委托或者受托管理资产和业务；

    （八） 赠与或者受赠资产；

    （九） 债权或者债务重组；

    （十） 转让或者受让研发项目；

    （十一）     签订许可协议；

    （十二）     放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十三）     购买原材料、燃料、动力；

    （十四）     销售产品、商品；

    （十五）     提供或者接受劳务；

    （十六）     委托或者受托销售；


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    （十七）     存贷款业务；

    （十八）     与关联人共同投资；

    （十九）     其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （二十）     证券交易所认定的其他交易。

    第八条     公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：

    （一） 有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其他动产或不动
产、在建工程及竣工工程等；

    （二） 无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地
使用权及其他无形财产；

    （三） 劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技
术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；

    （四） 股权、债权或收益机会。


                           第三章     关联交易的基本原则

    第九条     公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一） 符合诚实信用、平等、自愿、公平、等价、有偿的原则；

    （二） 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、
审批，必须遵循公开、公平公正的原则；

    （三） 有利于公司经营和发展的原则。股东大会、董事会、监事会应当根据客观
标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度；

    （四） 关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及
市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议
明确有关成本和利润的标准。

    第十条     关联交易的定价应遵循以下原则：

    （一） 交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

    （二） 交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

    （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分
考虑以下影响定价的因素：

    1. 供应或销售地区的市场价格；


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    2. 比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

    3. 比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

    4. 比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；

    5. 其他影响可比性的重大因素。

    （四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立
于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

    （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则
应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业
的通常成本毛利率计算）。

    第十一条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交易
的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为
不当关联交易：

    （一） 买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其他动产
和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；

    （二） 提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或
融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为同一
国家、同一行业普遍采用的惯常标准；

    （三） 收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低
于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格；

    （四） 为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不
公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其他
决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；

    （五） 不积极行使对关联人的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股东权益
受到侵害；

    （六） 违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。

    第十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

    （一） 交易标的状况不清；

    （二） 交易价格未确定；

    （三） 交易对方情况不明朗；

    （四） 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业


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非经营性资金占用；

       （五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

       （六） 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

       第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。

       公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细审阅关联人名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义
务。


                           第四章    关联交易的决策程序

       第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易
的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

       第十五条 关联交易的决策权限

       （一） 根据相关法律、法规、证监会或深圳证券交易所规定的应当披露的关联交
易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；

       （二） 公司发生的以下关联交易应当经董事会批准后方可实施：

       1. 拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万元的关联交易（但公司不得
直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。）；

       2. 公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过人民币 300 万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。

       （三） 公司拟与关联人达成的关联交易总额超过人民币 3,000 万元且占公司最近
一期经审计净资产值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议；

       （四） 公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标
的的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准；上述同
一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人；

       （五） 为关联人提供的担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。

       公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

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    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。

    第十六条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或
者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议 程序：

    （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条第（一）至（三）项的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二） 对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额分别适用本制度第十五条第（一）至（三）项的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，因需要经常订立新的日常
关联交易协议等，而难以按照前述规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，公
司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额分别适用本制度第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议。在
实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制
度第十五条第（一）至（三）项的规定重新提请股董事会或者股东大会审议。

    第十七条 日常关联交易公告的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。

    第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

    第十九条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规
的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不
应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法
规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关
联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

    （一） 交易对方；



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    （二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组
织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；

    （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

    （四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；

    （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。

    第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前
提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联
董事予以回避。

    第二十一条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。

    本条所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

    （一） 交易对方；

    （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

    （三） 被交易对方直接或者间接控制；

    （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

    （五） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响；

    （八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第二十二条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

    第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度规定履行相关义
务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应
履行相关义务：

    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企

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业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券；

    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （五） 深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

    （一） 详细了解交易标的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；

    （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四） 根据相关规定以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计
或评估。

    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联
交易事项进行审议并作出决定。

    第二十五条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关
联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其他股东造成损失
的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反《公司章程》和本制度的董
事、监事、高级管理人员。

    第二十六条 公司上市后披露关联交易，应按中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定执行。


                                第五章       附则

    第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。

    第二十八条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易
所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。


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   第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

    第三十条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度所称“以上”、“内”，
都含本数；“高于”、“低于”、“过半”、“超过”，都不含本数。

    第三十一条 本制度解释权、修订权属公司董事会。

    第三十二条 本制度经股东大会审议通过后生效实施。




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