播恩集团股份有限公司
                                 董事会审计委员会工作制度


                                        第一章     总则

       第一条    为建立和健全播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内
部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》、《播恩集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公
司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。

       第二条    审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通与协调、监督公司的内部审计制度及其实施等工作。审计委员会成员应当勤勉尽责，
切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。

       第三条    审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本工作制度的约束。

                                      第二章   人员组成

       第四条    审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半
数，且至少包括一名会计专业人士担任的独立董事。

       审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由
董事会过半数选举产生。

       审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

       本条所称“会计专业人士”是指，具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：

       （一） 具备注册会计师资格；

       （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

       （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
                全职工作经验。

       第五条    审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，主任委员在委员范
围内由董事会选举产生，负责主持委员会工作。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。



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       审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行审计委员会召集人职责。

       第六条   审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作制度规定的不得任职之情
形，不得被无故解除职务。

       期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本工
作制度规定补足委员人数。

       因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度第四条规定人数时，公司董事
会应尽快选举产生新的委员。

       第七条   审计委员会下设审计工作组，由公司高级管理人员与财务部负责人组成，工作组作
为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                                     第三章     职责权限

       第八条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

       （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

       （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

       （四）会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

       （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会应当就其
认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

       第九条   审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应
配合监事会的监督审查活动。

       第十条   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议
后，董事会方可审议相关议案。公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构
的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表
决。

       审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及
聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

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    第十一条   公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员
会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理
层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。

    第十二条   审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审
计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。

    第十三条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：

    （一） 公司的定期报告、临时报告；

    （二） 公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

    （三） 公司各项管理制度；

    （四） 公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；

    （五） 公司签订的各类重大合同、协议；

    （六） 审计委员会委员认为必需的其他相关资料。

    第十四条   审计委员会委员可以就某一问题向公司其他董事、高级管理人员提出质询或询问，
董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

    第十五条   审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和
完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务
会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十六条   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。

    第十七条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

    （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三） 督促公司内部审计计划的实施；

    （四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部
           审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
           送审计委员会；

    （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

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    （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十八条     审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检
查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳
证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、
购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委
员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个
交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性
出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

    第十九条     公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第二十条     审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议
的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠
正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出
汇报，由公司董事会负责处理。

    第二十一条     公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、


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误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机
构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委
员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实
情况，并及时披露整改完成情况。

    第二十二条     审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。

                                    第四章   议事规则

    第二十三条     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知，并提供相关
资料和信息，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。

    审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第二十四条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第二十五条     审计委员会的独立董事委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。审计委
员会非独立董事委员可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委
托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十六条     审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效
的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十七条     审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为
放弃在该次会议上的投票权。

    审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以免去其委员职务。

    第二十八条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。

    第二十九条     审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供与会议议题有关的
书面材料。

    第三十条     审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含通讯表决）。


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    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为
弃权。

    第三十一条   与会委员表决完成后，审计工作组有关工作人员应当及时收集各委员的表决结
果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，
应至迟于表决完成之次日，审计工作组有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各
委员表决结果。

    第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第三十三条   审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事
及高级管理人员列席会议。非审计委员会委员对会议议案没有表决权。

    第三十四条   审计委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）或审计委员
会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。由审计委员会全体委员过半数（不含有利害关系
委员）决议其是否回避。

    有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效
影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议
已执行的，应按新的表决结果执行。

    审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。有利害关系的
委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定的最低人数时，应当由全体委员（含有利害
关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

    第三十五条 审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。

    第三十六条   审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记
录由公司董事会秘书保存，公司应当保存会议资料至少十年。

    第三十七条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的
委员签字后报公司董事会。

    第三十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                    第五章    附则

    第三十九条 本工作制度称“以上”含本数；“少于”“过半”不含本数。

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    第四十条     本工作制度自董事会通过之日起施行，由董事会负责修订。

    第四十一条    本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、深圳证券交易所有关业务规则
和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、深圳证券交易所有关业务
规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、深圳证券交易所有关业
务规则和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。

    第四十二条 本工作制度解释权归属公司董事会。




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