播恩集团：《播恩集团股份有限公司章程》修正案2023-12-14
《播恩集团股份有限公司章程》修正案
播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开第三
届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<播恩集团股份有限公司章程>及公司
部分内部管理制度的议案》，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范
运作，根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、
深圳证券交易所最新实施的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范
性文件规定，公司拟对现有《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第四十七条 本公司召开股东大会的地点 第四十七条 本公司召开股东大会的地点
为：本公司住所地或股东大会通知指定的地 为：本公司住所地或股东大会通知指定的地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投
票相结合的方式形式召开。股东大会通知发 票相结合的方式形式召开。股东大会通知发
出后，无正当理由的，股东大会现场会议召 出后，无正当理由的，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
于现场会议召开日期的至少二个工作日之前 于现场会议召开日期的至少二个交易日之前
公告并说明具体原因。 公告并说明具体原因。
…… ……
第五十条 独立董事有权向董事会提议召 第五十条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会，但应当取得全体独立董事
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 过半数同意。对独立董事要求召开临时股东
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。独立董事应当提交年度述职报告，
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对其履行职责的情况进行说明。
第八十七条 董事、非职工代表监事候选人 第八十七条 董事、非职工代表监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为： 董事、监事的提名方式和程序为：
（一） 公司 独立董事候 选人由公 司董事 （一） 公司 独立董事候 选人由公 司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东提出，由股东大会 股份百分之一以上的股东提出，由股东大会
选举产生或变更； 选举产生或变更。前述提名人不得提名与其
（二） 公司非独立董事候选人由董事会、 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
出，由股东大会选举产生或变更； 选人；
（三） 公司非职工代表监事候选人，由单 （二） 公司非独立董事候选人由董事会、
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提
事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； 出，由股东大会选举产生或变更；
（四） 公司 职工代表监 事由职工 代表大 （三） 公司非职工代表监事候选人，由单
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监
直接进入监事会； 事会提出，由股东大会选举决定产生或变更；
（五） 提名人应向董事会或监事会按照本 （四） 公司 职工代表监 事由职工 代表大
章程的规定提供其所提名的董事或监事候选 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
人的相关资料。董事会或监事会应当对提名 直接进入监事会；
提案中提出的候选董事或股东代表监事的资 （五） 董事的提名人在提名前应当征得被
格进行审查。 提名人的同意。董事的提名人应按照本章程
（六） 公司披露召开关于选举独立董事的 及中国证监会和深圳证券交易所的规定向董
股东大会通知时，应当将所有独立董事候选 事会提供其所提名的董事候选人的相关资
人的提名人声明、候选人声明、独立董事履 料，董事会提名委员会应当对董事候选人任
历表等材料报送深圳证券交易所备案。 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
…… 董事会提名委员会认为董事候选人符合董事
任职资格的，方可提交董事会审议。对于非
职工代表监事，提名人应向监事会按照本章
程及中国证监会和深圳证券交易所的规定提
供其所提名的监事候选人的相关资料。监事
会应当对提名提案中提出的候选股东代表监
事的资格进行审查；
（六） 公司最迟应当在发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知公告时，将所有独
立董事候选人的提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表等材料报送深圳证券交易所
审查；
……
第八十八条 除只有一名董事或者监事候选 第八十八条 除只有一名董事或者监事候选
人的情形外，股东大会选举独立董事、非独 人的情形外，股东大会选举独立董事、非独
立董事或非职工代表监事时，采用累积投票 立董事或非职工代表监事时，采用累积投票
制。 制。
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前款累积投票制是指每一股份拥有与应选独 前款累积投票制是指每一股份拥有与应选独
立董事、非独立董事或者非职工代表监事人 立董事、非独立董事或者非职工代表监事人
数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有 数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有
的表决权可以集中使用。具体如下： 的表决权可以集中使用。具体如下：
…… ……
（七）如经上述选举，董事会、监事会、独 （七）如经上述选举，董事会、监事会、独
立董事人数（包括新当选董事、监事）未能 立董事人数（包括新当选董事、监事）未能
达到法定或本章程规定的最低董事会、独立 达到法定或本章程规定的最低董事会、独立
董事、监事人数或独立董事构成不符合法律 董事、监事人数或独立董事构成不符合法律
规定，则原任非独立董事、独立董事、监事 规定，则原任非独立董事、独立董事、监事
不能离任，并且公司应 40 日内召开董事会、 不能离任，公司应当在 60 日内再次召开临时
监事会，再次召集临时股东大会并重新推选 股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立
缺额独立董事、非独立董事、监事；在前次 董事、监事；在前次股东大会上新当选的独
股东大会上新当选的独立董事、非独立董事 立董事、非独立董事、监事仍然有效，但其
监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 任期应推迟到新当选的董事会、独立董事、
董事会、独立董事、监事人数达到法定及本 监事人数达到法定及本章程规定的最低人数
章程规定的最低人数时方开始就任。 时方开始就任。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
…… ……
（八） 法律、行政法规或部门规章规定或 （八） 法律、行政法规或部门规章规定或
证券交易所规定的不能担任董事的其他情 证券交易所规定的不能担任董事的其他情
形。 形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 公司独立董事还应当符合中国证监会及证券
委派或者聘任无效。公司董事、监事和高级 交易所规定的任职资格和条件。
管理人员在任职期间出现本条第一款第（一） 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
项至第（六）项情形的，相关董事、监事和 委派或者聘任无效。公司董事、监事和高级
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按 管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）
相应规定解除其职务。公司董事、监事和高 项至第（六）项情形的，相关董事、监事和
级管理人员在任职期间出现本条第一款第 高级管理人员应当立即停止履职并由公司按
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在 相应规定解除其职务。公司董事、监事和高
该事实发生之日起一个月内解除其职务。 级管理人员在任职期间出现本条第一款第
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除， （七）项、第（八）项情形的，公司应当在
参加董事会、监事会会议并投票的，其投票 该事实发生之日起一个月内解除其职务。
无效。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、独立董事
专门会议、监事会会议并投票的，其投票无
效。
第一百〇三条 董 事 会 不 设 职 工 代 表 董 第一百〇三条 董事会不设职工代表董
事。董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 事。董事由股东大会选举或更换，每届任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 年。董事任期届满，可连选连任，但是独立
期届满以前，股东大会可解除其职务。 董事连续任职不得超过 6 年。董事在任期届
3
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 满以前，股东大会可解除其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 履行董事职务。
管理人员职务以及由职工代表担任的董事人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
数，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 管理人员职务以及由职工代表担任的董事人
数，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起三十六个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前第一百〇七条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
达董事会时生效。 占的比例不符合法律法规或者本章程的规
定，或者独立董事中没有会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
新增 第一百一十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条 下列事项应当经董事会审 第一百一十八条 下列事项应当经董事会审
议通过： 议通过：
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…… ……
（四） 根据法律、行政法规、部门规章规 （四） 根据法律、行政法规、部门规章规
定须董事会审议通过的其他交易事项。对于 定须董事会审议通过的其他交易事项。对于
上述行为，董事会将建立严格的审查和决策 上述行为，董事会将建立严格的审查和决策
程序；对于需报股东大会批准的重大投资项 程序；对于需报股东大会批准的重大投资项
目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会审议关联交易事项时，应当由独立董 董事会审议关联交易事项时，应当全体独立
事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决 董事过半数同意后，提交董事会讨论决定。
定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
机构出具独立财务顾问报告。 出具独立财务顾问报告。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应经出席董事会会 董事的过半数通过外，还应经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。公司独立董事 议的三分之二以上董事同意。
应当在董事会审议该等对外担保事项（对合
并范围内子公司提供担保除外）时发表独立
意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期对外担保情况进行核查。如发现
异常，应当及时向董事会报告。
新增 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）董事会针对被收购事项所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百二十二条 单独或合并代表 1/10 以上 第一百二十四条 单独或合并代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董
董事、监事会或者总经理，可以提议召开董 事、监事会或者总经理，可以提议召开董事
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限； （二） 会议期限；
（三） 事由及议题； （三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。 （四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。 临时会议的说明。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
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项，董事会应当予以采纳。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本 第一百三十条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会与独立董事专门
第一百四十一条 公司董事会设立审计委员 会议
会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核 第一百四十三条 公司董事会设立审计委员
委员会四个专门委员会。专门委员会对董事 会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 委员会四个专门委员会。专门委员会对董事
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 多数并担任召集人。审计委员会的成员应当
工作规程，规范专门委员会的运作。 为不在公司担任高级管理人员的董事，并由
独立董事中的会计专业人士担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百四十二条 审计委员会的主要职责权 第一百四十四条 审计委员会的主要职责权
限： 限：
（一） 监督及评估外部审计机构工作； （一） 审核公司财务信息及其披露；
（二） 监督及评估内部审计工作； （二） 审核公司财务会计报告及定期报告
（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意 中的财务信息、内部控制评价报告及其披露；
见； （三） 监督及评估内外部审计工作和内部
（四） 监督及评估公司的内部控制； 控制；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关 （四） 向董事会提议聘用或者解聘承办公
部门与外部审计机构的沟通 司审计业务的会计师事务所；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及法律 （五） 向董事会提议聘请或者更换公司财
法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其 务负责人；
他事项。 （六） 审核因会计准则变更以外的原因作
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或 出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
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者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 错更正；
（七） 公司董事会授权的其他事宜及法律
法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其
他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百四十三条 提名委员会的主要职责权 第一百四十五条 提名委员会的主要职责权
限： 限：
（一） 研究董事、高级管理人员的选择标 （一） 研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议； 准和程序，并向董事会提出建议；
（二） 遴选合格的董事和高级管理人员的 （二） 对董事候选人和高级管理人员的人
人选； 选及其任职资格进行遴选、审核；
（三） 对董事候选人和高级管理人员的人 （三） 就董事的提名或者任免向董事会提
选进行审核并对候选人名单提出建议； 出建议；
（四） 董事会授权的其他事宜。 （四） 就聘任或者解聘高级管理人员向董
事会提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要
职责权限： 职责权限：
（一） 根据董事及高管人员所在岗位的工 （一） 负责制定董事、高级管理人员的考
作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位 核标准并进行考核；
的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考 （二） 制定、审查董事、高级管理人员的
评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标 薪酬政策与方案；
准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主 （三） 就董事、高级管理人员的薪酬向董
要标准及相关制度等； 事会提出建议；
（二） 研究董事与高级管理人员考核的标 （四） 就制定或者变更股权激励计划、员
准，审阅公司董事及高管人员提交的述职报 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
告，对公司董事及高管人员的职责履行情况 条件成就事宜向董事会提出建议；
进行绩效考评，并提出建议； （五） 就董事、高级管理人员在拟分拆所
（三） 监督公司薪酬制度及决议的执行； 属子公司安排持股计划事宜向董事会提出建
（四） 提出对董事、高管人员激励计划的 议；
建议及方案； （六） 董事会授权的其他事宜。
（五） 董事会授权的其他事宜。
新增 第一百四十九条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），审议以下事项：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 应当披露的关联交易；
（五） 公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（六） 董事会针对被收购所作出的决策及
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采取的措施；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百八十八条 独立董事有权向董事会提 删除
议聘用或解聘会计师事务所。
注：因增加或删除条款导致《公司章程》部分条款序号发生变化，修订后的《公司章程》
条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
除修改上述条款内容外，《公司章程》其他条款不变，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《播恩集团股份有限公司章程》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所
持有效表决权的三分之二以上审议通过后生效。公司将在股东大会审议通过后，
办理相关的工商变更登记及备案事宜，具体变更内容以工商行政管理部门登记为
准。
播恩集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
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