浙江海森药业股份有限公司                                     对外投资管理制度



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                              对外投资管理制度

                                 第一章总则

     第一条 为规范浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资
金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性
文件的相关规定，结合公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司制
度，制定本制度。

     第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。

     第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

     短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

     长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

     （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

     （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；

     （三）参股其他境内、外独立法人实体；

     （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

     （五）公司依法可以从事的其他投资。

     第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
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源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

     第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投
资行为。公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投
资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施
指导、监督及管理。


                           第二章对外投资的审批权限

     第六条 下列对外投资事项由董事会审议后提请股东大会批准：

     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；

     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

     （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

     （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

     （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     第七条 下列对外投资事项，由董事会审议：

     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
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10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；

     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

     （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

     （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

     （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     在不违背相关法律、法规、《公司章程》以及主管部门相关规定的情况下，
董事会可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权董事长行使，但授权应明
确具体。


                           第三章对外投资的组织管理机构

     第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。

     第九条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

     第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资
效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

     第十一条 公司可以根据实际业务需要，聘请法律顾问负责对外投资项目的
协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

     第十二条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。


                             第四章对外投资的决策管理
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                             第一节短期投资

     第十三条 公司短期投资决策程序：

     （一）董事会办公室对随机投资建议预选投资机会和投资对象；

     （二）财务部负责提供公司资金流量状况；

     （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

     第十四条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

     第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互
制约的两人联名签字。

     第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

                             第二节长期投资

     第十七条 对外长期投资程序：

     （一）董事会办公室组织安排对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，
报董事会初审。

     （二）初审通过后，董事会办公室按项目投资建议书，负责对其进行调研、
论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通
过，上报董事会。

     （三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大
会审议。

     （四）已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体
实施。

     （五）公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
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     第十八条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同
或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签
署。

     第十九条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使
用部门和管理部门同意。

     第二十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

     第二十一条 公司经营管理层应定期向董事会及时汇报投资进展情况。当投
资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整
计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。

     第二十二条 公司监事会、审计委员会(审计部门)、财务部应依据其职责对
投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。

     第二十三条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。




                           第五章对外投资的转让与收回

     第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

     （一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

     （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

     （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

     （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

     第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

     （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
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     （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

     （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

     （四）本公司认为有必要的其他情形。

     第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

     第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。

     第二十八条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。


                           第六章对外投资的人事管理

     第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

     第三十条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的
董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、
决策起重要作用。

     第三十一条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意
见，并报董事长批准后决定。

     第三十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更
多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责
任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。


                      第七章对外投资的财务管理及审计

     第三十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
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料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

     第三十四条 长期对外投资的财务管理适用公司内部的有关规定。

     第三十五条 公司审计部门应在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并
对子公司按照公司有关规定进行审计。

     第三十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


                           第八章重大事项报告及信息披露

     第三十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
公司章程等的规定履行信息披露义务。

     第三十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享有知情权。公司子公司应在其董事会或者股东会做出决议后及时通知公司，由
公司按相关规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整。


                                   第九章附则

     第三十九条 本制度所称“以上”含本数；“以下”、“超过”不含本数。

     第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相
抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

     第四十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解
释。