中信证券股份有限公司

                   关于浙江海森药业股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

                               的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江海
森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）首次公开发行股票并
在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海森药业
拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进
行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588 号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股 1,700.00 万股，发行价格 44.48
元/股，募集资金总额人民币 75,616.00 万元，扣除相关发行费用后实际募集资金
净额人民币 67,571.85 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 4
月 3 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10312 号）。

二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书》，公司本次首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                           单位：人民币万元



                                     1
                                                预计募集资
序号            项目名称           投资总额                     备案项目代码        环保批文
                                                金投入金额
                                                                                    金东开备
        年产 200 吨阿托伐他汀钙                                 2020-330783-2
  1                                32,000.00       32,000.00                        （2020）
        等原料药生产线技改项目                                   7-03-145698
                                                                                      70 号
                                                                                    金东二备
        研发中心及综合办公楼建                                  2102-330783-0
  2                                11,546.11       11,546.11                        （2021）
        设项目                                                   4-01-735177
                                                                                      05 号
  3     补充流动资金               16,500.00       16,500.00        不适用           不适用
               合计                60,046.11       60,046.11              -             -

      在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过自
筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入
的自筹资金。若本次发行募集资金超过上述项目拟使用募集资金规模，超过部分
将用于与公司主营业务相关的运营资金。

三、募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金情况

      （一）自筹资金预先投入募投项目情况

      此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募投项目。截至2023年4
月3日止，公司利用自筹资金实际已投入的金额为1,287.22万元，具体情况如下：

                                                                              单位：人民币万元
                                                     拟投入金额中自           拟以募集资金置
                                   募集资金拟投
 序号           项目名称                             筹资金预先投入           换已投入自筹资
                                     入金额
                                                         金额                   金的金额
         年产 200 吨阿托伐他汀钙
  1                                    32,000.00               1,236.53              1,236.53
         等原料药生产线技改项目
         研发中心及综合办公楼建
  2                                    11,546.11                 50.69                  50.69
         设项目
               合计                    43,546.11               1,287.22               1,287.22

      （二）自筹资金支付发行费用情况

      截至 2023 年 4 月 3 日止，公司自筹资金支付的发行费用的金额为 422.38 万
元，具体情况如下：

                                                                              单位：人民币万元
 序                                             发行费用       自筹资金预
                      项目名称                                                    拟置换金额
 号                                           （不含税）         先支付
                                          2
 序                                           发行费用     自筹资金预
                  项目名称                                               拟置换金额
 号                                         （不含税）       先支付
  1    保荐及承销费                             5,444.35          0.00         0.00
  2    律师费                                     500.00         47.17        47.17
  3    审计及验资费                             1,575.47        367.92       367.92
  4    上市相关手续费用及材料制作费用              33.76          7.29         7.29
  5    信息披露费用                               490.57          0.00         0.00
                 合计                           8,044.15        422.38        422.38

      综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
合计 1,709.60 万元。本次拟置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金与
发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性
文件的规定。

四、相关决策及审议程序

      公司于2023年6月1日，召开第二届董事会第十六次决议、第二届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金1,287.22万元及已支付发行费用的自筹资金422.38万元。

      募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司独立董事、监事
会发表了明确同意的意见，本次事项无需递交公司股东大会审议批准。

五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

      独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。
本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离
                                        3
募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规
范性文件的规定，符合公司股票发行申请文件中的相关安排。因此，全体独立董
事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资
金。

  （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用
的自筹资金的相关事宜，有利于公司提高资金使用效率，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司经营及财务
状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。本次置换时间距募集
资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行
申请文件的相关安排。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支
付发行费用的自筹资金。

  （三）会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募
集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于
浙江海森药业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第
ZF10911号），认为：《浙江海森药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定编制，如实反映
了贵公司截至2023年4月3日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
实际情况。

六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：


                                     4
    海森药业本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项核验并出具了审核报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以
及《公司章程》的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。

    综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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