北京德恒（杭州）律师事务所

          关于浙江海森药业股份有限公司

           2023 年第二次临时股东大会的

                            法律意见




杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310016

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                                              2023 年第二次临时股东大会的法律意见


                         北京德恒（杭州）律师事务所

                       关于浙江海森药业股份有限公司

                         2023年第二次临时股东大会的

                                 法律意见



致：浙江海森药业股份有限公司

     北京德恒（杭州）律师事务所受浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海
森药业”或“公司”）委托，指派黄君福律师、黄陆豪律师（以下简称“本所律师”）
出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次
股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》，
以及《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法
律、法规和规范性文件而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所
律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。

     本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。


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                                                   2023 年第二次临时股东大会的法律意见

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

     2023 年 6 月 1 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于提议
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，拟于 2023 年 6 月 21 日召开公
司 2023 年第二次临时股东大会。

     经 本 所 律 师 核 查 ， 公 司 董 事 会 于 2023 年 6 月 2 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本
次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中：本次股东
大会现场会议于 2023 年 6 月 21 日下午 14:00 在浙江省金华市东阳市六石街道严
甽 188 号综合楼一楼会议室如期召开，由董事长王式跃先生主持。本次股东大会
网络投票时间为 2023 年 6 月 21 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2023 年 6 月 21 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 6
月 21 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司
章程》的规定，合法有效。

     二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     本次股东大会的股权登记日为 2023 年 6 月 13 日。根据公司出席会议股东的
登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股
东及股东代理人共 10 名，所持具有表决权的股份数为 51,006,000 股，占公司总
股份的 75.0088%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为 7 名，所
持具有表决权的股份数为 51,000,000 股，占公司总股本的 75.0000%；参加网络
投票的股东为 3 名，所持具有表决权的股份数为 6,000 股，占公司总股本的
0.0088%。


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     公司董事、监事通过现场或视频方式出席了本次股东大会，公司高级管理人
员通过现场或视频方式列席了本次股东大会，本所律师通过现场方式列席了本次
股东大会。

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及
《公司章程》的规定，合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）表决程序

     本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采
取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

     本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与
网络投票的表决结果进行合并统计。

     （二）表决结果

     经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大
会议事日程的议案进行了表决。

     列入本次股东大会议事日程的议案共 2 项，表决情况如下：

     1. 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

     表决结果：51,000,000 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9882%；6,000 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0118%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

     其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 791,700 股，
占出席会议中小投资者所持股份的 99.2478%；反对 6,000 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 0.7522%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席


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会议中小投资者所持股份的 0.0000%。

     2. 审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程（草案）>
并办理工商变更登记的议案》

     表决结果：51,004,000 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9961%；2,000 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0039%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

     本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

     经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案均不涉及回避表决事项，前
述各项议案均已获得通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公
司章程》的规定，合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、审议的议案与会议通知相符、表决程序和表决结果等事宜，
均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。

     本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。




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