中信证券股份有限公司

                     关于浙江海森药业股份有限公司

              签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江海
森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）首次公开发行股票并
在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关规定，对
海森药业签订房屋租赁合同暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

    为满足公司行政办公、部分仓储及员工住宿需要，公司自 2018 年 8 月 1 日
至 2023 年 12 月 31 日向东阳市海森保健品有限公司（以下简称“海森保健品”）
租赁其位于东阳市六石街道新建村严甽的房屋。上述租赁到期后，公司拟与海森
保健品续签《房屋租赁合同》，继续租赁其位于东阳市六石街道新建村严甽的房
屋，租赁房屋建筑面积 12,377 平方米，租赁期限 8 年，自 2024 年 1 月 1 日至
2031 年 12 月 31 日；第 1~5 年，租金每年人民币 136.15 万元，第 6~8 年，租金
每年人民币 149.76 万元。

    本次交易对方海森保健品为公司控股股东浙江海森控股有限公司（以下简称
“海森控股”）的控股子公司，其实际控制人为王式跃先生、郭海燕女士、王雨
潇女士，且王式跃先生（公司实际控制人之一、董事长）、王雨潇女士（实际控
制人之一、副董事长）分别担任海森保健品执行董事、经理。根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及相关法律、法规的规定，海森保健品
为公司的关联方。本次租赁事项构成了关联交易。

二、关联方基本情况

    （一）基本信息

                                     1
    企业名称：东阳市海森保健品有限公司

    统一社会信用代码：91330783MA28D8692K

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期：2015 年 12 月 28 日

    住所：浙江省东阳市白云街道江滨南街 1009 号 2301 室

    法定代表人：王式跃

    注册资本：800 万元人民币

    主要经营范围：保健食品、预包装食品、保健理疗产品、化妆品加工制造和
销售；煤炭（无储存）、建筑材料、机械销售；环保工程承接；电子产品（不含
卫星地面接收设施、无线电发射设备及不含电镀）、机械设备制造（不含电镀）；
进出口贸易。

    股权结构：海森控股持股 51.52%，王式跃持股 31.20%，艾林持股 6.18%，
郭海燕持股 5.28%，王雨潇持股 4.00%，王冬艳持股 1.82%

    实际控制人：王式跃先生、郭海燕女士、王雨潇女士

    （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

    2015 年，浙江海森药业有限公司分立为浙江海森药业有限公司和东阳市海
森置业有限公司（后更名为“东阳市海森保健品有限公司”）。海森保健品主要业
务为对外投资，除此之外最近三年未开展其他业务。

    （三）主要财务数据

    海森保健品最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：
                                                                     单位：万元
            项目           2023.9.30/2023 年 1-9 月     2022.12.31/2022 年度
 资产总额                                   9,152.24                  11,770.92
 净资产                                     9,130.56                   9,223.94
 营业收入                                      39.56                     118.02
 净利润                                        -93.38                    -41.98

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    （四）关联关系说明

    海森保健品为公司控股股东海森控股的控股子公司，其实际控制人为王式跃
先生、郭海燕女士、王雨潇女士，且王式跃先生（公司实际控制人之一、董事长）、
王雨潇女士（实际控制人之一、副董事长）分别担任海森保健品执行董事、经理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》规定，海森保健品是
公司的关联方。

    （五）履约能力分析

    海森保健品经营运转正常，不存在履约能力障碍。经核查，海森保健品非失
信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

    房产位置：东阳市六石街道新建村严甽村

    房屋所有权人：东阳市海森保健品有限公司

    承租标的：公司租赁该房屋用于行政办公、部分仓储及员工住宿，建筑面积
合计 12,377 平方米。

    截至本核查意见出具之日，该房屋不存在抵押、质押或者第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易的价格在参考标的房屋所在地及周边地区的房屋出租价格的基础
上，结合实际，经双方协商确定。本次交易为正常的商业行为，定价原则合理、
公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司、
股东，特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易协议的主要内容

    出租人（甲方）：东阳市海森保健品有限公司

    承租人（乙方）：浙江海森药业股份有限公司

    （一）房屋基本情况
                                    3
    甲方将其合法拥有的座落在浙江省金华市东阳市六石街道新建村严甽自然
村的房屋出租给乙方使用，房屋建筑面积：12,377 平方米。

    （二）租赁期限、用途

    1、该房屋租赁期限共 8 年，自 2024 年 1 月 1 日起至 2031 年 12 月 31 日止。

    2、乙方租赁该房屋作为行政办公、部分仓储及员工住宿使用。

    （三）租金及支付方式

    1、第 1~5 年（即 2024 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日），该房屋的年租金
为人民币 1,361,470.00 元（大写：壹佰叁拾陆万壹仟肆佰柒拾元整）。

    第 6 年开始，该房屋的年租金增长 10%。即第 6~8 年（2029 年 1 月 1 日至
2031 年 12 月 31 日）年租金为人民币 1,497,617.00 元（大写：壹佰肆拾玖万柒仟
陆佰壹拾柒元整）。

    2、上述租金采用先租后付方式，由乙方按年度缴纳，每年 12 月 31 日前将
本年度租金支付至甲方指定账户。

    （四）其它费用

    乙方在租赁期内实际使用的水、电、煤气、通讯等费用由乙方自行承担，并
按期向有关单位缴纳。

    （五）违约责任

    甲方有下列行为之一的，乙方有权单方面解除本合同，甲方应按照三个月租
金标准向乙方支付违约金：（1）甲方因不能提供本合同约定的房屋或所提供房屋
不符合约定条件，严重影响居住的；（2）甲方违反本合同约定，提前收回房屋的。

    （六）争议解决

    凡执行本合同或本合同有关的事宜时，双方如有争议，应首先友好协商解决；
协商不成，可向该房屋所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    （七）附则


                                      4
    本合同经甲乙双方签字盖章之日起生效。本合同一式两份，甲乙双方各执一
份，具有同等法律效力。

六、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易是为了保障公司行政办公、部分仓储及员工住宿需要，符合公
司和全体股东的利益。本次关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、
公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期及未来财务状
况、经营成果不会产生显著影响，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业
务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，公司与海森保健品累计已发生的
各类关联交易（均为房屋租赁关联交易）的总金额为 74.00 万元。

八、履行的审议程序

    （一）审议程序

    2023 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事王
式跃先生、王雨潇女士回避表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《公司章程》
的相关规定，本次关联交易为属于公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会
审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无须经过有关部门的批准。

    （二）独立董事过半数同意意见

    2023 年 12 月 21 日，公司召开的第三届董事会独立董事第一次专门会议审
议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意，
会议形成以下意见：本次关联交易是为了保障公司行政办公、部分仓储及员工住
宿需求。交易定价是在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公
                                   5
正的原则。本次关联交易属于日常经营行为，不会对公司的独立性构成影响，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

九、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    1、本次关联交易为公司开展正常经营活动所需，未损害公司和非关联股东
的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依
赖。

    2、本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
履行了董事会、监事会审议程序，关联董事对该议案回避表决，该关联交易事项
已事先经独立董事专门会议审议并发表了同意的审核意见。本次关联交易不需要
提交股东大会审议。综上所述，本次关联交易所履行的程序符合《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《公司章程》等有关规定。

    综上，保荐人对公司本次签订房屋租赁合同暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司签
订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                 徐   峰                      董     超




                                                   中信证券股份有限公司


                                                               （公章）


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