天风证券股份有限公司
关于
江西百通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
二〇二三年十月
江西百通能源股份有限公司 发行保荐书
声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐人”、“保荐机构”）
接受江西百通能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担
任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股
票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出
具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江西百通能源股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义）
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江西百通能源股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明 ............................................................ 1
目 录 ............................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 3
一、保荐机构名称................................................ 3
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况.............................. 3
三、项目协办人及其他项目人员.................................... 3
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型............................ 3
五、本次推荐的发行人基本情况.................................... 3
六、保荐机构与发行人关联关系的说明.............................. 4
七、本保荐机构内部审核程序和内核意见............................ 5
第二节 保荐机构承诺事项 .......................................... 6
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .................................. 7
一、发行人关于本次发行的决策程序合法............................ 7
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件........................ 8
三、本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件................. 10
四、保荐机构对相关事项的核查意见............................... 20
五、发行人的主要风险提示....................................... 23
六、发行人的发展前景评价....................................... 31
七、保荐机构推荐结论........................................... 35
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江西百通能源股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
天风证券股份有限公司
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况
本保荐机构指定何朝丹、石翔天担任本次江西百通能源股份有限公司首次公
开发行股票并上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
何朝丹，执业证书编号：S1110718100002，天风证券投资银行总部上海投行
部执行董事，博士学历，保荐代表人，具有注册会计师、法律职业资格。主要参
与项目包括通光线缆、中分仪器、嘉化能源、生态洁、协创数据等 IPO 项目，华
芳纺织重大资产重组借壳项目、禾盛新材、博通集成非公开发行项目、禾昌聚合
精选层挂牌项目、协创数据再融资项目等，具有较为丰富的投行工作经验。
石翔天，执业证书编号：S1110119050072，天风证券投资银行总部上海投行
部业务董事，本科学历，保荐代表人，中国注册会计师。曾参与创识科技 IPO、
华软科技重大资产重组、乔家大院新三板挂牌、协创数据再融资项目等项目，具
有较为丰富的投行工作经验。
三、项目协办人及其他项目人员
本次发行项目组的其他成员：张兴旺、芮笛、殷涛、章琦、乔汉哲。
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市。
五、本次推荐的发行人基本情况
公司名称 （中文）江西百通能源股份有限公司
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江西百通能源股份有限公司 发行保荐书
（英文）Jiangxi Bestoo Energy Co.,Ltd.
注册资本 41,481 万元
法定代表人 张春龙
有限公司成立日期 2010 年 5 月 13 日
整体变更设立日期 2015 年 9 月 11 日
江西省南昌市南昌经济技术开发区双港西大街 528 号 B 座 6 层 613
公司住所
室
邮政编码 330013
办公地址 北京市西城区白广路 4 号院钢设总院大楼 6 楼 A 区
公司电话 010-57322315
公司传真 010-57322315
公司网址 www.bestoo.group
电子信箱 bestoo@bestoo.group
实业投资、投资管理；煤炭批发、零售；发电业务、输电业务、供
经营范围 （配）电业务；热力生产和供应（限分支机构经营）（依法需经批
准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 工业园区集中供热业务
六、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）天风证券为粤开证券（证券代码：830899）提供做市服务，截至 2023
年 9 月 30 日天风证券持有粤开证券 1.1128%的股份，粤开证券持有发行人
0.0398%的股份，穿透后天风证券间接持有发行人的股份比例较低。除此之外，
本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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江西百通能源股份有限公司 发行保荐书
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
能产生影响的事项。
七、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部
审核程序：
1、2020 年 9 月 15 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立
项。
2、2021 年 4 月 28 日，本保荐机构对本项目申报板块变更为主板的事项履
行了相关程序。
3、2021 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 25 日，本保荐机构内部核查部门对发行
人申请文件进行了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成
现场内核报告和质量控制报告。
4、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
5、本保荐机构内核委员会于 2021 年 7 月 2 日召开内核会议，对发行人首次
公开发行股票并上市申请文件进行审核并表决。
6、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，内部核查部门对
内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：江西百通能源股份有限
公司首次公开发行股票并上市申请符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐江西百通能源股份有限公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市。
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江西百通能源股份有限公司 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构接受发行人委托，担任本次百通能源首次公开发行股票并上市的
保荐机构。根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》及其他有关首次公开发行股票上市的相关规定，本保荐
机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件及其他有关
规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前
景进行了评价，对发行人本次首次公开发行股票并上市履行了内部审核程序并出
具了内核意见。
本保荐机构及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人已符合首次公开发行股
票并上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；募集资金投向符合国家产业政策要求。
因此，本保荐机构同意对发行人本次首次公开发行股票并上市予以保荐。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2021 年 7 月 9 日，发行人召开了第二届董事会第二十九次会议，对本次股
票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配
方案、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他必须明确的事项作出了决议。
2021 年 7 月 28 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过
了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行
对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、
上市后适用的《公司章程（草案）》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
2023 年 7 月 10 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于延长公司申请首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》等议案。
2023 年 7 月 25 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司申请首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》等议案。
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江西百通能源股份有限公司 发行保荐书
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规
定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。本保荐机构认为，
发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策
程序。
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确
认发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票的条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制
度》等相关内控制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人董事会目前有 5
名董事，其中 2 名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：薪酬与考核委员会、
审计委员会、提名委员会、战略委员会；发行人监事会有 3 名监事，其中 2 名是
股东代表监事，1 名是职工代表监事。
根据本保荐机构的核查、大华会计师出具的“大华核字[2023]0014090”《内
部控制鉴证报告》、康达律师出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法
律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意
见书（八）》《补充法律意见书（九）》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监
事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执
行；董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责；重大决策制度的制定和变更
符合法定程序。
因此，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
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江西百通能源股份有限公司 发行保荐书
（二）发行人具有持续经营能力
根据大华会计师出具的《审计报告》、康达律师出具的《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见
书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》，结合本保荐机构的
核查，确认发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在主
要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项；发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月归属于母公司
所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,433.30 万元、5,383.51
万元、10,010.66 万元和 6,411.31 万元，发行人最近三年一期均盈利，财务状
况良好。
因此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据大华会计师出具的大华审字大华审字 [2021]001500 号、大华审字
[2022]003817 号、大华审字[2023]001529 号、大华审字[2023]0020576 号《审
计报告》以及大华核字[2021]001328 号、大华核字[2021]009718 号、大华核字
[2022]0011823 号《前期会计差错更正的专项说明的审核报告》，发行人最近三
年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
因此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构取得了发行人及其子公司所在地的工商、税务等有关主管部门出
具的证明文件，实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，发行人及其控
股股东、实际控制人关于其违法违规情况的声明，查阅了康达律师出具的《法律
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意见书》等，并进行公开信息网络检索。经核查，最近三年内，发行人及其控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪。
因此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
他条件
经核查，发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条
第一款第（五）项的规定。
综上，发行人本次申请符合《证券法》规定的股份有限公司首次公开发行股
票的条件。
三、本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》首次公开发行股票的条件对发行人的情况
进行逐项核查，确认发行人符合《首发管理办法》规定的条件，具体情况如下：
（一）主体资格
1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办
法》第八条之规定
保荐机构经调阅发行人工商档案，核查发行人发起人协议、公司章程、《验
资报告》等有关资料，发行人系江西百通能源有限公司于 2015 年 9 月整体变更
设立的股份有限公司。发行人不存在依据法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形。本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的
股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、发行人是由有限公司整体变更为股份有限公司的，自有限公司成立之日
起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定
经核查发行人工商档案资料，确认发行人前身江西百通能源有限公司成立于
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江西百通能源股份有限公司 发行保荐书
2010 年 5 月 13 日。发行人于 2015 年 9 月由江西百通能源有限公司整体变更为
股份有限公司。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管
理办法》第九条之规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管
理办法》第十条之规定
发行人系由百通有限经审计的截至 2015 年 6 月 30 日的账面净资产折股整体
变更而来。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对百通有限整体变更的出资情况
进行审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00045 号），确认注册资
本 8,000 万元已足额缴纳，2023 年 2 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司整体变更设立后的股本进行复核审验，并出具了《验资复核报告》（大
华核字[2023]001618 号），确认截至 2015 年 8 月 27 日止，百通能源已收到全体
发起人缴纳的注册资本（股本）人民币 8,000.00 万元。发行人改制设立后注册
资本变化及出资情况如下表所示：
时间 注册资本变化 结论 验资报告文号
整体变更后第一次增资至
2015.9 足额缴纳 大华验字[2021]000621 号
9,500 万元
第一次定向发行增资至
2016.6 足额缴纳 大华验字[2016]000155 号
10,200 万元
第二次定向发行增资至
2016.10 足额缴纳 大华验字[2016]000969 号
11,000 万元
第三次定向发行增资至
2017.12 足额缴纳 大华验字[2017]000895 号
12,300 万元
第四次定向发行增资至
2019.5 足额缴纳 大华验字[2019]000181 号
13,100 万元
第五次定向发行增资至
2021.2 足额缴纳 大华验字[2021]000123 号
13,827 万元
资本公积转增股本及送股
2021.3 足额缴纳 大华验字[2021]000215 号
增资至 41,481 万元
经核查发行人设立以来的历次验资报告及资产权属文件，确认发行人的注册
资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
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江西百通能源股份有限公司 发行保荐书
家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定
经核查发行人营业执照、工商档案资料、业务资质证明、报告期内的主要采
购及销售合同及与发行人主要供应商、客户访谈，确认发行人自设立以来，一直
专注于为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热服务。公司通过建设供热锅炉
和热电联产装置，以煤炭为主要燃料，为供热范围内的用热企业提供蒸汽供应。
保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重大销售合同等资料，经核查，公
司自设立以来，一直专注于为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热服务，最
近三年，主营业务未发生重大变化；本保荐机构查阅了发行人工商档案、聘请董
事、高级管理人员的股东大会决议及董事会决议等资料，经核查，最近三年，发
行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，公司的实际控制人为张春龙
先生，未发生变更。
综上，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定
根据发行人工商档案资料、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记
结算资料、对发行人股东的访谈及股东出具的确认函，并经本保荐机构核查，发
行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股
份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（二）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十
四条之规定
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通过核查发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等制度、历次股东大会、董
事会、监事会会议通知、会议决议、会议记录等文件、发行人的组织结构图和机
构设置方案，发行人已经依法建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
行使权力，公司治理结构完善，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发管理办法》第十五条之规定
本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市
辅导，并经中国证券监督管理委员会江西监管局辅导验收合格。保荐机构认为，
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管
理办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的调查表，上述人员的声明文件以
及相关部门出具的无犯罪证明，经本保荐机构的核查，发行人的董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列任职资格
限制情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）最近 36
个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
尚未有明确结论意见的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规
定。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七
条之规定
经过对发行人各项内部控制制度及其实施情况的核查，对发行人高管人员的
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江西百通能源股份有限公司 发行保荐书
访谈，并根据大华会计师已出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、发行人不存在下列情形：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目
前仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内违反工商、税收、国土、环保、海关
以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36 个月内
曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当
手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，
符合《首发管理办法》第十八条之规定
根据发行人及其子公司所在地的工商、税务、环保、安监、社保、住房公积
金、仲裁机构等相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及董事、监事、高级
管理人员的声明，登录相关政府部门官方网站进行检索查询、通过互联网搜索与
发行人有关的报道和评价，查阅康达律师出具的《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补
充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》，并经本保荐机构核查，发行人符
合《首发管理办法》第十八条之规定。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发管理办法》第十九条之规定
根据大华会计师出具的《审计报告》、发行人的《公司章程》和《对外担保
管理制度》、康达律师发表的有关法律意见，并经本保荐机构核查，发行人的《公
司章程》和《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发
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行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首发管理办法》第十九条之规定。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合
《首发管理办法》第二十条之规定
根据大华会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人的《关
联交易管理制度》等相关制度及本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发
行人已经建立了严格的资金管理制度，发行人不存在资金被股东以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的资
产负债率（合并）为 45.80%。发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-6 月扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别是 6,433.30 万元、
5,383.51 万元、10,010.66 万元和 6,411.31 万元，经营活动产生的现金流量净
额分别为 19,535.95 万元、23,226.69 万元、24,482.94 万元和 14,651.72 万元。
同时本保荐机构核查了发行人的相关财务报表等资料，结合与发行人财务人
员及相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人资产结构合理，盈利能力较
强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定
根据大华会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，及发行人关于
内部控制有效性的说明以及发行人内部控制制度，并通过与发行人业务人员和相
关高管人员进行访谈，本保荐机构对发行人的内部控制流程和运行效果进行了核
查。经核查，本保荐机构认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《首发管理办法》第二十
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二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办
法》第二十三条之规定
根据大华会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，本保荐机构核查了发
行人相关财务管理制度，并与发行人财务人员和相关高管人员进行访谈。经核
查，本保荐机构认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了发行人 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年 1-6 月、2022
年度、2021 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《首发
管理办法》第二十三条之规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致
的会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定
根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》和《内部控制鉴证报
告》，同时本保荐机构核查了发行人有关凭证及账务处理情况的资料。经核查，
本保荐机构认为发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行
会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条
之规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定
根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行人律师出具的
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书
（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》
《律师工作报告》及发行人编写的《招股说明书》等本次发行的相关申报文件，
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并经本保荐机构核查发行人关联交易合同及凭证等文件、查阅发行人的《关联交
易管理制度》以及与发行人财务人员和有关高管人员进行访谈。本保荐机构认为
发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
6、发行人符合如下条件：（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计
超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万
元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；（3）发行前股本
总额不少于人民币 3,000 万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；（5）最近一期末不存
在未弥补亏损，满足《首发管理办法》第二十六条之规定
根据大华会计师出具的《审计报告》及发行人的相关财务报表等资料：
（1）发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月归属于母公
司所有者的净利润分别为 7,087.42 万元、6,518.02 万元、10,989.72 万元和
6,732.26 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
6,433.30 万元、5,383.51 万元、10,010.66 万元和 6,411.31 万元。最近 3 个会
计年度的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据。
（2）发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月经营活动产
生的现金流量净额分别为 19,535.95 万元、23,226.69 万元、24,482.94 万元和
14,651.72 万元，最近三个会计年度以的经营活动产生的现金流量净额累计超过
人民币 5,000 万元；发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月
公司的营业收入分别为 47,870.52 万元、79,004.67 万元、108,233.56 万元和
56,241.91 万元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。
（3）发行人本次发行前股本总额为 41,481.00 万元，符合发行前股本总额
不少于人民币 3,000 万元的规定。
（4）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 1.53%，符合发行前一期末无形资产（扣
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除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%的规定。
（5）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表、母公司财务报表的未
分配利润分别为 24,861.23 万元、24,177.24 万元，发行人不存在未弥补亏损。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
根据主管税务部门出具的纳税合规证明，以及大华会计师出具的《审计报
告》、《江西百通能源股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核
字[2023]0014091 号）并经本保荐机构核查发行人纳税申报表、纳税凭证、享有
的税收优惠证明等文件。本保荐机构认为报告期内，发行人及其子公司依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依
赖的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
根据大华会计师出具的《审计报告》、康达律师出具的相关法律意见。同时
本保荐机构取得了发行人的《企业基本信用信息报告》和相关声明，并核查了发
行人银行贷款卡信息，结合与发行人财务人员及相关高管人员的访谈。本保荐机
构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
9、发行人申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项
或其他重要信息；（2）滥用会计政策或会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编
制财务报表所依据的会计记录或相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条
之规定
根据大华会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；发行人律师出
具的《法律意见书》及《律师工作报告》；发行人编写的《招股说明书》；发行人
及相关责任人出具的相关承诺和说明，并经本保荐机构核查。本保荐机构认为发
行人申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信
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息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计
记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、
产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经
或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行
人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户
存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表
范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营
权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对
发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十
条之规定
本保荐机构核查了发行人相关财务资料、三会决议等相关资料；实地察看生
产经营及办公现场；对发行人股权结构、治理结构、组织结构、经营状况、内部
控制情况、重要的会计政策、行业惯例及其所处外部环境进行了解；查阅了行业
分析报告、同行业上市公司公开披露信息以及行业网站信息和专业期刊，对发行
人所处行业业务与技术情况、行业前景进行研究；对主要业务及其经营模式进行
了分析，对高级管理人员、主要供应商及客户进行了访谈，核查了发行人的主要
业务合同等相关资料；审阅了大华会计师出具的《审计报告》及康达律师发表的
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书
（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》。
经核查，本保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不
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确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。
四、保荐机构对相关事项的核查意见
（一）关于发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查意见
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43
号）的要求，本保荐机构对发行人招股说明书中生产经营与及盈利能力情况相关
的信息披露以及审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查，具体核查情况
如下：
1、通过访谈发行人管理人员，查询行业政策文件等资料，查阅及了解发行
人的重大合同签订及履行情况，关注发行人所处行业的产业政策、业务模式、客
户需求、市场竞争环境及发展趋势等是否发生重大变化；
2、了解发行人适用的税收政策是否有重大变化，分析政府补助、税收优惠
对发行人经营业绩的影响情况；
3、通过查阅行业研究报告及市场信息，了解发行人的生产经营情况和财务
数据、宏观经济环境变化对发行人经营情况的影响，分析发行人所处行业并不存
在行业周期性影响，发行人经营情况良好稳定，经营环境不存在重大不利变化；
4、通过获取了发行人财务报告审计截止日后的销售和采购明细、抽取部分
销售和采购订单及合同，复核发行人采购、销售的规模和单价、主要供应商和客
户构成情况、重大合同条款和执行情况，分析影响发行人经营业绩的各项因素及
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波动合理性；
5、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站查询发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在审计截止日后
的诉讼/仲裁案件情况；
6、通过获取发行人的安全生产记录并检索发行人及其子公司应急管理主管
部门、环境保护主管部门、劳动仲裁部门及法院主管部门相关网站及信用中国、
国家企业信用信息公示系统等，核查发行人在审计截止日后是否发生重大安全事
故。
经核查，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后总体经营情况良好，
发行人的产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、采购及销售
情况、客户及供应商群体、重大合同条款及实际执行情况、重大诉讼或仲裁事项、
重大安全事故等影响发行人生产经营的内外部环境以及其他可能影响投资者判
断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（二）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的核查意见
本保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程等工商登记资料以及中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司出具的百通能源《全体证券持有人名册》；查
阅了发行人非自然人股东的公司章程、合伙协议并通过“企查查”网站
（https://www.qcc.com）等查询，并访谈相关人员进行确认其是否属于私募投
资基金或私募投资基金管理人，是否按规定履行备案程序；查阅了上述股东在中
国证券投资基金业协会的私募投资基金登记备案和私募投资基金管理人登记备
案情况。
经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人 16 家机构股
东中，北京赛英特壹号股权投资中心（有限合伙）、石河子市乾霨股权投资合伙
企业（有限合伙）、芜湖隆华汇二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁德韬
中盈投资合伙企业（有限合伙）、江苏中关村中诺协同投资基金合伙企业（有限
合伙）、晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）、海内知源 1 号私募证券投
资基金 7 家为私募投资基金，均己完成私募投资基金备案；其余 9 名股东不属于
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私募投资基金。
（三）关于发行人有偿聘请其他第三方机构的核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次发行上市服务对象百通能源在依法需
聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，本保
荐机构出具专项核查意见如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经自查，本保荐机构在百通能源本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿
聘请第三方的行为。
2、百通能源有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构访谈了发行人法定代表人及相关高级管理人员；获取并查阅发行
人的会计账套、合同管理清单、相关合同等文件。
经核查，百通能源在本次发行上市中除保荐机构（承销商）、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请
其他第三方的行为。具体情况如下：
百通能源与深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司签订了《IPO 投
资者关系管理及财经公关顾问协议》，约定由深圳市万全智策企业管理咨询服务
股份有限公司为百通能源提供 IPO 项目发行上市阶段的相关宣传活动组织及顾
问咨询等服务，协议约定的咨询顾问费金额为 30 万元，发行人已支付 15 万元。
3、核查结果
综上，本保荐机构认为，百通能源本次发行上市项目中本保荐机构不存在直
接或间接有偿聘请第三方的行为。百通能源在 本次发行上市中除聘请保荐机构
（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服
务机构之外，还存在聘请财经公关顾问的行为，发行人相关聘请行为合法合规。
上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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（四）关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的核查意见
本保荐机构就发行人、发行人的控股股东和实际控制人，以及发行人的董事、
监事、高级管理人员所出具的关于股票锁定、减持意向、稳定公司股价的预案，
及关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏造成投资者损失的将
依法赔偿投资者损失，填补股东回报措施等事项的相关承诺进行了核查，并与相
关人员进行访谈。
经核查，本保荐机构确认发行人、发行人的控股股东和实际控制人，以及发
行人的董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已按照《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号的规定签署了相关承
诺和失信约束措施，相关承诺的内容符合法律、法规的相关规定，提出的失信补
救措施及时有效。
五、发行人的主要风险提示
（一）宏观经济及政策风险
1、宏观经济波动风险
公司主营业务为工业园区集中供热，为下游工业客户提供热能服务，公司的
收入来源主要是为客户提供的蒸汽产品销售收入，客户的用汽量、用汽稳定性是
影响公司盈利能力的重要因素。当前我国经济处于经济结构调整、经济增长速度
下降的新常态。如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，下游客
户的热力需求也存在减少或增速放缓的可能性。在复杂多变的宏观经济环境下，
如果未来宏观经济出现较大波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。
2、产业政策变动风险
虽然我国“富煤、缺油、少气”的能源禀赋现状决定了能源结构的优化不可
能等同于“去煤炭化”，但随着我国加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源
体系工作的推进，煤炭占能源消费总量比重将不断下降。未来，我国将继续在煤
炭消费减量替代方面发力，以实现能源发展的转型升级及环境质量的持续改善。
目前公司所使用的燃料主要为煤炭，如果未来国家产业政策发生相关变化，将对
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公司的经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、煤炭价格波动风险
目前公司工业园区集中供热业务所使用的燃料主要为煤炭，报告期内公司直
接材料占主营业务成本的比例分别为 68.35%和 79.82%、82.16%和 81.64%，煤炭
成本占各期直接材料的比例均在 94%以上，煤炭价格的波动对公司主营业务毛利
率的波动影响重大。煤炭市场价格受国家政策、宏观经济波动、国际形势、电力
和钢铁等煤炭主要下游行业需求变化、煤炭产能增减等多种因素影响。2020 年
上半年煤炭价格震荡下降，2020 年第四季度至 2021 年 10 月则大幅持续上涨，
创数年来价格新高，2021 年 11 月、12 月煤炭价格有所回落，2022 年煤炭价格
则高位震荡，2023 年 1-6 月煤炭价格明显回落，基本回到 2021 年上半年的价格
区间。尽管在供热业务的定价上，可推动实施煤热联动机制，上游煤炭价格波动
可通过供热价格调整适当向下游传导，但限于部分项目公司的煤热联动机制并不
明确细化，不能及时根据动力煤的实际价格波动进行调价，价格调整存在滞后性
和局限性，同时供电价格主要为政府定价，公司自主定价的空间较小，无法完全
消除煤炭价格大幅波动的影响。若煤炭价格大幅上涨，仍会对公司的经营业绩带
来较大影响。
2、毛利率波动风险
报告期内公司主营业务毛利率分别为 32.35%、19.44%、20.22%和 22.51%，
由于 2021 年公司主要原材料煤炭价格大幅上涨，公司蒸汽价格涨幅相对较小，
导致 2021 年主营业务毛利率下降较多。由于公司主营业务成本中直接材料成本
占比较高，在其他因素不变的情况下，公司毛利率对原材料价格变动较为敏感，
报告期各期，毛利率对原材料价格的敏感系数分别为 0.46、0.63、0.65 和 0.63。
以 2022 年为例，敏感系数为 0.65，即原材料单价提高 10%，则毛利率下降 6.50%。
在我国政府宏观调控下，煤炭市场价格在 2021 年大幅上涨后目前有所回落。由
于受国际地缘政治冲突影响，2022 年以来国际能源价格急剧飙升，全球煤炭市
场供给的结构性短缺有所加剧，虽然目前煤炭价格有所回落，但未来一段时期仍
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可能出现上涨趋势。由于公司无法完全向下游传导原材料价格波动风险，将部分
承担原材料价格上涨的成本压力，毛利率将因此下降。若未来煤炭价格再次大幅
上涨，将会导致公司毛利率出现大幅波动，进而对公司的持续盈利能力带来不利
影响。
3、环保风险
公司的蒸汽生产主要依靠以煤炭为主的化石能源在锅炉中燃烧获取热能与
动能，将不可避免地产生烟气、灰渣、废水、噪音等污染物。公司自设立以来，
一直高度重视环境保护和治理工作，严格按照国家及各项目公司所在地的环保法
律法规，针对各类污染物进行有效处理，环保设施均按要求办理环保验收手续，
各项环保排放指标均达标。公司的热电联产锅炉均已实现烟气的超低排放，全部
供热锅炉均达到了环保部门的排放限值要求。但随着我国环保政策要求日益提
高，国家和各地方政府可能会制定更严格的环保标准，届时公司将面临环保支出
持续增加，从而增加公司的经营成本。
4、安全生产的风险
虽然公司始终将安全生产放在生产经营的首位，建立了完善的安全生产管理
体系，并严格按照安全生产相关法律法规进行规范生产。但由于热力供应企业长
期处于高温高压环境下，如果公司因锅炉、汽轮机、发电机、变压器、压力容器
（管道）等设备故障、维护不当、自然灾害不可抗力等原因导致安全生产事故的
发生，可能对公司的业务经营造成负面影响。
5、客户集中的风险
2020 年至 2023 年 1-6 月，公司对洋河股份（包含其控股子公司双沟酒业）
的销售收入占营业收入的比例分别为 29.81%、22.47%、18.12%和 20.81%，占比
较高。报告期内，公司积极开发新项目并拓展新客户，随着泗阳百通、金溪百通、
曹县百通客户数量的增加，客户结构逐渐多元化，2020 年至 2022 年公司对洋河
股份的销售占比呈快速下降趋势，2023 年 1-6 月随着双沟酒业的扩产，其蒸汽
需求提升，导致公司对洋河股份的销售占比小幅上涨。如果未来洋河股份的蒸汽
需求下降，或公司与洋河股份的合作关系发生变化，并且未能及时拓展新客户，
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将会对公司的经营业绩造成不利影响。
6、瑕疵房产相关风险
公司存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物因未办理相关规划审批、报建
手续而未能取得房屋建筑物产权证书的情形，瑕疵房产主要为公司项目子公司仓
库和生产辅助设施等，并非公司重要生产经营房产。截至 2023 年 6 月 30 日，上
述在自有土地建设的无证房产或临时性建筑的账面价值为 589.67 万元，占发行
人同期固定资产账面价值的 0.71%。此外，公司子公司泗洪百通主要为客户洋河
股份的子公司双沟酒业提供蒸汽供热配套服务，泗洪百通的供热装置及配套房产
系建设在租赁双沟酒业的土地上（目前的租赁期限到 2028 年 8 月底），因此，相
关房产无法取得不动产产权证书。泗洪百通建设在租赁土地上的房产截至 2023
年 6 月 30 日的账面价值为 1,219.06 万元，占发行人同期固定资产账面价值的
1.48%。相关具体情况详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的
主要固定资产与无形资产”。
上述瑕疵房产的房产面积及账面价值占比较小，公司取得了瑕疵房产所在地
区住房和城乡建设局等主管部门出具的《证明》，公司不存在因违反建造施工方
面的相关法律、法规的规定而受到处罚的情形。泗洪县双沟镇人民政府出具《证
明》，证明泗洪百通在双沟酒业工业园区内的建筑暂未列入征收计划。公司控股
股东、实际控制人亦出具承诺，承担瑕疵房产可能对公司造成的财产损失的补偿
责任。上述瑕疵房产仍然存在被要求整改或拆除而对公司经营带来不利影响的风
险。
7、主要经营性资产抵押、质押风险
为获得银行借款、银行承兑汇票及融资租赁款，公司目前部分生产用固定资
产、土地使用权已进行抵押，部分保证金、银行定期存单、百通能源股份、百通
能源子公司股权、供热收费权或应收账款已进行质押。上述资产的质押、抵押是
为公司正常生产经营的业务需要而产生，公司报告期内经营状况良好，资金筹划
科学合理，不存在未按时偿还银行借款本息或未按时支付融资租赁费用的情况。
但是，如果公司未来经营情况大幅下行，不能按时偿还银行借款本息、不能按时
支付融资租赁费用，将导致公司上述质押、抵押的固定资产、土地使用权被债权
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人处置，进而对公司的经营状况产生不利影响。
公司抵押、质押资产的类别与同行业可比公司对比如下：
公司 抵押、质押资产的类别 抵押、质押资产的占比
截至 2023 年 6 月 30 日，不存在已抵押
新中港 无
或质押的资产
截至 2023 年 6 月 30 日，已抵押或质押
世茂能源 保证金、固定资产 的保证金总额占 2023 年 6 月 30 日资产
总额的比例为 2.94%
截至 2023 年 6 月 30 日，已抵押或质押
恒盛能源 固定资产、土地使用权 的固定资产、土地使用权总额占 2023
年 6 月 30 日资产总额的比例为 2.69%
截至 2023 年 6 月 30 日，已抵押或质押
的固定资产、土地使用权、应收账款总
杭州热电 固定资产、土地使用权、应收账款
额占 2023 年 6 月 30 日资产总额的比例
为 6.73%
截至 2023 年 6 月 30 日，已抵押或质押
固定资产、土地使用权、应收融资租 的固定资产、土地使用权、应收融资租
宁波能源
赁款、保证金 赁款、保证金总额占 2023 年 6 月 30 日
资产总额的比例为 4.62%
截至 2023 年 6 月 30 日，已抵押或质押
固定资产、使用权资产、土地使用权、
的固定资产、使用权资产、土地使用权、
百通能源 保证金、银行定期存单、百通能源子
保证金、银行定期存单总额占 2023 年 6
公司股权、供热收费权、应收账款
月 30 日资产总额的比例为 27.06%
注：同行业可比公司相关信息来源为其招股说明书、定期报告。
上表可见，与同行业可比公司相比，公司抵押、质押资产的类别较多，抵押、
质押的固定资产、使用权资产、土地使用权、保证金、银行定期存单占资产总额
的比例较高，主要经营性资产抵押、质押风险相比同行业可比公司较高。
8、项目公司建设投资风险
公司实施的是集团总部管理模式下开发运营多个工业园区集中供热项目公
司的发展策略。园区集中供热项目普遍存在技术要求高、实施难度大等特点，对
公司方案设计、土建施工、安装工程、系统优化、管网铺设、稳定运营、燃料保
障等方面均提出更高要求，存在一定的实施风险。园区内用热企业受园区的产业
政策影响，如项目所在园区的产业政策发生重大变化，可能导致园区内现有企业
停产或迁出，将会对发行人业务产生不利影响。此外，园区集中供热项目产能释
放是一个循序渐进的过程，需要前期用户的示范带动，同时受园区政府招商引资
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进度影响较大。因此，项目存在短期内设计产能与实际用能不匹配的风险，特别
是项目投产初期，由于用能不足而对公司项目前期经营业绩产生较大影响。
（三）财务风险
1、流动性及偿债风险
近年来公司业务处于快速发展阶段，项目子公司生产项目建设投资金额较
大，公司新增了较大规模的债权融资。截至 2023 年 6 月 30 日，公司短期借款
27,589.83 万元、应付账款 9,853.16 万元、一年内到期的非流动负债 5,179.96
万元，流动负债合计 55,011.47 万元，一年内将归还的负债余额较大，公司流动
比率为 0.68，速动比率为 0.50，流动比率、速动比率均处于较低水平。未来如
不能继续同银行续签借款协议、有效加强经营性资金管理、增加融资渠道等，公
司可能会面临一定的流动资金不足及短期偿债风险。上述风险的触发可能会导致
公司借款逾期，进而影响公司信用状况，对后续的融资安排及公司的生产项目建
设、日常运营产生不利影响，也会对公司的持续盈利能力造成不利影响。
2、本次发行导致即期回报被摊薄风险
公司首次公开发行股票前总股本为 41,481 万股，根据公司发行方案，发行
新股数量不超过 4,609 万股，发行后总股本不超过 46,090 万股。公司首次公开
发行股票完成后，公司的股本及净资产将有所增长。随着本次发行募集资金的陆
续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进公司的业务发展，对公
司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效
益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的
扩大可能导致公司面临募集资金到位当年每股收益和净资产收益率被摊薄的风
险。
（四）管理风险
1、实际控制人控制的风险
截至本发行保荐书签署日，百通环保直接持有公司 9,000 万股股份，占公司
总股本的 21.70%，为公司控股股东。张春龙直接及间接控制公司股份合计
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18,072.07 万股股份，占全部股权比例为 43.57%，同时张春龙任公司董事长、总
经理，为公司实际控制人。本次发行成功后，百通环保、张春龙仍分别为公司控
股股东、实际控制人，如控股股东、实际控制人通过股东大会和董事会行使表决
权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分
配政策、公司章程修改等其他重大事项进行不当控制，公司和其他股东利益存在
受损的可能性。
2、公司规模扩大带来的管理风险
公司在发展过程中已建立较为稳定的经营管理体系，但公司上市后，资产、
人员规模可能迅速扩大，同时组织机构可能较上市前更为复杂，增加公司经营决
策和风险控制难度，降低公司运作效率。如公司不能顺应上市后的发展需求，及
时调整、完善组织结构和管理体系，可能产生管理上的风险，给公司的生产经营
造成不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目无法达到预计收益的风险
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于连云港百通热电联产项目建设、曹
县百通热电联产项目二期建设以及补充流动资金及偿还借款，其中，两个热电联
产项目的投资金额较大，且项目投资规划是基于目前的市场环境对未来项目所在
地的热负荷的预测。若发生国家政策变化、建造和运营成本上升、项目所在地热
负荷未达预期等情况，将产生募集资金投资项目的实施效果及经济效益与预期值
产生偏离的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧、无形资产摊销导致利润下滑的风
险
本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增
加，每年折旧、摊销费用也随之相应增加。虽然募集资金投资项目实施完成后，
预计能实现较好的投资效益，但如果外部市场环境及募投项目所在园区的热用户
需求发生重大变化，园区增量热负荷的不确定性有可能造成募集资金投资项目初
期亏损或不能达到预期收益，同时募投项目需要较长的建设期，投资效益的体现
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需要一定的时间和过程，公司将存在因固定资产折旧、无形资产摊销增加而导致
利润下滑的风险。
3、募投项目市场容量有限的风险
本次募集资金投资项目中两个热电联产项目建成后将满足连云港市赣榆区
柘汪临港产业区和曹县经济开发区内各类热用户企业的用热需求。连云港百通以
及曹县百通分别为前述两个园区的唯一热源点，在各自所在园区的供热业务上具
有区域排他性优势。但如果募投项目所在园区招商引资进程未达预期，园区内的
重要热用户企业生产经营面临重大不利变化而减少供热需求，园区入驻企业数量
逐渐饱和导致不再新增供热需求，募集资金投资项目将面临市场容量有限的风
险。
（六）其他风险
1、股东与实际控制人关于对赌协议的风险
2021 年 1 月乾霨投资、隆华汇投资与控股股东百通环保、实际控制人张春
龙签署了《股份认购协议之补充协议》，约定若百通能源未能实现于 2023 年 12
月 31 日前在上海证券交易所或深圳证券交易所进行首次公开发行股票并上市或
合格重组上市的，则乾霨投资、隆华汇投资有权要求百通环保和实际控制人根据
约定回购乾霨投资、隆华汇投资所持目标公司的所有股份。
上述对赌协议不存在导致公司控制权变化的约定，也不存在严重影响发行人
持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但仍可能对公司股权结构变
化产生影响。
2、部分员工未缴纳社会保险及住房公积金风险
报告期内，公司存在因部分员工为当月新入职、退休返聘、外部缴纳或自愿
放弃缴纳及试用期未转正等原因，未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金。
公司未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，可能导致公司及相关
子公司被监管部门采取责令整改、补缴、罚款等处罚的风险，进而可能对发公司
的业务经营造成不利影响。
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3、股票价格波动风险
公司股票将在深圳证券交易所上市，除公司的经营和财务状况之外，公司股
票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
4、蒸汽保底补偿款无法收回风险
公司通常根据客户预测的蒸汽需求来规划建设供热锅炉和供热管网，为了防
止客户虚报蒸汽需求，合理规划建设投入，维护自身利益，公司与客户签订《供
应汽协议》时，通常会与客户尽量协商签署保底量补偿条款或收取履约保证金。
报告期内，由于触发保底补偿的单个客户的经营规模和用汽量较小，并且 2020
年以来的公共卫生事件对其日常生产经营和蒸汽采购量也产生了一定影响，按照
合同执行保底补偿条款存在较大难度。因此除泗洪百通之外，发行人其他项目公
司报告期内并未实际收到客户的保底补偿款项，因发行人与触发保底补偿的客户
就蒸汽保底量补偿事项未能达成一致意见，未取得双方确认的收款凭证，预计经
济利益不能流入，公司基于谨慎性原则未确认相关收入。因此，公司存在着虽在
协议中约定了蒸汽保底量补偿条款，但实际执行过程中可能无法收回补偿款的风
险。
六、发行人的发展前景评价
（一）发行人的发展前景
相较于传统的企业自建小型锅炉，大型集中供热锅炉具有更好的热生产效
率，且配套环保设施更加完善。由小型零散锅炉向大型集中供热、热电联产供热
源转型一直是国家政策鼓励的方向。发行人集中供热项目所在的省份也相继出台
政策支持集中供热、热电联产业务的发展。
我国“富煤、缺油、少气”的能源禀赋现状，决定了能源结构的优化不可能
等同于“去煤炭化”。2021 年 12 月，中共中央召开 2021 年中央经济工作会议，
会议指出要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳
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能力，推动煤炭和新能源优化组合。集中供热、热电联产是我国实现煤炭消费总
量控制、减量替代、煤炭清洁高效利用的一项重要措施。
我国的集中供热行业相对世界其他发达国家和地区仍有较大的增长空间。未
来在我国的发展将主要受益于产能替换、产业转移及宏观经济增长。其中，产能
替换主要体现在大型集中供热项目替换小型零散供热锅炉，更好的实现规模效应
与环境保护。产业转移主要体现在用热企业根据生产性质，在相关政策的指引下
搬迁至同类园区内统一管理，有助于将分散的热需求集中满足，推动大型集中供
热、热电联产项目的建设。在我国宏观经济稳健增长的前提下，我国工业用热量
稳步提高。
综上，发行人业务符合国家和地方的产业政策和环保要求；业务在未来一定
期间将不存在产能被限制或取消的风险；集中供热行业具有良好的发展前景。
（二）发行人的发展态势良好
公司自设立以来专注于为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热服务。公
司通过建设供热锅炉和热电联产装置，以煤炭为主要燃料，为供热范围内的用热
企业提供蒸汽供应，蒸汽联产品电力直接出售给国家电网。
工业园区集中供热，相对于蒸汽热用户企业自建锅炉的分散式供热，具有节
约能源、综合能耗低、降低供热投资和运营费用、供热效率高、充分利用土地空
间、减少大气污染等多种优势，对我国能源高效利用、燃煤减量替代及节能环保
具有积极的推动作用，工业园区集中供热现已成为现代化工业园区的重要基础配
套设施之一。
与行业内部分企业集中于单一工业园区提供蒸汽供热服务所不同的是，公司
实施的是集团总部管理模式下开发运营多个工业园区集中供热项目公司的发展
策略。公司目前已在江苏省宿迁市的泗阳经济开发区、江苏省连云港市的赣榆柘
汪临港产业区、江西省抚州市的金溪工业园区、山东省菏泽市曹县经济开发区以
及山东省临沂市蒙阴县孟良崮工业园等多个工业园区设立集中供热项目公司。近
年来随着项目公司所处工业园区经济快速发展和供热需求的持续增长，公司报告
期内的经营业绩保持着较好的增长态势。
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（三）发行人的竞争优势明显
1、业务布局优势
集中供热行业内的企业普遍有业务发展区域集中的特点。受供热半径的限
制，单一热源往往仅能覆盖热源周边的工业园区。由于集中供热项目大量的前期
资金需求，业内企业大多选择在单一工业园区内经营，虽然具有明显的区域性排
他优势，但业务规模也受供热规划和供热半径的限制。
发行人采用了跨区域经营的业务布局，集中供热、热力销售业务已覆盖江苏、
山东、江西、贵州、湖北等多个省，客户涉及食品、酿酒、化工、纺织、造纸、
医药等诸多行业。
公司在集中供热项目公司入驻工业园区的区域布局策略上，通常会避开市场
竞争激烈、投资强度高的经济发达区域工业园区，选取当前有一定的热负荷需求，
未来具有良好增长潜力的区域，不对单一园区或单一类型产业形成重大依赖。公
司一贯重视项目的市场调研和相关信息收集的充分性、准确性，谨慎选择开发项
目，做好项目开发前的评估论证工作，通过科学化的项目立项决策工作来降低项
目投资的各项风险。在项目的规划建设阶段，公司会在前期供热区域热负荷及增
长状况充分调研论证的基础上，在工艺设计、产能配置、设备选型、投资进度安
排等方面做好系统规划和匹配。公司根据各个项目具体情况，选择热源点+管网
或单独建设管网的集中供热模式，搭配层燃炉、流化床锅炉、高效煤粉炉及燃气
锅炉等不同的锅炉类型，以实现资产的有效利用和合理配置。
2、项目所在区域与客户资源优势
由于集中供热行业存在较强的地域排他性，一个热区通常仅设置一个热源，
单个工业园区均有主要的供热企业，其他供热企业很难接入该工业园区。故对于
该工业园区的入驻企业来说，热力供应商具有唯一性。因此，公司已对所在工业
园区有一定的区域性排他优势。
发行人深耕工业园区集中供热行业多年，通过优质的供热服务与积极的业务
扩张，已建立起了用热需求稳定的多元化客户群体。公司的客户资源优势如下：
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（1）发行人客户行业覆盖广泛，不受单一产业景气度影响
截至 2023 年上半年末，发行人共服务客户 197 家，客户所处行业主要为化
工、冶金、造纸、印染、食品、医药等。发行人各项目公司所处园区均根据当地
的资源特点重点发展其特色产业。在公司整体层面，对单一产业没有明显的依赖
性，可以有效规避单一产业不景气对公司的整体业绩影响。
（2）主要客户用热稳定，自身发展情况较好
发行人的客户群体中不乏大型知名企业。其中，洋河股份（证券代码：002304）
及其子公司双沟酒业为公司重要客户；江苏新海石化有限公司为江苏省大型石油
化工企业，在 2021 中国石油和化工企业 500 强榜单中位于 71 名；江苏好彩头食
品有限公司、欢乐家（证券代码：300997）的全资子公司山东欢乐家食品有限公
司均为国内知名食品饮料制造商；中伟新材料股份有限公司(证券代码：300919)
专业的锂电池新能源材料综合服务商，属于国家战略性新兴产业中的新材料、新
能源领域。上述客户主要生产基地的热源供应均由发行人提供，优质的客户资源
保障了对发行人稳定的热力需求。
（3）项目公司所处园区具有较好的发展潜力
得益于发行人战略性的选址与布局能力，发行人的项目子公司所处的工业园
区经济产值增长快，招商引资力度大，具有较好的发展潜力。
3、专业化、集团化管理优势
公司自成立以来一直专注于工业园区集中供热业务，通过多个供热项目的建
设与运营，已积累了丰富的集中供热项目投资、建设、运营经验。经过近十年的
发展，公司打造了一支高效精干的核心管理团队，探索和完善了集中供热的项目
开发、规划、采购、建设、运营全业务流程的精益化管理模式。
发行人采用集团化管控模式管理各项目子公司，在总部层面对各项目公司的
战略决策及重大投资项目的评估和前期实施、协助开展外部资源的整合及建立系
统的管理和运营体系，进行整体把控及提供各种技能和资源支持。通过高效的信
息化沟通管控和科学的人员调度、工作协同来提高工作效率，激发下属公司团队
及员工的主观能动性；通过不同项目公司之间的工作交流、经验分享、绩效评比
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来促进管理融合，优化管理架构，使公司的管理运作更加高效、灵活。
4、精细化管理和成本控制优势
在项目的运营管理阶段，公司注重规范经营和精细化管理，快速响应用户需
求，以实现各项运营成本的有效控制和项目公司的稳健运营。由于公司规模较大
型热电企业相比偏小，公司更加注重项目管理。一方面，结合当地实际推动业务
的可持续发展，能根据当地实际情况循序渐进地开展集中供热和热电联产业务；
另一方面，管理团队注重成本控制，包括采购成本、项目建造成本、运营成本等，
在精细化管理中强调对细节的管控和流程的优化。正是对精细化管理及成本控制
的高度重视，公司才能在运营中实现降本增效，通过有效的成本控制及运营管理，
避开竞争激烈的大型成熟工业园区，提前布局于处在低热负荷阶段的发展中园区
并实现盈利，以保持良好的市场竞争力与发展潜力。
综上所述，本保荐机构认为：发行人业务发展前景明朗、发展态势良好、竞
争优势明显，未来将在行业内保持强有力的竞争力。若本次成功发行股票并在主
板上市，募集资金按计划投入，将进一步提高发行人在行业中的地位和市场竞争
力。
七、保荐机构推荐结论
本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发
行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序。保荐机构对发行人本次发行
的推荐结论如下：江西百通能源股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《首发
管理办法》等相关法律法规的要求，本保荐机构同意担任江西百通能源股份有限
公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： 已离职
保荐代表人：
何朝丹 石翔天
保荐业务部门负责人：
朱俊峰
内核负责人：
邵泽宁
保荐业务负责人：
朱俊峰
总经理：
王琳晶
法定代表人（董事长）：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
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天风证券股份有限公司
关于江西百通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件的规定，我公司授
权何朝丹、石翔天担任江西百通能源股份有限公司首次公开发行股票并上市的保
荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工
作事宜，并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专
业能力。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司首次
公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
何朝丹 石翔天
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
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