北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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北京市康达律师事务所
关于江西百通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
康达股发字[2021]第 0207 号
二〇二一年九月
律师工作报告
目 录
目 录............................................................................................................................1
释 义............................................................................................................................3
第一部分 引言............................................................................................................8
一、律师事务所及律师简介........................................................................................8
二、律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的工作过程............................9
三、律师事务所及律师的声明..................................................................................10
第二部分 正文..........................................................................................................13
一、发行人本次发行的批准和授权..........................................................................13
二、发行人本次发行的主体资格..............................................................................16
三、本次发行的实质条件..........................................................................................18
四、发行人的设立......................................................................................................24
五、发行人的独立性..................................................................................................28
六、发起人、股东及实际控制人..............................................................................35
七、发行人的股本及其演变......................................................................................55
八、发行人的业务......................................................................................................86
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................89
十、发行人的主要财产............................................................................................149
十一、发行人的重大债权债务................................................................................170
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................192
十三、发行人公司章程的制定与修改....................................................................197
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................199
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化........................................201
十六、发行人的税务和财政补贴收入....................................................................207
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................216
十八、发行人募集资金的运用................................................................................217
十九、发行人业务发展目标....................................................................................220
二十、重大诉讼、仲裁、行政处罚........................................................................220
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................221
5-2-1
律师工作报告
二十二、结论............................................................................................................221
5-2-2
律师工作报告
释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/百通能
指 江西百通能源股份有限公司
源
发行人控股股东南昌百通环保科技有限公司，原名为“南昌
控股股东/百通环保/
指 嘉通企业管理有限公司”，于2015年9月29日变更名称为“南
南昌嘉通
昌百通环保科技有限公司”
发行人本次在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普
本次发行/首发 指
通股（A股）股票并上市
发行人前身江西百通能源有限公司，2015年9月11日变更名
百通有限 指
称为“江西百通能源股份有限公司”
百通能源北京分公司 指 发行人分公司，即江西百通能源股份有限公司北京分公司
发行人子公司，即百通宏达热力（泗阳）有限公司，原名为
泗阳百通 指 “泗阳县百通热力技术服务有限公司”，于2013年6月8日变
更名称为“百通宏达热力（泗阳）有限公司”
发行人子公司，即百通宏达热力泗洪有限公司，原名为“泗
泗洪百通 指 洪县元通能源有限公司”，于2013年9月26日变更名称为
“百通宏达热力泗洪有限公司”
发行人子公司，即连云港百通宏达热力有限公司，原名为
连云港百通 指 “赣榆县百通能源有限公司”，于2016年4月28日变更名称
为“连云港百通宏达热力有限公司”
金溪百通 指 发行人子公司，即金溪百通宏达热力有限公司
曹县百通 指 发行人子公司，即曹县百通宏达热力有限公司
蒙阴百通 指 发行人子公司，即蒙阴百通宏达热力有限公司
大龙百通 指 发行人子公司，即贵州大龙百通汇源热力有限公司
松滋百通 指 发行人子公司，即松滋百通宏达热力有限公司
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律师工作报告
开平博达 指 发行人子公司，即开平博达热力有限公司
发行人子公司，即宿迁宝士腾工程有限公司，原名为“宿迁
宿迁宝士腾 指 宝士腾贸易有限公司”，于2018年8月6日变更名称为“宿迁
宝士腾工程有限公司”
江西荣圣吉 指 发行人子公司，即江西荣圣吉贸易有限公司
铜仁百通 指 发行人子公司，即铜仁百通绿净源环保科技有限公司
弘锐衡宇 指 发行人子公司，即宿迁弘锐衡宇技术服务有限公司
大余百通 指 发行人子公司，即大余百通宏达热力有限公司
开平百通 指 发行人全资孙公司，即开平百通宏达能源有限公司
发行人股东北京衡宇建筑科技有限公司，原名为“北京衡宇
北京衡宇 指 企业管理有限公司”，于2019年6月20日变更名称为“北京
衡宇建筑科技有限公司”
赛英特 指 发行人股东北京赛英特壹号股权投资中心（有限合伙）
金开资本 指 发行人股东南昌金开资本管理有限公司
德韬中盈 指 发行人股东宿迁德韬中盈投资合伙企业（有限合伙）
设立在香港的公司，英文名为“MILLION WAY ENERGY
GROUP CO., LIMITED”，中文名为“百通能源集团有限公
香港百通 指 司”，为百通能源设立之初控股股东，该公司于2019年1月
更名为“BESTOO HOLDINGS GROUP LIMITED”，中文名
称更名为“百通控股集团有限公司”
设 立 在 英 属 维 尔 京 群 岛 的 公 司 ， 英 文 名 为 “ TOPFORD
HOLDINGS LIMITED”，中文名为“泰福控股有限公司”，
为百通能源设立之初控股股东香港百通的股东。该公司已于
泰福控股/百通国际 指
2019 年 1 月 25 日 英 文 名 称 更 名 为 “ BESTOO
INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED”，中文名称更名
为“百通国际控股有限公司”
设立在香港的公司，英文名为“BESTOO INVESTMENT
百通投资集团 指 GROUP LIMITED”，中文名为“百通投资集团有限公司”，
为发行人实际控制人控制的公司
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律师工作报告
百通有限历史股东，即南昌元通能源技术服务有限公司，已
南昌元通 指
于2016年8月5日注销
北京百通宏达环境科技有限公司，控股股东直接控制的其他
宏达环境 指
企业
北京良友绿源新材料科技有限公司，原名为北京绿净源环保
良友绿源 指
科技有限公司，控股股东直接控制的其他企业
报告期内发行人控股股东曾控制的子公司，即江苏百通宏达
能源有限公司，曾用名“江苏百通图达能源有限公司”，于
江苏宏达 指
2014年5月7日变更名称为“江苏百通宏达能源有限公司”，
于2019年5月7日注销
报告期内发行人曾控制的子公司，即江苏百通能源有限公
江苏百通 指
司，系公司全资子公司，于2018年9月18日注销
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
企业信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《公司章程》 指 《江西百通能源股份有限公司章程》
《江西百通能源股份有限公司章程（草案）》（于本次发行
《公司章程（草案）》 指
后生效并实施）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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律师工作报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年修正）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则（试行）》
《股东大会议事规则》 指 《江西百通能源股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《江西百通能源股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《江西百通能源股份有限公司监事会议事规则》
保荐机构/主承销商/天
指 天风证券股份有限公司
风证券
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市康达律师事务所关于江西百通能源股份有限公司
《法律意见书》 指 首次公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发字[2021]
第 0207 号）
《北京市康达律师事务所关于江西百通能源股份有限公司
《律师工作报告》 指 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字
[2021]第 0207 号）
《江西百通能源股份有限公司首次公开发行股票并上市招
《招股说明书》 指
股说明书（申报稿）》
大华会计师出具的《江西百通能源股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（大华审字[2021]0015309 号）
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律师工作报告
大华会计师出具的《关于江西百通能源股份有限公司内部控
《内部控制鉴证报告》 指
制鉴证报告》（大华核字[2021]009618 号）
《非经常性损益鉴证 大华会计师出具的《关于江西百通能源股份有限公司非经常
指
报告》 性损益鉴证报告》（大华核字[2021]009620 号）
《发起人协议》 指 《江西百通能源股份有限公司发起人协议书》
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月1日至2021年3
报告期/近三年一期 指
月31日的连续期间
元/万元 指 除非特指，均指人民币元/人民币万元
注：本《律师工作报告》中的百分比数据系四舍五入取得，存在计算误差。
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律师工作报告
北京市康达律师事务所
关于江西百通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
康达股发字[2021]第 0207 号
致：江西百通能源股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并上市的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行工作。本所律师在核查、
验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《律师法》《首发管理办
法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本《律师工作报告》。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3
四层-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、
菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门设有分支机构，
业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、
国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产、公共政策等。1993 年，本所取得
司法部和中国证监会联合授予的首批《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
本所委派陆彤彤律师、肖小保律师、杨华君律师作为发行人首发专项法律服
务的签字律师。
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律师工作报告
陆彤彤律师，本所高级合伙人，法律硕士，2005 年以来专职从事律师工作，
曾为容知日新、海昌新材、热景生物、博天环境、龙力生物、龙溪股份、片仔癀
等多家企业的改制上市、再融资提供法律服务，为中泰化学、潍柴重机、金隅股
份、大金重工等多家上市公司提供咨询顾问等法律服务。
肖小保律师，本所专职律师，法律硕士，2009 年专职从事律师工作以来，
多年从事非诉、基金等业务，曾为风控工程等挂牌公司提供服务，为北京蜂雀、
信达资本、信达投资、丰台区财政局产业基金等提供法律服务。
杨华君律师，本所专职律师，法律硕士，2017 年以来专职从事律师工作，
曾为海昌新材、热景生物等多家上市公司提供咨询顾问等法律服务。
上述律师的联系方式为：
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层；
邮政编码：100027；
电话：010-50867666；
传真：010-65527227；
E-mail: tongtong.lu@kangdalawyers.com
xiaobao.xiao@kangdalawyers.com
huajun.yang@kangdalawyers.com
二、律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的工作过程
本所律师以特聘专项法律顾问的身份参与了发行人本次首发工作，依法对发
行人设立过程、股本结构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关
联关系、同业竞争、重大债权债务关系、税收、诉讼、首发的授权情况、实质条
件、募集资金运用计划、《招股说明书》等重大事项逐一进行了必要的核查与验
证。
本所律师自 2021 年 1 月开始介入公司本次首发准备工作，迄今累计工作时
间超过 2,000 小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责，充分了解发行人
的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
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律师工作报告
（一）参与发行人首发方案的制定，参加了历次发行人首发中介机构协调会，
与本次首发保荐机构天风证券、审计机构大华会计师等中介机构就首发准备工作
过程中发现的有关问题进行了充分沟通和协商。
（二）对发行人依法规范运作进行指导，协助发行人完善《公司章程》和组
织机构，建立、健全重要的内部管理制度。
（三）根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要
求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人及其机构发起
人（股东）、其他关联方的企业登记档案资料以及其他与首发有关的文件。随后，
本所律师又先后向发行人提交了多份补充文件清单和工作备忘录，全面搜集了本
所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。
（四）进驻发行人的生产经营场所，对发行人的资产状况进行了现场勘查，
对发行人的员工和生产经营状况进行了实地调查。
（五）采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就律师认为必要的问题详细
询问了发行人的董事、监事、高级管理人员以及财务、经营、研发等部门的相关
负责人员，获得了发行人、发行人股东、其他关联方、董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员对相关问题的解释性说明、声明与承诺。
（六）就发行人守法状况等问题征询了有关政府主管部门的意见，并取得了
相关证明文件。
（七）就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证据。
（八）对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和鉴
证，对发行人主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
（九）根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》及
《监管规则适用指引—发行类第 2 号》的相关规定开展了股东核查工作。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后，
本所律师出具了《法律意见书》及本《律师工作报告》。
三、律师事务所及律师的声明
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律师工作报告
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得
的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄
录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查
和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。本《律师工作报告》
中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，此类差异系因数据计算
过程中四舍五入的原因而产生的。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律
师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将《法律意见书》和本《律师工作报告》作为发行人申请本次
首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对《法律意见书》和/或本《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补
充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用《法律意见书》和本《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对
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律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并
确认不存在上述情形。
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律师工作报告
第二部分 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）本次发行的董事会
发行人于 2021 年 7 月 9 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票
并上市募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市
前滚存利润分配方案的议案》等议案，并决定将该等议案提交发行人 2021 年第
四次临时股东大会进行审议。
（二）本次发行的股东大会
发行人于 2021 年 7 月 28 日召开 2021 年第四次临时股东大会。
根据 2021 年第四次临时股东大会决议公告，现场出席本次会议股东/股东代
表/代理人共 16 人，代表有表决权的股份合计 246,245,721 股，占发行人有表决
权股份总数的 59.36%；参加本次股东大会网络投票的股东共 1 名，代表有表决
权股份 148,425 股，占公司有表决权股份总数的 0.04%。综上，出席本次股东大
会的股东人数共计 17 人，代表有表决权股份 246,394,146 股，占公司有表决权股
份总数的 59.40%。
与会股东/股东代表/代理人以现场投票和网络投票相结合方式审议通过发行
人有关本次发行的议案。
1、逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票面值：每股面值人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次拟公开发行股票数量不超过 6,000 万股，占发行后公
司股份总数不低于 10%，最终发行数量以中国证监会最终核定数量为准。本次发
行全部为新股发行，不涉及老股东公开发售股份。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户的
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），中国证监会或深圳证券交易所等监
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律师工作报告
管部门认可的其他投资者。
（5）发行方式：采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式，或中国证监会认可的其他方式。
（6）发行价格和定价方式：通过向网下询价对象询价，由发行人与主承销
商协商确定发行价格，或采用届时中国证监会等证券监管机构认可的其他定价方
式确定发行价格。具体发行价格由股东大会授权董事会根据采用的定价方式和市
场情况与主承销商协商确定。
（7）募集资金用途：本次发行股票募集资金将用于投资：①连云港百通热
电联产项目；②曹县百通热电联产二期项目；③补充流动资金及偿还借款。
（8）上市地点：本次发行完毕后，公司拟申请在深圳证券交易所主板上市。
（9）承销方式：主承销商余额包销。
（10）本项议案的有效期：本次股票发行上市决议的有效期为公司 2021 年
第四次临时股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》
本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 连云港百通热电联产项目 35,612.00 14,500.00
2 曹县百通热电联产二期项目 15,763.92 8,000.00
3 补充流动资金及偿还借款 7,500.00 7,500.00
合计 58,875.92 30,000.00
本次发行募集资金将按以上项目轻重缓急顺序安排实施，若本次实际募集资
金超过投资项目的资金需求，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的流动资
金；若本次实际募集资金难以满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解
决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，公司将以自
筹资金对上述项目进行前期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可以募集资
金置换先期投入的自筹资金。
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律师工作报告
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股
票并上市相关事宜的议案》
为办理公司公开发行股票并上市事宜，提请公司股东大会授予董事会权限如
下：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，负责本次发行上市的具体
工作及办理相关的申请手续和其他手续，包括但不限于就本次发行上市事宜向有
关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理注册、审批、登记、
备案、核准等手续；签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募
集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（2）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况
及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开
发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行起止日期、
网上网下发行比例等具体事宜；
（3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机
构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发
行方案的具体细节；
（4）根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况，在股东大会决议
范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排
序、对项目投资进度的调整，对本次募集资金投资项目、项目投资金额和具体投
资计划进行调整；
（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手
续和工作；如国家和证券监管部门对于公司首次公开发行股票有新的规定和政
策，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权
董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（6）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法
律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；在本次发行上市完成后，根据各
股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括
但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
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律师工作报告
（7）在本次发行上市完成后，根据发行情况及有关证券监管部门意见修改
完善《公司章程（草案）》，并向主管行政管理部门办理公司章程及所涉及其他
事项的变更登记和备案手续；
（8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；
（9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期
为公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。
4、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议
案》
为兼顾新老股东利益，在公司首次公开发行股票完成后，由公司新老股东按
发行后各自持有的公司股份比例共同享有本次首次公开发行股票前滚存的未分
配利润。
（三）根据本次发行方案，发行人股东本次不存在公开发售股份的安排。
（四）经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序和现行有效的《公司
章程》作出批准本次发行的决议；根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。发行人上述股东大会授权董事会办
理有关本次发行事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合
法、有效。
本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需
获得中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的同
意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。
发行人系以百通有限的全体股东南昌嘉通（目前更名为“百通环保”）、北
京衡宇、张春龙等 36 名股东作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份
有限公司（具体内容详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”）。
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律师工作报告
发行人于 2015 年 9 月 11 日变更为股份有限公司，现持有南昌市行政审批局
于 2021 年 3 月 29 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9136010055353
8361K），住所为江西省南昌市南昌经济技术开发区双港西大街 528 号 B 座 6 层
613 室，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人
为张春龙，注册资本为 41,481 万元，营业期限为自 2010 年 5 月 13 日至长期，
经营范围为：“实业投资、投资管理；煤炭批发、零售（以上项目依法需经批准
的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的《营业执照》、设立至今历次股东大会决议和现行有效的
《公司章程》等书面文件，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人未出现法律、行政法规或现行有效的《公司章程》中规定的应当解散
的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院
解散公司。
经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首
发管理办法》第八条的规定。
（三）发行人的前身百通有限成立于 2010 年 5 月 13 日，于 2015 年 9 月 11
日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自其前
身百通有限成立之日起至本《律师工作报告》出具之日止已经连续 3 年以上，符
合《首发管理办法》第九条的规定。
（四）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的注册资本为 41,481 万
元，根据相关《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，
5-2-17
律师工作报告
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（五）根据发行人现持有的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的生产
经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十一条的规定（详见本《律师工作报告》正文第八章节“发行人
的业务”）。
（六）根据发行人历次股东大会决议及在市场监督管理机关备案的文件并经
本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（七）根据发行人提供的资料、相关单位或人员出具的声明或承诺并经本所
律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《股票上市规则》等相关法律、
行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行的各项实质条件核查
如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人第二届董事会第二十九次会议决议及 2021 年第四次临时股东
大会决议、《招股说明书》及本所律师核查，发行人本次发行的股票种类为人民
币普通股，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
2、根据发行人第二届董事会第二十九次会议决议及 2021 年第四次临时股东
大会决议及本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价
格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行由具有保荐
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律师工作报告
资格的天风证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4、发行人本次发行符合《证券法》第十二条之如下规定：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次发行符合《证券法》第四十七条及《股票上市规则》第 5.1.1
条之如下规定：
（1）根据相关《验资报告》、发行人的《营业执照》、本次发行方案及本所
律师核查，发行人本次发行前的股本为 41,481 万股，本次发行后股份总数不超
过 47,481 万股，本次发行后发行人的股本总额不少于 5,000 万股，符合《股票上
市规则》第 5.1.1 条第一款第（四）项的规定。
（2）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股
票总数不超过 6,000 万股，本次发行后发行人的股本总额超过四亿元，公开发行
股份的比例达到公司股份总数的百分之十以上，符合《股票上市规则》第 5.1.1
条第一款第（五）项的规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认及控股股东、实际控
制人户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经查询中国裁判文书
网、信用中国、中国检察网等网站公示信息，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第一款第（六）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人说明、相关主管部门出具的证明及本所律师
核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《股票上
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律师工作报告
市规则》第 5.1.1 条第一款第（七）项的规定。
综上，发行人本次发行符合《证券法》第四十七条第一款及《股票上市规则》
第 5.1.1 条之规定。
（二）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的实质条件
1、发行人的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具备申请首发的主体资格，符合《首发管理
办法》第八条至第十一条关于公开发行股票主体资格的要求（详见本《律师工作
报告》正文第二章节“发行人本次发行的主体资格”）。
2、发行人的规范运行
根据发行人提供的资料、相关各方出具的声明或承诺并经本所律师核查：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
4、根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定于 2021 年 3 月 31 日在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。发
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律师工作报告
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在《首
发管理办法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《对外担保管理制度》
以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程
序。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规
定。
7、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
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律师工作报告
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、税收征管部门出具的证明文件和
发行人出具的说明，并经本所律师核查：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于 2021 年 3 月 31 日在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，
并由大华会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》
第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的承诺并经本
所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由大华会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理
办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的承诺并经本
所律师核查，发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行
会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用
一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人完整披露关联方关系并
按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》
第二十六条的下列规定：
①发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月的归属于母公司
所有者的净利润分别为 36,154,502.44 元、67,954,756.87 元、81,830,790.77 元、
23,918,406.27 元；前述会计年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润分别为 31,047,161.82 元、58,552,693.98 元、77,088,564.72 元、21,669,718.22
元，累计为 188,358,138.74 元。发行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累
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律师工作报告
计超过 3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合
《首发管理办法》第二十六条第（一）款的规定。
②发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月前述会计年度营
业 收 入 分 别 为 305,337,048.64 元 、 408,045,197.75 元 、 477,911,168.48 元 、
175,851,183.66 元。发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《首
发管理办法》第二十六条第（二）款的规定。
③截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 41,481 万元，
本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）
款的规定。
④截至 2021 年 3 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条
第（四）款的规定。
⑤截至 2021 年 3 月 31 日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符
合《首发管理办法》第二十六条第（五）款的规定。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本《律
师工作报告》正文第十六章节“发行人的税务和财政补贴”），发行人的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》
第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经核查，发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形，符合《首
发管理办法》第三十条的规定：
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律师工作报告
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办
法》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的申请本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立过程
发行人系由百通有限以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，并于 201
5 年 9 月 11 日在南昌市工商局登记注册，具体过程如下：
2015 年 8 月 20 日，南昌市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（赣
洪）名称变核内字[2015]第 00748 号），核准企业名称变更为“江西百通能源股
份有限公司”。
2015 年 8 月 8 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（大信审字[2015]2-00728 号），经审计，截至 2015 年 6 月 30 日，百通有限净
资产为 91,437,818.55 元。
2015 年 8 月 13 日，百通有限股东会作出决议，审议通过《关于江西能源有
限公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意以 2015 年 6 月 30 日为基准日，
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律师工作报告
以经审计后的净资产值 91,437,818.55 元为基数按 1.14： 的比例折为 8,000 万股，
每股面值 1 元，由现有全体股东作为发起人，将百通有限整体变更为股份公司；
整体变更前后各股东持有的股权比例不变。
2015 年 8 月 25 日，百通有限全体股东作为发起人共同签署《发起人协议》，
同意以 2015 年 6 月 30 日为审计基准日，将经审计净资产 91,437,818.55 元折合
为 8,000 万股，每股面值一元，共计 8,000 万元，余额计入资本公积，有限公司
整体变更为股份公司。
2015 年 8 月 28 日，公司创立大会作出决议，审议通过《关于<江西百通能
源股份有限公司筹办情况的工作报告>的议案》《关于<江西百通能源股份有限公
司设立费用情况的报告>的议案》《关于<江西百通能源股份有限公司章程>的议
案》等议案。
2015 年 8 月 28 日，公司全体发起人股东共同签署《公司章程》。
2015 年 9 月 11 日，南昌市工商局准予百通能源设立，核发注册号为 36010
0520940454 的《营业执照》。
发行人设立时，其发起人、持股数量、持股比例、出资方式如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 南昌嘉通 30,000,000 37.50
2 北京衡宇 10,000,000 12.50
3 张春龙 18,000,000 22.50
4 张春泉 13,000,000 16.25
5 饶俊铭 4,000,000 5.00
6 江德林 800,000 1.00
7 饶清泉 800,000 1.00
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律师工作报告
8 傅迪 500,000 0.63
9 李萍萍 300,000 0.38
10 林正礼 350,000 0.44
11 张栋 140,000 0.18
12 张平生 170,000 0.21
13 揭莉泉 170,000 0.21
14 刘木良 330,000 0.41
15 周建祥 240,000 0.30
16 刘春涛 135,000 0.17
17 张文军 150,000 0.19
18 沈晓红 255,000 0.32
19 江丽红 130,000 0.16
20 胡颖 80,000 0.10
21 赵永华 50,000 0.06
22 潘成松 40,000 0.05
23 李甜甜 45,000 0.06
24 杨文红 70,000 0.09
25 黄小琴 70,000 0.09
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律师工作报告
26 徐祖和 30,000 0.04
27 段志强 20,000 0.03
28 祖永冰 20,000 0.03
29 杨德政 20,000 0.03
30 朱明春 20,000 0.03
31 张述桂 15,000 0.02
32 杨涛 10,000 0.01
33 仉万虎 10,000 0.01
34 唐国军 10,000 0.01
35 杨南华 10,000 0.01
36 顾金龙 10,000 0.01
合计 80,000,000 100.00
2021 年 8 月 30 日，万隆（上海）资产评估有限公司对百通有限整体变更的
出资情况进行追溯评估，并出具《江西百通能源有限公司（原名）变更设立股份
有限公司涉及的其净资产价值追溯性资产评估报告》（万隆评报字（2021）第 10
515 号），确认截至 2015 年 6 月 30 日，采用资产基础法进行评估，百通有限净
资产评估值为 10,158.73 万元。
2021 年 8 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江西百通能
源股份有限公司验资报告》（大信验字［2021］第 2-00045 号），对百通有限整体
变更的出资情况进行确认，经审验，截至 2015 年 8 月 27 日止，百通能源已收到
全体股东缴纳的注册资本（股本）合计 8,000 万元。各股东以百通有限 2015 年 6
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律师工作报告
月 30 日经审计的净资产 91,437,818.55 元，按其所持百通有限股权比例投入，溢
价部分 11,437,818.55 元计入资本公积。
经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时
的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立
行为合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人签署的《发起人协议》符
合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在百通有限的权益作
为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、
评估、验资等必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序符合当时的法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法、
有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1、根据《招股说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营
业务为“专注于为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热服务”，与其《营业
执照》所载相符；发行人已建立完整的研发、供应、生产和销售系统，独立对外
开展业务和签署合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力。
2、根据《审计报告》、发行人提供的报告期内重大业务合同，以及发行人控
股股东、实际控制人控制的其他企业的《营业执照》及财务资料，并经本所律师
核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前未开展与发行人相同或类似的
业务经营活动。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立、完整
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律师工作报告
1、根据相关《验资报告》，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人的设立及历次增资，公司股东均全额缴纳出资，发行人独立完整
地拥有股东所认缴的出资（具体内容详见本《律师工作报告》“七、发行人的股
本及其演变”）。
2、根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，除本《律师工作报告》
已披露的土地租赁及房屋租赁外（具体内容详见本《律师工作报告》“十、发行
人的主要财产”），发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、生产设备及
知识产权的所有权或使用权（具体内容详见本《律师工作报告》“十、发行人的
主要财产”），发行人的资产权属清晰、完整，独立于发行人的股东及其他关联方，
发行人与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具有独立
的经营管理人员和研发、生产人员，发行人的人力资源管理独立。发行人已建立
劳动、人事制度，并依法与聘用员工签订《劳动合同》或《劳务合同》，发行人
及其子公司已为员工缴纳养老、失业、工伤、基本医疗、生育等社会保险及住房
公积金；发行人及其子公司已在所在地的劳动和社会保障部门办理社会保险登
记。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 3 月 31 日，公司员工总数分别为 386 人、394 人、413 人和 403 人。
2、报告期内，公司的社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 占比 占比 占比
缴纳人数 缴纳人数 占比（%）缴纳人数 缴纳人数
（%） （%） （%）
养老保险 382 94.79 388 93.95 375 95.18 365 94.56
医疗保险 382 94.79 388 93.95 375 95.18 365 94.56
工伤保险 382 94.79 388 93.95 375 95.18 365 94.56
失业保险 382 94.79 388 93.95 375 95.18 365 94.56
生育保险 382 94.79 388 93.95 375 95.18 365 94.56
住房公积金 373 92.56 363 87.89 344 87.31 331 85.75
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律师工作报告
报告期内，公司及其子公司已为绝大多数员工缴纳社会保险、住房公积金，
同时也存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，具体情况如下：
（1）社保未缴纳原因
单位：人
原因 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
当月新入职员工 7 10 8 10
退休返聘 12 13 9 11
外部缴纳 2 2 2 0
合计 21 25 19 21
（2）住房公积金未缴纳原因
单位：人
原因 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
当月新入职员工 7 10 8 10
退休返聘 12 13 9 11
外部缴纳 1 1 1 —
自愿放弃缴纳 3 3 3 2
试用期 7 23 29 32
合计 30 50 50 55
对上面两个表格中公司未缴纳社会保险、住房公积金的几种情形说明如下：
①当月新入职员工
部分员工当月入职日期已超过入职当月用工所在地有关法律、行政法规和政
府部门要求的社保和住房公积金申报期限，故在下个月进行申报补缴。
②退休返聘
部分员工已到退休年龄，公司与其签订《劳务合同》退休返聘，无需为其缴
纳社会保险和住房公积金。
③外部缴纳
部分员工因个人原因，其社保或住房公积金仍在其原缴纳地缴纳。以上员工
5-2-30
律师工作报告
向发行人提供外部缴纳社保或住房公积金的证明，并承诺不以此为由要求公司做
任何经济补偿。
④自愿放弃缴纳住房公积金
根据未缴纳住房公积金员工签署的《声明》，部分员工因没有购买商品房或
租赁房屋等住房公积金使用的需求，自愿放弃缴纳住房公积金，且其承诺不以此
为由要求公司做任何经济补偿。
⑤试用期
2018 年至 2020 年，发行人对于部分新员工在转正后为其缴纳住房公积金，
试用期的社会保险正常缴纳。2021 年起，发行人已开始逐步规范上述情形。
（3）社会保险、住房公积金的缴纳是否符合国家法律、行政法规的有关规
定
根据公司及其子公司及分公司所在地人力资源与社会保障管理部门出具的
证明文件，发行人及其子公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间不存
在因违反劳动保障法律、行政法规和规章制度而被行政处罚的记录。
根据公司及其子公司及分公司所在地住房公积金管理部门出具的证明文件，
发行人及其子公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间未因违反住房公
积金相关法律、行政法规受到行政处罚。
（4）补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
发行人报告期内存在未为部分员工及时缴纳社会保险及住房公积金的情形，
存在被相关主管部门责令限期缴纳或处以行政处罚的风险。
发行人及子公司参照相关法律、行政法规、地方政府的规定，基于当地的社
保、公积金缴纳标准对报告期期末在册员工中应缴未缴的社保和住房公积金金额
进行了测算，具体测算结果如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
测算的社保补缴金额 3.74 14.85 0.91 —
测算的住房公积金补缴金
1.73 11.99 10.43 9.59
额
5-2-31
律师工作报告
测算补缴金额合计 5.47 26.84 11.34 9.59
归属于母公司股东净利润 2,391.84 8,183.08 6,795.48 3,615.45
补缴金额占归属于母公司
0.23% 0.33% 0.17% 0.27%
股东净利润比例
注：2020 年由于疫情原因，发行人及子公司所在地社保部门出台了社保减免政策。出
于谨慎性考虑，测算 2020 年补缴金额过程中未考虑减免政策的影响。
经测算，发行人各期社保及住房公积金补缴金额占发行人归属于母公司股东
净利润的比重较低，对发行人经营业绩影响较小。
（5）控股股东、实际控制人关于社会保险、住房公积金缴纳事项的承诺
公司控股股东百通环保和实际控制人张春龙分别出具了关于公司员工社会
保险及住房公积金的承诺函，承诺如下：
①如因发生在公司首次公开发行股票并上市前的与缴纳社会保险和住房公
积金有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费
用、滞纳金等所有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积金，
或被有关行政机关行政处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉讼
导致百通能源或其控股子公司支付赔偿时，本公司/本人承诺就全部该等费用、
资金、罚金、赔偿等款项由本公司/本人承担赔偿责任。
②本公司/本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向百通能源追偿，
保证百通能源不会因此遭受任何损失。
③本公司/本人确认本承诺函旨在保障百通能源和全体股东之权益而作出。
本公司/本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。
3、发行人报告期内的劳务派遣情况
经本所律师核查，报告期内，发行人子公司曹县百通与曹县鑫隆劳务派遣有
限公司（以下简称为“鑫隆公司”），发行人子公司宿迁宝士腾、金溪百通、连云
港百通、蒙阴百通分别与南丰县源丰人力资源管理有限公司（以下简称为“源丰
人力”）签署《劳务派遣协议》，鑫隆公司、源丰人力为上述公司提供劳务派遣服
务。鑫隆公司、源丰人力均持有《劳务派遣经营许可证》，具备劳务派遣资质。
根据劳务派遣人员主要岗位统计情况，劳务派遣员工主要工作岗位为发行人
5-2-32
律师工作报告
及各子公司的厨师、保安及其他辅助岗位，属于临时性、辅助性或者替代性的工
作岗位，符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣用工只能在临
时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用的规定。
根据《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控制劳务派遣
用工数量，使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。报告期各期末，
公司劳务派遣员工情况如下：
时间 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
劳务派遣用工人数（人） 22 22 2 2
用工总量（人） 425 435 396 388
劳务派遣用工占用工总量的比例 5.18% 5.06% 0.51% 0.52%
注：用工总量=公司在册员工总数+劳务派遣用工人数
报告期内发行人及子公司的劳务派遣用工人数占比均未超过其用工总量 10
%且劳务派遣人员主要从事辅助性、替代性较高的工作，该类岗位流动性较大，
对操作技术要求较低，符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》对于派遣员工
比例以及岗位性质的要求。
4、经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均为专职，上述人员未在公
司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为
他人经营与公司经营范围相同业务的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5、经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件，发行人的
董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、
更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和股东大会干预公司
上述人事任免决定的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
5-2-33
律师工作报告
制度，能够独立作出财务决策，开立独立的银行账户，不存在与其控股股东或其
他股东共用一个银行账户的情况。
2、发行人依法独立纳税，并办理了税务登记。
3、根据发行人及其财务人员出具的承诺、发行人财务人员的劳动合同并经
本所律师核查，发行人的财务人员全部为专职，未在股东或其控制的其他企业中
担任职务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人已建立、健全股东大会、董事会、监事会、经
理层等组织机构，各组织机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决
策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
2、经本所律师核查，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
本所律师认为，发行人的机构设置及其运作保持独立完整，发行人的机构独
立。
（六）发行人具有面向市场独立持续经营的能力
1、经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的独立完整的资产，取得了
相关经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场
独立经营的能力。发行人业务不存在严重依赖股东或者其他关联方的情形；与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
2、根据相关主体出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要子公司不存在被列入失信被
执行人名单且尚未消除的情形。
3、根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
5-2-34
律师工作报告
分别为 31,047,161.82 元、58,552,693.98 元、77,088,564.72 元、21,669,718.22 元，
发行人连续 3 年实现盈利，经营状况良好。
本所律师认为，发行人具有面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
发行人设立时共有 36 名发起人股东，其中机构股东 2 名，自然人股东 34
名。各发起人股东的基本情况如下：
1、发行人共有 2 名机构发起人，其基本情况如下：
（1）南昌嘉通（目前更名为“百通环保”）的基本情况
截至 2021 年 7 月 31 日，百通环保持有发行 90,000,000 股股份，占发行人总
股本的 21.70%。
百通环保现持有南昌市行政审批局于 2020 年 4 月 17 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91360106MA35F5E28H）。根据该《营业执照》，百通环保
的成立日期为 2010 年 2 月 10 日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
法定代表人为张春龙，注册地址为江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新七
路 999 号万科四季花城 79 栋百合苑 B 座 402 室，营业期限为 2010 年 2 月 10 日
至 2030 年 7 月 7 日，经营范围为：“环保技术开发；企业管理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据百通环保公司章程，截至本《律师工作报告》出具之日，百通环保的股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张春龙 750 93.75
5-2-35
律师工作报告
2 江丽红 30 3.75
3 饶萍燕 20 2.50
合计 800 100.00
经核查，百通环保的控股股东、实际控制人为张春龙。百通环保成立至今，
股本演变情况具体如下：
①2010 年 2 月 10 日，百通环保设立
2010 年 2 月 5 日，南昌市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（赣洪）
登记私名预核字[2010]第 00828 号），核准企业名称为“南昌嘉通企业管理有限
公司”。
2010 年 2 月 5 日，南昌和创联合会计师事务所出具《验资报告》（洪和创验
字[2010]第 041 号），经审验，截至 2010 年 2 月 5 日止，南昌嘉通（筹）已收到
全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 50 万元整，其中江丽红已缴存 30
万元、饶萍燕已缴存 20 万元，各股东均以货币出资。
南昌嘉通全体股东签署《有限责任公司章程》。
2010 年 2 月 10 日，南昌市工商局向南昌嘉通核发《企业法人营业执照》。
南昌嘉通设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 江丽红 30 30 60
2 饶萍燕 20 20 40
合计 50 50 100
②2011 年 5 月，百通环保注册资本增至 800 万元
2011 年 5 月 4 日，南昌嘉通股东会作出决议，同意南昌嘉通注册资本增至
5-2-36
律师工作报告
至 800 万元，由张春龙认缴新增出资额 750 万元，同意通过修改后的《南昌嘉通
企业管理有限公司章程修正案》。
2011 年 5 月 5 日，南昌嘉通法定代表人江丽红签署新的《南昌嘉通企业管
理有限公司章程修正案》。
2011 年 5 月 13 日，南昌和创联合会计师事务所出具《验资报告》（洪和创
验字[2011]第 202 号），经审验，截至 2011 年 5 月 15 日止，南昌嘉通已收到张春
龙以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）750 万元。
2011 年 5 月 16 日，南昌市工商局向南昌嘉通换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，南昌嘉通的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张春龙 750 750 93.75
2 江丽红 30 30 3.75
3 饶萍燕 20 20 2.50
合计 800 800 100
本次变更后，百通环保未发生股权变动。
③2015 年 9 月 29 日，南昌嘉通更名为百通环保
2015 年 8 月 27 日，南昌高新技术产业开发区工商局下发《企业名称变更核
准通知书》（（赣昌）名称变核内字[2015]00162 号），核准企业名称变更为“南昌
百通环保科技有限公司”。
2015 年 9 月 15 日，南昌嘉通股东会作出决议，同意南昌嘉通变更企业名称；
同意通过新修订的《南昌百通环保科技有限公司章程》。
2015 年 9 月 15 日，百通环保全体股东签署《南昌百通环保科技有限公司章
程》。
5-2-37
律师工作报告
2015 年 9 月 29 日，南昌高新技术产业开发区工商局下发《准予变更登记通
知书》（（赣昌）登记内变字[2015]38141 号），准予百通环保本次变更。
（2）北京衡宇的基本情况
截至 2021 年 7 月 31 日，北京衡宇持有发行人 36,720,687 股股份，占发行人
总股本的 8.85%。
北京衡宇现持有北京市丰台区市监局于 2021 年 2 月 8 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110106306338784N）。根据该《营业执照》，北京衡宇
的成立日期为 2014 年 6 月 11 日，类型为其他有限责任公司，法定代表人为张春
泉，注册地址为北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 19 号楼 9 层 101 内 021
号，营业期限为 2014 年 6 月 11 日至 2034 年 6 月 10 日，经营范围为：“技术开
发、技术服务、技术咨询、技术推广；工程项目管理服务；销售机电设备、建筑
材料；机械设备租赁；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；工程设计；工程勘察。以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）”
根据北京衡宇的公司章程，截至本《律师工作报告》出具之日，北京衡宇的
股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通环保 3,200 0 53.33
南昌衡之扬企
2 业管理有限公 1,800 700 30.00
司
3 张春泉 900 900 15.00
4 张春龙 100 100 1.67
合计 6,000 1,700 100.00
5-2-38
律师工作报告
经核查，北京衡宇的控股股东为百通环保，百通环保的控股股东为张春龙，
即北京衡宇的实际控制人为张春龙。
2、发行人共有 34 名自然人发起人，其基本情况如下：
境外永
序 股东姓
国籍 久居留 公民身份号码 户籍登记住址
号 名
权
江西省南昌市高新技术开发区
1 张春龙 中国 无 362524197302******
高新七路****
2 张春泉 中国 无 362524197703****** 南京市建邺区兴隆大街****
江西省抚州市南丰县琴城镇仓
3 饶俊铭 中国 无 362524196512******
山路 70 号****
江西省抚州市广昌县尖峰乡新
4 江德林 中国 无 362532196612******
建村斗口组****
江西省抚州市南丰县白舍镇石
5 饶清泉 中国 无 362524195703******
源村邓家庄组****
江西省抚州市南丰县琴城镇新
6 傅迪 中国 无 362524199210******
建路桔园新村小区****
江西省南昌市红谷滩新区红谷
7 李萍萍 中国 无 362524197503******
北大道 968 号****
福建省福州市晋安区福新中路
8 林正礼 中国 无 350402194706******
丹桂阁****
南京市雨花台区花神大道 9 号阅
9 张栋 中国 无 320921197402******
城国际花园悠然园****
5-2-39
律师工作报告
江西省南昌市高新技术开发区
10 张平生 中国 无 360521197303******
京东大道****
11 揭莉泉 中国 无 362524197810****** 南京市雨花台区****
福建省福州市鼓楼区福飞南路
12 刘木良 中国 无 350430197804******
260 号****
江西省抚州市南丰县洽湾镇小
13 周建祥 中国 无 362524197410******
学小区****
江苏省泗阳县众兴镇众兴中路 8
14 刘春涛 中国 无 320211197503******
号****
江西省南昌市青山湖区罗家镇
15 张文军 中国 无 362425197510******
江西氨厂 2 区****
浙江省安吉县递铺街道六庄村
16 沈晓红 中国 无 330523198205******
****
广东省深圳市盐田区盐横路
17 江丽红 中国 无 362524198810******
****
北京市朝阳区霞光里 35 号院
18 胡颖 中国 无 110105197606******
****
19 赵永华 中国 无 370981197511****** 天津市河北区狮子林大街****
山东省枣庄市薛城区张范镇府
20 潘成松 中国 无 370403197911******
前路****
北京市海淀区中国农业大学东
21 李甜甜 中国 无 370802198004******
校区****
5-2-40
律师工作报告
江西省南昌市西湖区筷子街 37
22 杨文红 中国 无 360105197302******
号****
江西省南昌市青山湖区北京东
23 黄小琴 中国 无 362334196005******
路 298 弄****
安徽省合肥市庐阳区桐城路 170
24 徐祖和 中国 无 340111197002******
号****
河北省遵化市遵化镇建设南路
25 段志强 中国 无 210506198310******
32 号****
江苏省徐州市鼓楼区马场 009 号
26 祖永冰 中国 无 320302197401******
楼****
27 杨德政 中国 无 52222197510****** 贵州省铜仁市大江北路 570 号
江西省瑞金市象湖镇绵水路沙
28 朱明春 中国 无 362402197705******
前巷****
江苏省新沂市新安镇圣丰小区
29 张述桂 中国 无 320326196412******
****
安徽省屏山县八里沟镇沈楼村
30 杨涛 中国 无 341226197903******
自然庄****
山东省平原县经济开发区热苑
31 仉万虎 中国 无 372422196905******
公寓 2 号内****
江苏省通州市金沙镇金乐街
32 唐国军 中国 无 320624197602******
****
33 杨南华 中国 无 360102196803****** 江西省南昌市东湖区北京西路
5-2-41
律师工作报告
287 号****
河北省新乐市彭家庄乡彭家庄
34 顾金龙 中国 无 130184198204******
村南楼小区****
根据各发起人提供的资料并经本所律师核查，上述自然人发起人均具有完全
民事行为能力，具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格；上述
发起人均在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政
法规和规范性文件的规定；发行人整体变更为股份有限公司时，百通有限全体股
东作为发起人用以投资的相关资产产权关系清晰，出资明确，相关资产投入发行
人不存在法律障碍；发起人出资已全部到位。
（二）发行人现有股东
1、现有股东
根据中证登北京分公司提供的《全体证券持有人名册》，截至 2021 年 7 月 3
1 日，发行人在册股东共 235 名，发行人股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 百通环保 90,000,000 21.70
2 张春龙 54,000,000 13.02
3 张春泉 46,953,000 11.32
4 北京衡宇 36,720,687 8.85
5 赛英特 15,000,000 3.62
6 乾霨投资 13,500,000 3.25
7 饶俊铭 12,000,000 2.89
5-2-42
律师工作报告
8 赵柏元 11,094,734 2.67
9 金开资本 10,050,000 2.42
10 隆华汇投资 8,310,000 2.00
11 其他股东 117,181,579 28.25
合计 414,810,000 100.00
2、前十大股东
经核查，截至 2021 年 7 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
（1）机构股东
①百通环保
截至 2021 年 7 月 31 日，百通环保持有发行 90,000,000 股股份，占发行人总
股本的 21.70%。
百通环保具体情况详见本《律师工作报告》“六、发起人、股东及实际控制
人/（一）发起人”。
②北京衡宇
截至 2021 年 7 月 31 日，北京衡宇持有发行人 36,720,687 股股份，占发行人
总股本的 8.85%。
北京衡宇具体情况详见本《律师工作报告》“六、发起人、股东及实际控制
人/（一）发起人”。
③赛英特
截至 2021 年 7 月 31 日，赛英特持有发行人 15,000,000 股股份，占发行人总
股本的 3.62%。
赛英特现持有北京市工商局丰台分局于 2019 年 3 月 26 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110106MA00CJGC40）。根据该《营业执照》，赛英特成
5-2-43
律师工作报告
立于 2017 年 3 月 8 日，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为北京赛英特投
资管理有限公司（委派邱梅为代表），合伙期限自 2017 年 1 月 13 日至长期，主
要经营场所为北京市丰台区东管头 1 号 1 号楼 1-119 室，经营范围为：“投资管
理；资产管理；股权投资；项目投资；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间
为 2020 年 03 月 01 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据赛英特合伙协议，截至本《律师工作报告》出具之日，赛英特的合伙人
及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
北京赛英特投资管
1 普通合伙人 100 1
理有限公司
洛阳中小企业资产
2 有限合伙人 3,000 30
管理有限公司
3 李建辉 有限合伙人 2,000 20
河南和信创富基金
4 有限合伙人 1,000 10
管理有限公司
5 杲鑫 有限合伙人 1,000 10
6 顾华 有限合伙人 1,000 10
河南冲盈企业管理
7 咨询中心（普通合 有限合伙人 900 9
伙）
8 王穗华 有限合伙人 500 5
9 裕华控股有限公司 有限合伙人 500 5
5-2-44
律师工作报告
合计 10,000 100.00
经核查，赛英特已在基金业协会备案，基金编号为 SS2354，北京赛英特投
资管理有限公司作为赛英特的基金管理人已在基金业协会登记，登记编号为 P10
61621，登记日期为 2017 年 2 月 28 日。
北京赛英特投资管理有限公司现持有北京市丰台区市监局于 2020 年 5 月 27
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106MA00A9DC7P）。根据该
《营业执照》，北京赛英特投资管理有限公司成立于 2016 年 12 月 12 日，注册资
本为 1,000 万元，法定代表人为房建民，类型为其他有限责任公司，住所为北京
市丰台区东管头 1 号 1 号楼 1-107 室，营业期限为 2016 年 12 月 12 日至长期，
经营范围为“投资与资产管理、投资管理、资本管理、项目投资、股权投资、创
业投资、投资咨询；财务咨询；投资顾问；财务顾问。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
截至本《律师工作报告》出具之日，北京赛英特投资管理有限公司的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 赛英特资本管理有限公司 606.6 60.66
2 裕华控股有限公司 200 20
福建星拱股权投资合伙企业（有
3 100 10
限合伙）
4 河南鑫融基金控股份有限公司 70 7
5 河南和信创富基金管理有限公司 23.4 2.34
5-2-45
律师工作报告
合计 1,000 100
经核查，房建民为赛英特资本管理有限公司的控股股东，且担任经理及执行
董事，即赛英特基金管理人的实际控制人为房建民。
④乾霨投资
截至 2021 年 7 月 31 日，乾霨投资持有发行人 13,500,000 股股份，占发行人
总股本的 3.25%。
乾霨投资现持有新疆生产建设兵团第八师市监局于 2019 年 7 月 30 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91659001MA77JJRDXH）。根据该《营业执
照》，乾霨投资成立于 2017 年 7 月 20 日，类型为有限合伙企业，执行事务合伙
人为石河子市金海汇股权投资管理有限公司（委派代表：王丽萍），合伙期限自
2017 年 7 月 20 日至 2022 年 7 月 19 日，主要经营场所为新疆石河子开发区北八
路 21 号 20277 号，经营范围为：“从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公
开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据乾霨投资合伙协议，截至本《律师工作报告》出具之日，乾霨投资的合
伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
石河子市金海汇股权
1 普通合伙人 600 4.40
投资管理有限公司
2 蒋立健 有限合伙人 4,000 29.41
3 顾玉莲 有限合伙人 3,500 25.74
4 林杉 有限合伙人 2,000 14.71
5 赵东明 有限合伙人 1,500 11.03
6 李金坤 有限合伙人 1,000 7.35
7 张萍 有限合伙人 500 3.68
8 吴水英 有限合伙人 400 2.94
5-2-46
律师工作报告
9 孙炎午 有限合伙人 100 0.74
合计 13,600 100.00
经核查，乾霨投资已在基金业协会备案，基金编号为 SW9656，石河子市金
海汇股权投资管理有限公司作为乾霨投资的基金管理人已在基金业协会登记，登
记编号为 P1024854，登记日期为 2015 年 10 月 16 日。
石河子市金海汇股权投资管理有限公司现持有石河子工商局于 2016 年 1 月
18 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916590013287961025）。根据该
《营业执照》，石河子市金海汇股权投资管理有限公司成立于 2015 年 7 月 9 日，
注册资本为 2,000 万元，法定代表人为李鹏，类型为其他有限责任公司（自然人
投资或控股），住所为新疆石河子开发区北四东路 37 号 5-99 室，营业期限为 20
15 年 7 月 9 日至 2035 年 7 月 8 日，经营范围为“接受委托管理股权投资项目、
参与股权投资、为非上市及上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，石河子市金海汇股权投资管理有限公司
的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 冯志丽 1,998 99.9
2 吴水英 2 0.1
合计 2,000 100
经核查，冯志丽为石河子市金海汇股权投资管理有限公司的控股股东，即乾
霨投资基金管理人的实际控制人为冯志丽。
⑤隆华汇投资
截至 2021 年 7 月 31 日，隆华汇投资持有发行人 8,310,000 股股份，占发行
人总股本的 2.00%。
5-2-47
律师工作报告
隆华汇投资现持有石河子市工商局于 2018 年 7 月 11 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91659001MA77DCQ052）。根据该《营业执照》，隆华汇
投资成立于 2017 年 4 月 20 日，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为宁波九
格股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡智慧），合伙期限自 2017
年 4 月 20 日至 2024 年 4 月 19 日，主要经营场所为新疆石河子开发区北八路 21
号 20249 号，经营范围为：“从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发
行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”
根据隆华汇投资合伙协议，截至本《律师工作报告》出具之日，隆华汇投资
的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
华芳集团金田纺织有
1 有限合伙人 25,000 32.89
限公司
2 张敬红 有限合伙人 10,000 13.16
3 秦妤 有限合伙人 8,000 10.53
4 朱金和 有限合伙人 7,000 9.21
5 凌慧 有限合伙人 6,000 7.89
新疆明希永裕股权投
6 资合伙企业（有限合 有限合伙人 5,000 6.58
伙）
金通智汇投资管理有
7 有限合伙人 5,000 6.58
限公司
8 姚迪 有限合伙人 3,000 3.95
上海欣桂投资咨询有
9 有限合伙人 2,500 3.29
限公司
上海可生商务服务中
10 有限合伙人 2,500 3.29
心
5-2-48
律师工作报告
宁波九格股权投资管
11 理合伙企业（有限合 普通合伙人 2,000 2.63
伙）
合计 76,000 100.00
经核查，隆华汇投资已在基金业协会备案，基金编号为 ST5749，宁波九格
股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为隆华汇投资的基金管理人已在基金业协
会登记，登记编号为 P1065142，登记日期为 2017 年 9 月 28 日。
宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）现持有宁波市市监局于 2020
年 7 月 30 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA291NHU0N）。
根据该《营业执照》，宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2017
年 6 月 9 日，执行事务合伙人为曹蕴、胡智慧，类型为有限合伙企业，住所为浙
江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4037 室，营业期限为 2017 年 6 月 9
日至 2037 年 6 月 8 日，经营范围为“股权投资管理及相关咨询服务（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等
金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，宁波九格股权投资管理合伙企业（有限
合伙）的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 胡智慧 普通合伙人 440 22.00
2 曹蕴 普通合伙人 360 18.00
3 陈怡 有限合伙人 360 18.00
4 王雯 有限合伙人 420 21.00
5 张敬红 有限合伙人 100 5.00
6 钱怡雯 有限合伙人 100 5.00
金通智汇投资管理有
7 有限合伙人 80 4.00
限公司
5-2-49
律师工作报告
8 李国兵 有限合伙人 40 2.00
9 刘希 有限合伙人 40 2.00
10 张东之 有限合伙人 20 1.00
11 黄雅琦 有限合伙人 20 1.00
12 吴雁 有限合伙人 20 1.00
合计 2,000 100.00
经核查，曹蕴、胡智慧为宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人，即隆华汇投资基金管理人的实际控制人为曹蕴、胡智慧。
⑥金开资本
截至 2021 年 7 月 31 日，金开资本持有发行人 10,050,000 股股份，占发行人
总股本的 2.42%。
金开资本现持有南昌市行政审批局于 2020 年 3 月 6 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91360108MA35N779XK）。根据该《营业执照》，金开资
本的成立日期为 2016 年 12 月 27 日，类型为有限责任公司（非自然人投资或控
股的法人独资），法定代表人为钟序辉，注册地址为江西省南昌市南昌经济技术
开发区榴云路商业街 A 栋 311 室，营业期限为 2016 年 12 月 27 日至长期，经营
范围为：“创业投资；资本管理；投资咨询；国内贸易；贸易代理；机械设备批
发、零售；建材批发、零售；金属材料（贵金属、重金属除外）、金属制品（贵
金属除外）的批发、零售；泡沫塑料销售；化工产品（易制毒及危险化学品除外）
销售（贸易无仓储）；物业管理；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”
根据金开资本公司章程，截至本《律师工作报告》出具之日，金开资本的股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 南昌金开集团有限公司 300,000 100.00
5-2-50
律师工作报告
合计 300,000 100.00
根据本所律师对金开资本的访谈并经核查，南昌金开集团有限公司为江西金
临实业控股有限公司的全资子公司，江西金临实业控股有限公司为南昌临空经济
区管理委员会、南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室（南昌经济技术开
发区金融工作办公室）共同控制的企业。据此，金开资本的实际控制人为南昌临
空经济区管理委员会、南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室（南昌经济
技术开发区金融工作办公室）。
根据发行人上述股东出具的承诺，并经本所律师核查，发行人上述机构股东
均为中国境内依法设立并合法存续的经济组织，在中国境内有住所或经营场所，
具有法律、行政法规和规范性文件规定的进行出资的资格；上述股东所持公司股
份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司
股份的情况。
（2）自然人股东
①张春龙
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 36252419730213****。
截至 2021 年 7 月 31 日，持有发行人 54,000,000 股股份，占发行人总股本的
13.02%。
②张春泉
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 36252419770318****，
截至 2021 年 7 月 31 日，持有发行人 46,953,000 股股份，占发行人总股本的
11.32%。
③饶俊铭
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 36252419651214****，
截至 2021 年 7 月 31 日，持有发行人 12,000,000 股股份，占发行人总股本的 2.89%。
④赵柏元
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 36252419741116****，
5-2-51
律师工作报告
截至 2021 年 7 月 31 日，持有发行人 11,094,734 股股份，占发行人总股本的 2.67%。
根据发行人上述股东出具的承诺，并经本所律师核查，上述自然人股东均在
中国境内有住所并具有中国国籍，上述自然人股东所持有的股份均由其真实持
有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有发行人股份的情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立后于 2016 年 1 月 7
日在全国股转系统挂牌并公开转让。发行人挂牌后的新增股东均为新三板市场的
合格投资者。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人前十大股东所持有的公
司股份系其真实持有，不存在通过协议、信托或其他方式委托他人代持或接受他
人委托代持百通能源股份的情形，发行人前十大股东中百通环保及张春泉存在股
权质押情况（百通环保及张春泉股权质押的具体情况详见本《律师工作报告》之
“七、发行人的股本及演变”之（四）发行人现有股权的质押情况），除上述情
况外，发行人前十大股东不存在股份被质押、冻结或其他限制权力行使的情形。
（三）根据各发起人/股东提供的材料，并经本所律师核查，发起人/股东的
人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；发起人/
股东投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人/股东将该等资产投入发行人不
存在法律障碍；发起人/股东投入发行人的资产或权利的权属证书不存在法律障
碍或风险。
（四）控股股东和实际控制人及其一致行动人
1、控股股东
根据中证登北京分公司提供的《全体证券持有人名册》并经本所律师核查，
截至 2021 年 7 月 31 日，百通环保有发行人 90,000,000 股股份，占发行人总股本
的 21.70%，为发行人的控股股东。
2、实际控制人及其一致行动人
张春龙的兄弟姐妹张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇亦持有发行人股份，是
张春龙法定的一致行动人。
张春龙通过发行人控股股东百通环保控制北京衡宇 53.33%的股权，北京衡
宇亦持有发行人股份，百通环保、北京衡宇是张春龙法定的一致行动人。
根据中证登北京分公司提供的《全体证券持有人名册》并经本所律师核查，
5-2-52
律师工作报告
截至 2021 年 7 月 31 日，张春龙直接持有发行人 54,000,000 股股份，占发行人总
股本的 13.02%；张春龙通过控制百通环保持有发行人 90,000,000 股股份，占发
行人总股本的 21.70%；张春龙通过控制北京衡宇持有发行人 36,720,687 股股份，
占发行人总股本的 8.85%；张春泉持有发行人 46,953,000 股股份、占发行人总股
本的 11.32%；饶俊铭持有发行人 12,000,000 股股份、占发行人总股本的 2.89%；
饶清泉持有发行人 1,700,000 股股份、占发行人总股本的 0.41%；张春娇持有发
行人 1,200,000 股股份、占发行人总股本的 0.29%。
张春龙及其一致行动人直接及间接控制公司股份合计 242,573,687 股，占发
行人总股本比例为 58.48%。
同时，张春龙担任公司董事长、总经理，在发行人经营决策中发挥重要作用，
因此，张春龙为公司的实际控制人。
经核查，百通有限成立至今，百通环保一直为公司控股股东；自股份公司成
立至今，张春龙一直担任公司董事长。因此，张春龙为发行人实际控制人且最近
三年内没有发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为百通环保，实际控制人为张春龙，
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人实际控制人最近 3 年内没有发生变更；
发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人控制和支配的发行人股份均不存在重
大权属纠纷。
（五）现有股东在基金业协会备案、登记情况的专项核查
根据公司提供的资料，并经本所律师检索基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，发
行人机构股东在基金业协会备案或登记的情况如下：
1、赛英特于 2017 年 4 月 25 日在基金业协会备案为私募基金，基金编号为
SS2354，基金管理人为北京赛英特投资管理有限公司（管理人登记编号：
P1061621）。
2、乾霨投资于 2017 年 9 月 8 日在基金业协会备案为私募基金，产品编码为
SW9656，基金管理人为石河子市金海汇股权投资管理有限公司（管理人登记编
号：P1024854）。
5-2-53
律师工作报告
3、隆华汇投资于 2017 年 6 月 13 日在基金业协会备案为私募基金，基金编
号为 ST5749，基金管理人为宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）（管
理人登记编号：P1065142）。
4、德韬中盈于 2017 年 6 月 6 日在基金业协会备案为私募基金，基金编号为
SS3096 ， 基 金 管 理 人 为 宿 迁 德 韬 投 资 管 理 有 限 公 司 （ 管 理 人 登 记 编 号 ：
P1061654）。
5、江苏中关村中诺协同投资基金合伙企业（有限合伙）于 2019 年 12 月 20
日在基金业协会备案为私募基金，基金编号为 SJK812，基金管理人为北京中关
村协同创新投资基金管理有限公司（管理人登记编号：P1032672）。
6、晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）于 2021 年 1 月 21 日在基
金业协会备案为私募基金，基金编号为 SNN605，基金管理人为宁波致信投资管
理合伙企业（有限合伙）（管理人登记编号：P1065160）。
7、根据百通环保、北京衡宇、金开资本、粤开证券股份有限公司提供的资
料，并经本所律师检索企业信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示
信息，百通环保、北京衡宇、金开资本、首正泽富创新投资（北京）有限公司、
粤开证券股份有限公司、佛山市普乐企业咨询管理有限公司、成都标讯科技发展
有限公司、江苏恒博投资管理有限公司不适用《私募基金监管办法》第二条及《私
募基金登记和备案办法》第二条的有关规定，不涉及在基金业协会登记备案事宜，
具体原因为：该等公司股东中不存在私募基金管理人，未针对特定对象募集资金，
故无需按照《私募基金监管办法》及《私募基金登记和备案办法》等相关法律、
行政法规履行登记备案程序。
（六）股东间的关联关系
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人前十大股东间存在如下
关联关系：
1、张春龙持有百通环保 93.75%的股权并担任执行董事，系百通环保的实际
控制人。
2、张春龙直接持有北京衡宇 1.67%的股权，并通过百通环保持有北京衡宇
5-2-54
律师工作报告
53.33%的股权，并担任北京衡宇监事，系北京衡宇的实际控制人。
3、张春泉直接持有北京衡宇 15%的股权，并担任经理、执行董事。
4、股东张春龙与其一致行动人张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇系兄弟姐
妹关系。
5、隆华汇投资的有限合伙人华芳集团金田纺织有限公司（其持有隆华汇投
资 32.89%的合伙份额）系华芳集团有限公司的全资子公司。华芳集团有限公司
董事长、实际控制人秦大乾的女儿秦妤为隆华汇投资的有限合伙人（其持有隆华
汇投资 10.53%的合伙份额）；华芳集团有限公司董事长、实际控制人秦大乾的配
偶顾玉莲为乾霨投资的有限合伙人（其持有乾霨投资 25.74%的合伙份额）。华芳
集团有限公司的股东及董事张萍为乾霨投资的有限合伙人（其持有乾霨投资
3.68%的合伙份额）。
根据隆华汇投资、乾霨投资分别出具的《说明》，除存在上述关联关系外，
隆华汇投资与乾霨投资不存在一致行动关系等安排。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，除上述已披露的情况外，发行人
前十大股东之间不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身百通有限的设立及股本演变
1、2010 年 5 月，百通有限设立
2010 年 2 月 24 日，江西省工商局出具《外商投资企业名称预先核准通知书》
（（赣）登记外名预核字[2010]第 00014 号），核准企业名称为“江西百通能源有
限公司”。
2010 年 3 月 9 日，香港百通、南昌嘉通、南昌元通共同签署《中外合资经
营企业章程》。
2010 年 4 月 30 日，南昌高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意设
立中外合资江西百通能源有限公司的批复》（洪高新管字[2010]178 号），批复同
意设立百通有限，百通有限投资总额为 1,500 万港币，注册资本 1,200 万港币，
5-2-55
律师工作报告
其中，南昌元通出资 24 万港币，以人民币投入，占注册资本的 2%；南昌嘉通出
资 24 万港币，以人民币投入，占注册资本的 2%；香港百通出资 1,152 万港币，
以外币现汇投入，占注册资本的 96%。注册资本由各方按其出资比例分期缴齐，
第一期 30%的资金于百通有限营业执照核发之日起 3 个月内缴齐；剩余资金于百
通有限营业执照签发之日起两年内缴齐。
2010 年 5 月 7 日，江西省人民政府向百通有限核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资赣（洪）字[2010]0012 号）。
2010 年 5 月 13 日，南昌市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：360
100520940454），准予百通有限设立。
百通有限设立时的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万港币） 实缴出资额（万港币） 出资比例（%）
号
1 香港百通 1,152 0 96
2 南昌嘉通 24 0 2
3 南昌元通 24 0 2
合计 1,200 0 100
香港百通在投资百通有限起至 2015 年 6 月转让所持百通有限全部股权退出
百通有限股东期间，香港百通的基本情况如下：
名称 百通能源集团有限公司
公司编号 1252929
UNIT 602, CAUSEWAY BAY COMMERCIAL BUILDING, 1 SUGAR
地址
STREET, CAUSEWAY BAY, HONG KONG
5-2-56
律师工作报告
股本 10,000 港币
法律地位 BODY CORPORATE
成立日期 2008年7月4日
股东名称 出资额（港币） 出资比例（%）
股权结构 百通国际 10,000 100
合计 10,000 100
根据发行人提供的香港百通的公司注册证书、工商注册登记资料，香港百通
设立于 2008 年 7 月 4 日，在 2008 年 7 月 4 日至 2010 年 2 月 4 日期间，香港百
通唯一股东为张春龙，其持有香港百通 10,000 股；2010 年 2 月 5 日，张春龙将
其持有的香港百通全部股权转让给百通国际。
根据百通国际的注册登记资料、百通国际登记股东 Teddy Tan 与张春龙签署
的《股份代持协议》并经本所律师对 Teddy Tan 及张春龙的访谈，百通国际自设
立至今，张春龙始终为百通国际实际控制人。其中，自百通国际设立至 2020 年
7 月 2 日，张春龙委托 Teddy Tan 代其持有百通国际相关出资，Teddy Tan 于 2020
年 7 月 3 日将其持有的百通国际全部股份转让回张春龙。
根据发行人提供的南昌嘉通企业登记档案，南昌嘉通投资百通有限时的基本
情况如下：
名称 南昌嘉通企业管理有限公司
注册号 360100219415035
法定代表人 江丽红
住所 南昌高新开发区火炬 125 号创业大厦 320 室
5-2-57
律师工作报告
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 企业管理、能源技术服务。（国家有专项规定的除外）
经营期限 2010年2月10日至2030年7月7日
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
江丽红 30 60
股权结构
饶萍燕 20 40
合计 50 100
根据发行人提供的南昌元通企业登记档案，南昌元通投资百通有限时的基本
情况如下：
名称 南昌元通能源技术服务有限公司
注册号 360100219415043
法定代表人 饶萍燕
住所 江西省南昌市高新开发区火炬大街 125 号创业大厦三楼 324 室
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 能源技术服务、企业管理。（国家有专项规定的除外）
经营期限 2010年2月10日至2030年2月7日
5-2-58
律师工作报告
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
饶萍燕 30 60
股权结构
江丽红 20 40
合计 50 100
2、2010 年 9 月，百通有限第一次增加实收资本
2010 年 8 月 2 日，江西万佳会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（赣
万佳验字（2010）第 08-01 号），经审验，截至 2010 年 7 月 30 日止，百通有限
已收到香港百通、南昌元通、南昌嘉通第一期缴纳的注册资本（实收资本）合计
361.6484 万港币，其中，香港百通实缴 345.6 万港币，南昌元通、南昌嘉通分别
实缴 8.02 万港币，各股东均以货币出资。
2010 年 9 月 1 日，南昌市工商局向百通有限核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，百通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万港币） 实缴出资额（万港币） 出资比例（%）
1 香港百通 1,152 345.60 96
2 南昌嘉通 24 8.02 2
3 南昌元通 24 8.02 2
合计 1,200 361.65 100
3、2011 年 6 月，百通有限第二次增加实收资本及第一次股权转让
2011 年 5 月 3 日，香港百通与南昌嘉通签署《股权转让协议》，约定香港百
通将所持有百通有限未实缴到位 67.2%股权（对应注册资本 806.4 万港币）以 80
6.4 万港币的价格转让给南昌嘉通。
5-2-59
律师工作报告
2011 年 5 月 4 日，百通有限董事会会议做出决议，同意前述股权转让事宜；
同意就上述变更事项修改《公司章程》相关条款。
2011 年 5 月 5 日，百通有限全体董事共同签署《公司章程》修正案。
2011 年 5 月 16 日，江西省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资赣（洪）字[2010]0012 号）。
2011 年 5 月 30 日，江西金泰求是会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（赣金求内验字 2011-62 号），经审验，截至 2011 年 5 月 26 日止，百通有限已
收到第二期出资，其中南昌元通实缴 15.9758 万港币，南昌嘉通实缴 822.3758
万港币，各股东均以货币出资。
2011 年 6 月 2 日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江
西百通能源有限公司股权及董事会成员变更的批复》（洪高新管字[2011]228 号），
批复同意百通有限前述股权转让相关事项。
2011 年 6 月 10 日，南昌市工商局向百通有限核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，百通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万港币） 实缴出资额（万港币） 出资比例（%）
1 南昌嘉通 830.40 830.40 69.2
2 香港百通 345.60 345.60 28.8
3 南昌元通 24 24 2
合计 1,200 1,200 100
4、2011 年 7 月，百通有限第一次增资
2011 年 5 月 30 日，百通有限董事会作出决议，同意百通有限注册资本、实
收资本由 1,200 万港币增至 2,400 万港币。其中，南昌嘉通新增认缴注册资本 83
0.40 万港币；香港百通新增认缴注册资本 345.60 万港币；南昌元通新增认缴注
册资本 24 万港币；同意就上述变更事项修改《公司章程》相关条款。
5-2-60
律师工作报告
2011 年 5 月 30 日，百通有限法定代表人签署《公司章程》修正案。
2011 年 6 月 9 日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江
西百通能源有限公司增加注册资本的批复》（洪高新管字[2011]249 号），批复同
意百通有限注册资本从 1,200 万港币增至 2,400 万港币。
2011 年 6 月 13 日，江西省人民政府向百通有限核发新的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣（洪）字[2010]0012 号）。
2011 年 7 月 7 日，江西金泰求是会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣
金求内验字 2011-78 号），经审验，截至 2011 年 7 月 5 日，百通有限已收到股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计港币 1,200 万元，股东均以货币出资。
2011 年 7 月 14 日，南昌市工商局向百通有限核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，百通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港币） 实缴出资额（万港币） 出资比例（%）
1 南昌嘉通 1,660.80 1,660.80 69.2
2 香港百通 691.20 691.20 28.8
3 南昌元通 48.00 48.00 2.0
合计 2,400 2,400 100
5、2011 年 8 月，百通有限第二次增资
2011 年 7 月 25 日，百通有限公司董事会做出决议：同意百通有限注册资本、
实收资本由 2,400 万港币增至 3,600 万港币。其中，南昌嘉通新增认缴注册资本
830.40 万港币；香港百通新增认缴注册资本 345.60 万港币；南昌元通新增认缴
注册资本 24 万港币；同意就上述变更事项修改《公司章程》相关条款。
2011 年 7 月 25 日，百通有限法定代表人签署《公司章程》修正案。
2011 年 7 月 28 日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江
西百通能源有限公司增加投资总额、注册资本的批复》（洪高新管字[2011]330
5-2-61
律师工作报告
号），批复同意百通有限注册资本由 2,400 万港币增至 3,600 万港币。
2011 年 8 月 1 日，江西省人民政府向百通有限核发新的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣（洪）字[2010]0012 号）。
2011 年 8 月 18 日，江西金泰求是会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（赣金求内验字 2011-105 号），经审验，截至 2011 年 8 月 17 日，百通有限已收
到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,200 万港币，其中香港百通新增
出资 345.6 万港币；南昌嘉通新增出资 830.4 万港币；南昌元通新增出资 24 万港
币，各股东均以货币出资。
2011 年 8 月 25 日，南昌市工商局向百通有限核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，百通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港币） 实缴出资额（万港币） 出资比例（%）
1 南昌嘉通 2,491.20 2,491.20 69.2
2 香港百通 1,036.80 1,036.80 28.8
3 南昌元通 72.00 72.00 2
合计 3,600 3,600 100
6、2012 年 6 月，百通有限第三次增资
2012 年 4 月 25 日，百通有限董事会做出决议：同意百通有限注册资本、实
收资本由 3,600 万港币增至 5,000 万港币。其中，南昌嘉通新增认缴注册资本 96
8.80 万港币；香港百通新增认缴注册资本 403.20 万港币；南昌元通新增认缴注
册资本 28 万港币；同意就上述事项修改《公司章程》相关条款。
2012 年 4 月 25 日，百通有限全体董事共同签署《公司章程》修正案。
2012 年 5 月 4 日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江
西百通能源有限公司增加投资总额、注册资本的批复》（洪高新管字[2012]232
号），批复同意百通有限注册资本由 3,600 万港币增至 5,000 万港币。
5-2-62
律师工作报告
2012 年 5 月 9 日，江西省人民政府向百通有限核发新的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣（洪）字[2010]0012 号）。
2012 年 6 月 1 日，江西金泰求是会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣
金求内验字 2012-29 号），经审验，截至 2012 年 6 月 1 日，百通有限已收到股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）1,400 万港币，其中，香港百通新增出资 403.
2 万港币，南昌嘉通出资 968.8 万港币，南昌元通出资 28 万港币，股东均以货币
出资。
2012 年 6 月 12 日，南昌市工商局向百通有限核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，百通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港币） 实缴出资额（万港币） 出资比例（%）
1 南昌嘉通 3,460 3,460 69.2
2 香港百通 1,440 1,440 28.8
3 南昌元通 100 100 2
合计 5,000 5,000 100
7、2015 年 6 月，百通有限第二次股权转让、第四次增资及企业类型变更为
内资企业
2015 年 6 月 15 日，百通有限董事会做出决议：同意香港百通、南昌元通将
其分别持有百通有限 28.80%的股权（对应注册资本 14,400,000 元港币）、2%的
股权（对应注册资本 1,000,000 元港币）分别以 12,014,616.96 元、827,988.94 元
的价格转让给张春泉。
2015 年 6 月 15 日 ， 百 通 有 限 股 东 会 做 出 决 议 ： 同 意 张 春 泉 分 别 以
12,014,616.96 元、827,988.94 元的价格受让香港百通、南昌元通所持有的百通有
限 28.80%的股权（对应注册资本 14,400,000 元港币）、2%的股权（对应注册资
本 1,000,000 元港币）；同意百通有限由中外合资企业变更为境内投资企业，出资
币种由港币变为人民币，注册资本由 50,000,000 元港币变更为 41,382,715.64 元
5-2-63
律师工作报告
人民币；同意百通有限吸收新股东，并增资至 80,000,000 元；同意通过百通有限
新的《公司章程》。
2015 年 6 与 15 日，香港百通、南昌元通分别与张春泉签订《股权转让协议
书》，约定前述股权转让事宜。
2015 年 6 月 23 日，百通有限股东会做出决议：同意百通有限注册资本从
41,382,715.64 元增至 80,000,000 元，增加注册资本 38,617,284.36 元，其中南昌
嘉通增资 1,459,890.26 元，北京衡宇增资 10,000,000 元，张春龙、张春泉、饶俊
铭等 34 名自然人增资 27,157,394.10 元；同意通过新的《公司章程》。
2015 年 6 月 23 日，百通有限全体股东共同签署《江西百通能源有限公司章
程》。
2015 年 6 月 27 日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意中
外合资江西百通能源有限公司股权变更设立为内资企业的批复》（洪高新管字
[2015]213 号），批复同意百通有限前述股权转让及变更为内资企业事宜。
2015 年 6 月 30 号，南昌市工商局向百通有限核发新的《营业执照》。
本次变更完成后，百通有限的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 南昌嘉通 3,000.00 37.50 货币
2 北京衡宇 1,000.00 12.50 货币
3 张春龙 1,800.00 22.50 货币
4 张春泉 1,300.00 16.25 货币
5 饶俊铭 400.00 5.00 货币
6 江德林 80.00 1.00 货币
7 饶清泉 80.00 1.00 货币
5-2-64
律师工作报告
8 傅迪 50.00 0.63 货币
9 李萍萍 30.00 0.38 货币
10 林正礼 35.00 0.44 货币
11 张栋 14.00 0.18 货币
12 张平生 17.00 0.21 货币
13 揭莉泉 17.00 0.21 货币
14 刘木良 33.00 0.41 货币
15 周建祥 24.00 0.30 货币
16 刘春涛 13.50 0.17 货币
17 张文军 15.00 0.19 货币
18 沈晓红 25.50 0.32 货币
19 江丽红 13.00 0.16 货币
20 胡颖 8.00 0.10 货币
21 赵永华 5.00 0.06 货币
22 潘成松 4.00 0.05 货币
23 李甜甜 4.50 0.06 货币
24 杨文红 7.00 0.09 货币
25 段志强 2.00 0.03 货币
5-2-65
律师工作报告
26 徐祖和 3.00 0.04 货币
27 祖永冰 2.00 0.03 货币
28 杨德政 2.00 0.03 货币
29 黄小琴 7.00 0.09 货币
30 朱明春 2.00 0.03 货币
31 张述桂 1.50 0.02 货币
32 杨涛 1.00 0.01 货币
33 仉万虎 1.00 0.01 货币
34 唐国军 1.00 0.01 货币
35 杨南华 1.00 0.01 货币
36 顾金龙 1.00 0.01 货币
合计 8,000.00 100.00 —
根据发行人提供的北京衡宇企业登记档案，北京衡宇向百通有限增资时的基
本情况如下：
名称 北京衡宇企业管理有限公司
注册号 110106017405043
法定代表人 饶俊铭
住所 北京市丰台区南四环西路 128 号院 4 号楼 2110
5-2-66
律师工作报告
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 企业管理服务
经营期限 2014年6月11日至2034年6月10日
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
张春龙 700 70
股权结构
饶俊铭 300 30
合计 1,000 100
经核查，百通有限的设立及其历次股权变动均履行了股东会的审批程序并在
工商行政管理机关、外商投资主管机关办理了审批/备案登记。本所律师认为，
百通有限的上述变更事项合法、有效。
（二）发行人的设立
发行人系由百通有限以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，并于
2015 年 9 月 11 日在南昌市工商局登记注册（发行人设立的具体情况详见本《律
师工作报告》之“四、发行人的设立”）。
经核查，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的
设立程序符合法律、行政法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股
权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠
纷及风险。
（三）发行人设立后的股本演变
1、发行人在设立后，挂牌前的股本演变
（1）2015 年 10 月，百通能源第一次增资
5-2-67
律师工作报告
2015 年 9 月 26 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于江西百通能源股份有限公司增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由 8,000
万元增至 9,500 万元，新增 1,500 万元，由温渭萍等 21 名自然人以 1.5 元/股的价
格认购该 1,500 万元，认购金额超过新增注册资本部分计入资本公积。具体增资
情况如下：
序号 认购对象姓名 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 温渭萍 240 360
2 薛晓波 200 300
3 张春娇 100 150
4 齐琼 100 150
5 林冬丽 100 150
6 吴利波 100 150
7 杨培胜 100 150
8 席宇 70 105
9 许小品 50 75
10 吴庆华 50 75
11 陈源 50 75
12 邹志峰 50 75
13 孙威 50 75
5-2-68
律师工作报告
14 张鹤鸣 50 75
15 戚凤霞 40 60
16 周丽华 30 45
17 邓燕平 30 45
18 王桂芹 30 45
19 林述延 30 45
20 林绥如 20 30
21 白海新 10 15
合计 1,500 2,250
2015 年 9 月 26 日，百通能源法定代表人签署《公司章程》修正案。
2021 年 9 月 2 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2021]000621 号），
经审验，截至 2015 年 10 月 16 日止，百通能源已收到股东缴纳的新增注册资本
（实收资本）1,500 万元。
2015 年 10 月 21 日，南昌市市场和质量监督管理局向百通能源核发新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91360100553538361K）。
本次变更完成后，百通能源的股本结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 百通环保 30,000,000 31.58
2 张春龙 18,000,000 18.95
5-2-69
律师工作报告
3 张春泉 13,000,000 13.68
4 北京衡宇 10,000,000 10.53
5 饶俊铭 4,000,000 4.21
6 温渭萍 2,400,000 2.53
7 薛晓波 2,000,000 2.11
8 张春娇 1,000,000 1.05
9 齐琼 1,000,000 1.05
10 林冬丽 1,000,000 1.05
11 其他股东 12,600,000 13.26
合计 95,000,000 100.00
2、2016 年 1 月，发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让
2015 年 9 月 26 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的议案》等议案，同意公司股票申请在全国股转系统挂牌。
2015 年 12 月 18 日，全国股转公司出具《关于同意江西百通能源股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8747 号），
同意发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 1 月 7 日，发行人股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，转让
方式为协议转让，证券代码为“835359”，证券简称为“百通能源”。
3、发行人在挂牌后的股本演变
5-2-70
律师工作报告
（1）2016 年第一次股票定向发行（第一次定向发行）
2016 年 1 月 27 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《江西
百通能源股份有限公司 2016 年股票定向发行方案的议案》《关于签署<附生效条
件的股份认购协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司
2016 年股票定向发行相关事宜的议案》《关于修改<江西百通能源股份有限公司
章程>的议案》《提请股东大会授权董事会办理公司章程变更、董事、监事变更工
商登记等事项的议案》《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
2016 年 2 月 16 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于江西百通能源股份有限公司 2016 年股票定向发行方案的议案》《关于签署附生
效条件的股份认购协议的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公
司 2016 年股票定向发行相关事宜的议案》《关于修改江西百通能源股份有限公司
章程的议案》《授权董事会办理公司章程变更、董事、监事变更工商登记等事项
的议案》等与本次定向发行有关的议案，同意公司拟向公司现股东、董事、监事、
高级管理人员及核心员工定向增发的股票不超过 700 万股（含 700 万股），融资
额不超过 2,310 万元（含 2,310 万元），每股价格为 3.30 元。
根据发行人公告的《2016 年股票定向发行认购公告》和《股票发行情况报
告书》，公司以定向发行的方式发行 700 万股人民币普通股，发行价格为 3.3 元/
股，其中现有股东 26 人，新增 14 名股东，发行后股本为 102,000,000 股，本次
定向发行的认购对象及具体认购情况如下：
序 认购数量 认购金额（万
认购对象姓名 认购方式 当时公司任职情况
号 （万股） 元）
1 林正礼 18 59.40 货币 股东、董事
2 赵永华 30 99.00 货币 股东、技术负责人
3 揭莉泉 15 49.50 货币 股东、副总经理
4 张栋 8 26.40 货币 股东、副总经理
5-2-71
律师工作报告
5 胡颖 15 49.50 货币 股东、副总经理
6 刘木良 22 72.60 货币 股东、副总经理
7 周建祥 35 115.50 货币 股东
8 张文军 21 69.30 货币 股东
9 刘春涛 15 49.50 货币 股东
10 杨文红 8 26.40 货币 股东、财务负责人
11 李甜甜 6 19.80 货币 股东、监事
12 潘成松 1 3.30 货币 股东
13 祖永冰 1 3.30 货币 股东
14 杨德政 20 66.00 货币 股东
15 沈晓红 25 82.50 货币 股东
16 徐祖和 7 23.10 货币 股东
17 万怡 6 19.80 货币 核心员工
18 段志强 6 19.80 货币 股东
19 魏永军 13 42.90 货币 核心员工
20 唐国军 2 6.60 货币 股东
21 林望 2 6.60 货币 核心员工
22 王如春 2 6.60 货币 核心员工
5-2-72
律师工作报告
23 张述桂 4 13.20 货币 股东
24 仉万虎 2 6.60 货币 股东
25 李焕灵 2 6.60 货币 核心员工
26 杨南华 2 6.60 货币 股东
27 杨涛 1 3.30 货币 股东
28 黄小琴 2 6.60 货币 股东
29 饶萍燕 2 6.60 货币 监事
30 姚全 2 6.60 货币 核心员工
31 翁俊 1 3.30 货币 核心员工
32 胡元元 2 6.60 货币 核心员工
33 金明光 3 9.90 货币 核心员工
34 周璇 1 3.30 货币 核心员工
35 张宵 1 3.30 货币 核心员工
36 陈前前 1 3.30 货币 核心员工
37 张璇 1 3.30 货币 核心员工
38 饶清泉 265 874.50 货币 股东
39 李萍萍 70 231.00 货币 股东
40 傅迪 60 198.00 货币 股东
5-2-73
律师工作报告
2016 年 3 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
华验字[2016]000155 号），经审验，截至 2016 年 3 月 1 日止，发行人已收到饶清
泉等 40 名股东缴纳的出资款合计 2,310 万元，各股东均以货币出资，新增注册
资本（实收资本）合计 700 万元，股东出资的溢价转入资本公积（股本溢价）。
2016 年 4 月 18 日，全国股转公司出具《关于江西百通能源股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]3185 号），确认发行人本次 700 万股限
售股票发行的备案申请。
2016 年 5 月 16 日，百通能源法定代表人签署《公司章程》修正案。
2016 年 6 月 12 日，发行人就本次定向发行完成工商变更登记，南昌市市场
和质量监督管理局核发新的《营业执照》。
本次定向发行完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 百通环保 30,000,000 29.41
2 张春龙 18,000,000 17.65
3 张春泉 13,000,000 12.75
4 北京衡宇 10,000,000 9.80
5 饶俊铭 4,000,000 3.92
6 饶清泉 3,450,000 3.38
7 温渭萍 1,900,000 1.86
8 赵柏元 1,708,000 1.67
9 薛晓波 1,700,000 1.67
5-2-74
律师工作报告
10 傅迪 1,100,000 1.08
11 其他股东 17,142,000 16.81
合计 102,000,000 100.00
（2）2016 年第二次股票定向发行（第二次定向发行）
2016 年 8 月 19 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《江西
百通能源股份有限公司 2016 年第二次股票定向发行方案的议案》《关于签署<附
生效条件的股份认购协议>的议案》 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理
公司 2016 年第二次股票定向发行相关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案
提交股东大会审议。
2016 年 9 月 18 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《江
西百通能源股份有限公司 2016 年第二次股票定向发行方案的议案》《关于签署<
附生效条件的股份认购协议>的议案》 关于提请公司股东大会授权公司董事会办
理公司 2016 年第二次股票定向发行相关事宜的议案》等议案，公司拟向中州蓝
海投资管理有限公司、中合供销金石 1 号投资基金 2 名机构投资者，及段永州
等 8 名自然人，共计 10 名投资者定向发行普通股不超过 800 万股（含 800 万股），
每股发行认购价格为 6.00 元，募集资金总额不超过 48,000,000.00 元。
2016 年 9 月 18 日，百通能源法定代表人签署《公司章程》修正案。
根据发行人公告的《股票定向发行认购公告》和《股票发行情况报告书》，
公司定向发行 800 万股人民币普通股，发行价格为 6 元/股，发行后股本为 11,000
万股，本次定向发行的认购对象及具体认购情况如下：
序号 认购对象名称/姓名 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 中州蓝海投资管理有限公司 200 1,200 现金
2 中合供销金石 1 号投资基金 100 600 现金
5-2-75
律师工作报告
3 段永州 125 750 现金
4 濮永杰 150 900 现金
5 张格领 70 420 现金
6 冯剑 50 300 现金
7 冯萍 35 210 现金
8 苟昂 30 180 现金
9 董萍 20 120 现金
10 顾学东 20 120 现金
合计 800.00 4,800.00 —
2016 年 9 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2016]000969 号），经审验，截至 2016 年 9 月 26 日止，发行人已收
到新增股东缴纳的出资款合计 4,800 万元，各股东均以货币出资，新增注册资本
（实收资本）合计 800 万元，股东出资的溢价转入资本公积（股本溢价）。
2016 年 10 月 26 日，全国股转公司出具《关于江西百通能源股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]7860 号），确认发行人本次 800 万股
限售股票发行的备案申请。
2016 年 10 月 28 日，发行人就本次定向发行完成工商变更登记，南昌市市
场和质量监督管理局核发新的《营业执照》。
本次定向发行完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 百通环保 30,000,000 27.27
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律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 张春龙 18,000,000 16.36
3 张春泉 13,000,000 11.82
4 北京衡宇 10,240,000 9.31
5 饶俊铭 4,000,000 3.64
6 饶清泉 3,450,000 3.14
7 中州蓝海投资管理有限公司 2,000,000 1.82
8 温渭萍 1,900,000 1.73
9 赵柏元 1,726,000 1.57
10 薛晓波 1,700,000 1.55
11 其他股东 23,984,000 21.80
合计 110,000,000 100.00
（3）2017 年第一次股票定向发行（第三次定向发行）
2017 年 11 月 13 日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过
《江西百通能源股份有限公司 2017 年第一次股票定向发行方案的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2017 年第一次股票定向发行相关事宜的议案》
等议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。
2017 年 11 月 29 日，发行人召开 2017 年第十一次临时股东大会，审议通过
《江西百通能源股份有限公司 2017 年第一次股票定向发行方案的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2017 年第一次股票定向发行相关事宜的议案》，
本次拟向华安证券股份有限公司、德韬中盈及赛英特 3 名机构投资者，韩菁 1
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律师工作报告
名自然人增发股票不超过 1,300 万股（含 1,300 万股），募集资金总额不超过
78,000,000.00 元（含 78,000,000.00 元），每股价格为 6 元。
2017 年 11 月 29 日，百通能源法定代表人签署《公司章程》修正案。
根据发行人公告的《股票定向发行认购公告》和《股票发行情况报告书》，
本次定向发行的股票为人民币普通股，发行数量共计 1,300 万股，发行价格为 6
元/股，发行后股本为 12,300 万股，本次定向发行的认购对象及具体认购情况如
下：
序号 认购对象名称/姓名 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 德韬中盈 500 3,000 现金
2 赛英特 500 3,000 现金
3 华安证券股份有限公司 200 1,200 现金
4 韩菁 100 600 现金
合计 1,300 7,800 —
2017 年 12 月 7 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2017]000895 号），经审验，截至 2017 年 12 月 5 日止，百通能源已
收到新增股东缴纳的出资款合计 7,800 万元，各股东均以货币出资，其中新增注
册资本（实收资本）合计 1,300 万元，股东出资的溢价转入资本公积（股本溢价）。
2017 年 12 月 14 日，全国股转公司出具《关于江西百通能源股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]7135 号），确认发行人本次 1,300 万
股不限售股股票发行的备案申请。
2017 年 12 月 21 日，发行人就本次定向发行完成工商变更登记，南昌市市
场和质量监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次定向发行完成后，发行人的股本结构如下：
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律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 百通环保 30,000,000 24.39
2 张春龙 18,000,000 14.63
3 张春泉 13,001,000 10.57
4 北京衡宇 10,671,000 8.68
5 德韬中盈 5,000,000 4.07
6 赛英特 5,000,000 4.07
7 饶俊铭 4,000,000 3.25
8 饶清泉 3,450,000 2.80
9 中州蓝海投资管理有限公司 2,000,000 1.63
10 华安证券股份有限公司 2,000,000 1.63
11 其他股东 29,878,000 24.29
合计 123,000,000 100.00
（4）2019 年第一次股票发行（第四次定向发行）
2019 年 4 月 18 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过《江西
百通能源股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案的议案》《关于提请股东大会
授权公司董事会全权办理 2019 年第一次股票发行相关事宜的议案》《关于签署附
生效条件<股份认购协议>的议案》等与本次定向发行相关的议案，并决定将上
述议案提交股东大会审议。
2019 年 5 月 7 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《江
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律师工作报告
西百通能源股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2019 年第一次股票发行相关事宜的议案》《关于签署附生
效条件<股份认购协议>的议案》等与本次定向发行有关的议案，本次拟增发股
票不超过 800 万股（含 800 万股），募集资金总额不超过 5,040 万元（含 5,040
万元），每股价格为 6.3 元。
2019 年 5 月 7 日，百通能源法定代表人签署《公司章程》修正案。
根据发行人公告的《股票发行认购公告》和《股票发行情况报告书》，本次
定向发行的股票为人民币普通股，发行数量共计 800 万股，发行价格为 6.3 元/
股，本次定向发行的认购对象共 2 名，具体认购情况如下：
序号 认购对象姓名 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 张春泉 560 3,528 现金
2 赵柏元 240 1,512 现金
合计 800 5,040 —
2019 年 5 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2019]000181 号），经审验，截至 2019 年 5 月 13 日，百通能源已收
到张春泉、赵柏元缴纳的股票认购款合计 5,040 万元，新增注册资本（股本）合
计 800 万元，股东出资的溢价计入资本公积，各股东均以货币出资。
2019 年 5 月 28 日，全国股转公司出具《关于江西百通能源股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]2325 号），确认发行人本次 800 万股不
限售股股票发行的备案申请。
2019 年 5 月 31 日，发行人就本次定向发行完成工商变更登记，南昌市行政
审批局核发的新的《营业执照》。
本次定向发行完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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律师工作报告
1 百通环保 30,000,000 22.90
2 张春龙 18,000,000 13.74
3 张春泉 15,651,000 11.95
4 北京衡宇 10,640,000 8.12
5 德韬中盈 5,000,000 3.82
6 赛英特 5,000,000 3.82
7 赵柏元 4,336,998 3.31
8 余名旺 4,011,000 3.06
9 饶俊铭 4,000,000 3.05
10 金开资本 3,350,000 2.56
11 其他股东 31,011,002 23.67
合计 131,000.000 100.00
（5）2021 年第一次股票发行（第五次定向发行）
2021 年 1 月 20 日，百通能源召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于江西百通能源股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关于签署附生
效条件的<股份认购协议>的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补
充协议>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关
于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》《关于公司现有股东不享有本次股
票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定
向发行相关事宜的议案》等与本次定向发行相关的议案，并决定将上述议案提交
股东大会审议。
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律师工作报告
2021 年 2 月 4 日，百通能源召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于江西百通能源股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条
件的<股份认购协议>的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协
议>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关于
因本次股票发行修改<公司章程>的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票
定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向
发行相关事宜的议案》等与本次定向发行有关的议案，本次拟增发股票不超过
727 万股（含 727 万股），募集资金总额不超过 5,234.40 万元（含 5,234.40 万元），
每股价格为 7.20 元。
根据百通能源公告的《股票定向发行认购公告》和《股票定向发行情况报告
书》，本次定向发行的股票为人民币普通股，发行数量共计 727 万股，发行价格
为 7.2 元/股，本次定向发行的认购对象共 2 名，具体认购情况如下：
序号 认购对象姓名 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 乾霨投资 450 3,240.00 现金
2 隆华汇投资 227 1,994.40 现金
合计 727 5,234.40 —
2021 年 2 月 18 日，全国股转公司出具《关于对江西百通能源股份有限公司
股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2021]334 号），确定对百通能源本次
727 万股新股定向发行无异议。
2021 年 2 月 26 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2021]000123
号），经审验，截至 2021 年 2 月 25 日，百通能源已收到乾霨投资、隆华汇投资
缴纳的股票认购款合计 5,234.40 万元，新增注册资本（股本）合计 727 万元，股
东出资的溢价计入资本公积，各股东均以货币出资。
本次定向发行完成后，百通能源的股本结构如下：
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律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 百通环保 30,000,000 21.70
2 张春龙 18,000,000 13.02
3 张春泉 15,651,000 11.32
4 北京衡宇 13,439,867 9.72
5 赵柏元 5,152,578 3.73
6 赛英特 5,000,000 3.62
7 乾霨投资 4,500,000 3.25
8 饶俊铭 4,000,000 2.89
9 金开资本 3,350,000 2.42
10 余名旺 3,169,799 2.29
11 其他股东 36,006,756 26.04
合计 138,270,000 100.00
（6）2021 年 3 月，资本公积转增股本及送股
2021 年 3 月 1 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2020
年年度权益分派预案的议案》，公司以总股本 138,270,000 股为基数，向全体股东
每 10 股送红股 10 股，每 10 股转增 10 股。分红前公司总股本为 138,270,000 股，
分红后总股本增至 414,810,000 股。
2021 年 3 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2021]000215 号），截至 2021 年 3 月 18 日止，百通能源已将资本公
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律师工作报告
积 13,827 万元，未分配利润 13,827 万元，合计 27,654 万元转增股本。
2021 年 3 月 29 日，百通能源完成工商变更登记手续并取得南昌市行政审批
局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 百通环保 90,000,000 21.70
2 张春龙 54,000,000 13.02
3 张春泉 46,953,000 11.32
4 北京衡宇 40,319,601 9.72
5 赛英特 15,000,000 3.62
6 乾霨投资 13,500,000 3.25
7 赵柏元 13,057,734 3.15
8 饶俊铭 12,000,000 2.89
9 金开资本 10,050,000 2.42
10 饶清泉 8,328,000 2.01
11 其他股东 111,601,665 26.90
合计 414,810,000 100.00
上述股权变动后，发行人股权在全国股转系统有交易，截至 2021 年 7 月 31
日，百通能源的股本结构如下：
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律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 百通环保 90,000,000 21.70
2 张春龙 54,000,000 13.02
3 张春泉 46,953,000 11.32
4 北京衡宇 36,720,687 8.85
5 赛英特 15,000,000 3.62
6 乾霨投资 13,500,000 3.25
7 饶俊铭 12,000,000 2.89
8 赵柏元 11,094,734 2.67
9 金开资本 10,050,000 2.42
10 隆华汇投资 8,310,000 2.00
11 其他股东 117,181,579 28.25
合计 414,810,000 100.00
经核查，本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动均已履行法定程序，
且均办理股本变动的工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人现有股权的质押情况
根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人的股份存在
下述质押情况：
因发行人向金开资本借款 1.3 亿元，百通环保原将所持发行人 2,000 万股股
票质押给金开资本（百通环保向金开资本质押股权的具体情况详见本《律师工作
报告》之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“3、借款合
同及担保合同”之“（1）发行人与金开资本签署的协议”）。
2018 年 10 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司为百通环保办理上述
2,000 万股股票质押给金开资本的登记，质押登记日为 2018 年 10 月 24 日。
经协商，金开资本同意为百通环保解除 1,500 万股股票的质押，并改由股东
张春泉将其持有的 1,500 万股股票质押给金开资本。
2020 年 12 月 8 日，张春泉与金开资本签署《股权质押协议》，约定张春泉
以其持有的发行人 1,500 万股股票质押给金开资本，作为发行人向金开资本借款
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律师工作报告
1.3 亿元的担保，并替换原由百通环保质押的 1,500 万股股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》，中国证
券登记结算有限责任公司于 2020 年 12 月 8 日为张春泉办理上述 1,500 万股股票
质押给金开资本的登记。
根据中国证券登记结算有限责任公司 2020 年 12 月 9 日出具的《证券质押登
记证明（部分解除质押登记）》，金开资本已解除百通环保的 1,500 万股股票质押。
百通环保、张春泉向金开资本分别质押的 500 万股股票及 1,500 万股股票，
经过公司 2021 年资本公积转增股本及送股后，上述质押股票数分别变更为 1,500
万股股票及 4,500 万股股票。
除上述情形外，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人的股份不存在质
押或其他限制权利行使的情形。
（五）发行人股权代持的情况
经核查，百通能源股本演变过程中曾存在 1 次股权代持关系。具体情况如下：
在百通有限设立时，百通有限股东香港百通之股东泰福控股之原登记股东为
Teddy Tan，根据 Teddy Tan 与张春龙签署的《股份代持协议》并经本所律师对张
春龙的访谈，由 Teddy Tan 代张春龙持有泰福控股相关股权。2015 年 6 月，香港
百通将其持有的全部百通能源股权转让给张春泉。截至 2015 年 6 月，百通能源
上述股权代持情况已解除。
本所律师认为，该等代持关系不违反相关法律、行政法规及规范性文件的规
定。上述股权代持关系的形成、演变及解除均出于各当事人的真实意思表示；截
至 2015 年 6 月 30 日，因相关代持主体已退出百通能源投资，百通能源历史上存
在的 1 次股权代持关系已依法解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷；上述股权代持
关系及其解除过程不会对发行人现有的股权结构稳定性造成影响；对发行人本次
发行不会造成法律障碍。
八、发行人的业务
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律师工作报告
（一）发行人的经营范围
根据发行人现持有的南昌市行政审批局于 2021 年 3 月 29 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91360100553538361K），百通能源的经营范围为：“实
业投资、投资管理；煤炭批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关
部门批准后方可开展经营活动）**”。
根据发行人出具的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的主营
业务为专注于为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热服务。
本所律师认为，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律、行政法规和规
范性文件规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人及其子公司取得如下与生产经营相关的资质证书：
1、曹县百通
（1）曹县百通现持有菏泽市行政审批服务局于 2019 年 12 月 18 日核发的《排
污许可证》（证书编号：91371721083964576E001V），其生产经营场所地址为
曹县工业园北，昆仑山路以东，王线庄以西，行业类别为热电联产，热力生产和
供应，有效期为 2019 年 12 月 18 日至 2022 年 12 月 17 日。
（2）曹县百通现持有国家能源局山东监督办公室于 2020 年 12 月 14 日核发
的《电力业务许可证》（证书编号：1010620-00072），准予曹县百通按照许可
证载明的范围从事电力业务，有效期至 2040 年 12 月 13 日。
2、金溪百通
（1）金溪百通现持有抚州市生态环境局于 2019 年 8 月 12 日核发的《排污
许可证》（证书编号：91361027MA35QPP9X9001V），其生产经营场所地址为
江西省抚州市金溪县工业园 C 区，行业类别为热力生产和供应，有效期为 2019
年 8 月 12 日至 2022 年 8 月 11 日。
（2）金溪百通现持有抚州市安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 24 日核发
的《安全生产标准化证书》（编号：抚 AQBLYIII201900008），有效期自 2019
年 1 月 25 日至 2022 年 1 月 24 日。
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律师工作报告
3、连云港百通
连云港百通现持有连云港市生态环境局于 2020 年 10 月 22 日核发的《排污
许可证》（证书编号：91320707056608445C001R），其生产经营场所地址为连
云港市赣榆区柘汪镇临港产业区大连路 6 号，行业类别为热力生产和供应，有效
期为 2020 年 11 月 19 日至 2022 年 11 月 18 日。
4、蒙阴百通
蒙阴百通现持有临沂市行政审批服务局于 2019 年 12 月 15 日核发的《排污
许可证》（证书编号：91371328MA3EX89X4L001V），其生产经营场所地址为
蒙阴县垛庄镇孟良崮工业园和谐路，行业类别为热力生产和供应，有效期为 2020
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
5、泗洪百通
泗洪百通现持有宿迁市生态环境局于 2020 年 4 月 17 日核发的《排污许可证》
（证书编号：91321324056695737x001V），其生产经营场所地址为泗洪县双沟
镇振兴路南侧（锦安花园小区）1 幢 1 单元 101 号，行业类别为热力生产和供应，
有效期为 2020 年 4 月 17 日至 2023 年 4 月 16 日。
6、泗阳百通
（1）泗阳百通现持有宿迁市生态环境局于 2019 年 11 月 29 日核发的《排污
许可证》（证书编号：913213235900433761001Q），其生产经营场所地址为泗
阳县经济开发区长江路 28 号，行业类别为热电联产，热力生产和供应，有效期
为 2019 年 11 月 29 日至 2022 年 11 月 28 日。
（2）泗阳百通现持有国家能源局江苏监督办公室于 2019 年 5 月 10 日核发
的《电力业务许可证》（证书编号：1041619-00790），许可类别为发电类，有
效期至 2039 年 5 月 9 日。
（3）泗阳百通现持有泗阳县市监局于 2018 年 5 月 11 日核发的《食品经营
许可证》（编号：321323000201805110048），其生产经营场所地址为江苏省宿
迁市泗阳县经济开发区长江路 28 号（仓库地址：江苏省宿迁市泗阳县经济开发
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律师工作报告
区长江路 28 号），主体业态为单位食堂，经营项目为热食类食品制售，有效期
至 2023 年 5 月 10 日。
7、宿迁宝士腾
宿迁宝士腾现持有江苏省市监局于 2019 年 3 月 26 日核发的《特种设备安装
改造维修许可证（压力容器）》（证书编号：TS3232317-2023）。根据该证书，
宿迁宝士腾获准从事安装 1 级压力容器的安装，有效期至 2023 年 3 月 25 日。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已就其从事的业务取得必要的经
营许可或资质证明。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立生产经营实体，未在境外
拥有资产，未在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
（四）根据发行人的企业登记档案资料并经本所律师核查，发行人报告期内
主营业务未发生变更。
（五）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年和 2021 年 1-3 月份的主营业务收入分别为 30,049.04 万元、40,280.03 万元、
47,120.77 万元、17,347.86 万元，均占当期营业收入的 98%以上，主营业务突出。
（六）经本所律师对发行人《公司章程》《营业执照》以及实际生产经营情
况的核查，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，报告期内，发行人存在如下关联方：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东为百通环保，实际控
制人为张春龙。北京衡宇以及张春龙的兄弟姐妹张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春
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律师工作报告
娇是发行人实际控制人的一致行动人。具体内容详见本《律师工作报告》之“六、
发起人、股东及实际控制人”之“（四）控股股东和实际控制人及其一致行动人”。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
根据张春龙填写的调查表及提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，除发行人及其合并报表范围内的子公司外，发行人控股
股东、实际控制人控制的其他企业如下：
（1）北京衡宇
截至 2021 年 7 月 31 日，北京衡宇持有发行人 36,720,687 股股份，占发行人
总股本的 8.85%。
百通环保持有北京衡宇 53.33%股权。
北京衡宇具体情况详见本《律师工作报告》“六、发起人、股东及实际控制
人/（一）发起人”。
（2）宏达环境
宏达环境现持有北京市丰台区市监局于2021年1月19日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110106MA00CPFP0D）。根据该《营业执照》，宏达
环境成立于2017年3月16日，注册资本为5,000万元，法定代表人为张春龙，企业
类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市丰台区南四环西路188号十六
区19号楼9层101内013号，营业期限为2017年3月16日至长期，经营范围为：“技
术推广；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
截至本《律师工作报告》出具之日，宏达环境的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通环保 5,000 100
合计 5,000 100
（3）良友绿源
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律师工作报告
良友绿源现持有北京市丰台区市监局于2021年1月20日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110106089610875X）。根据该《营业执照》，良友绿
源成立于2014年1月15日，注册资本为1,550万元，法定代表人为饶俊铭，企业类
型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市丰台区南四环西路188号十六区
19号楼9层101内1432号，营业期限为2014年1月15日至2034年1月14日，经营范围
为：“技术推广；技术进出口；货物进出口；代理进出口；机械设备租赁；销售
纸制品、塑料制品、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
截至本《律师工作报告》出具之日，良友绿源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通环保 1,550 100
合计 1,550 100
（4）百通国际
根据百通国际的登记资料，百通国际成立于2009年6月18日，注册办事处坐
落地点为3RD FLOOR, J&C BUILDING, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH
VIRGIN ISLANDS，现持有英属维京群岛公司注册署核发的编号为1535708号的
公司注册证书。其股权结构为：
已实缴股本（美
序号 股东姓名 已发行股本（美元） 持股比例（%）
元）
1 张春龙 50,000 0 100
合计 50,000 0 100
百通国际原登记股东为Teddy Tan，实际控制人为张春龙，2020年7月3日，
Teddy Tan将持有的百通国际5万股股权以1美元的价格转让给张春龙。
（5）香港百通
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律师工作报告
根据香港百通的登记资料，香港百通成立于2008年7月4日，注册办事处坐落
地点为UNIT 602, CAUSEWAY BAY COMMERCIAL BUILDING, 1 SUGAR
STREET, CAUSEWAY BAY, HONG KONG，现持有香港特别行政区公司注册处
核发的编号为1252929号的《公司注册证明书》。其股权结构为：
序号 股东名称 已发行股本（港币） 持股比例（%）
1 百通国际 10,000 100
合计 10,000 100
（6）百通投资集团
根据百通投资集团的登记资料，百通投资集团成立于2019年9月27日，注册
办事处坐落地点为UNIT 826,8/F,OCEAN CENTRA,HARBOUR CITY,5 CANTON
ROAD,TST,KOWLOON,HONG KONG，现持有香港特别行政区公司注册处核发
的编号为2877714号的《公司注册证明书》。其股权结构为：
序号 股东姓名 已发行股本（港币） 持股比例（%）
1 张春龙 10,000 100
合计 10,000 100
3、发行人实际控制人的一致行动人控制的企业——秦淮区怀正建材经营部
秦淮区怀正建材经营部为发行人实际控制人的一致行动人张春泉实际控制
的个体工商户，成立于2020年6月4日，现持有南京市秦淮区市监局核发的《营业
执照》，统一社会信用代码为：92320104MA21MP122L，经营场所为南京市秦
淮区洪武路359号1511室楼，经营者为张春泉，企业类型为个体工商户，经营范
围为“一般项目：五金产品零售；日用品销售；家具销售；日用百货销售；文具
用品零售；轻质建筑材料销售；模具销售；建筑防水卷材产品销售；建筑材料销
售；机械设备租赁；门窗销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。
4、其他持有公司 5%及以上股份的股东及其关系密切的家庭成员
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律师工作报告
除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股份的股东为北京衡宇、
张春泉，不存在其他持有5%以上股份的股东。张春泉关系密切的家庭成员（包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为公司的自然人关联方。
5、发行人的分支机构——百通能源北京分公司
百通能源北京分公司现持有北京市西城区市监局于2020年9月18日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110106MA01A5YW45）。根据该《营业
执照》，百通能源北京分公司成立于2018年1月30日，负责人为张春龙，企业类
型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），住所为北京市西城区
白广路4、6号8幢六层623，营业期限为2018年1月30日至无固定期限，经营范围
为“企业管理咨询；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）”
6、发行人的子公司
（1）泗阳百通
泗阳百通现持有泗阳县市监局于2019年9月3日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：913213235900433761）。根据该《营业执照》，泗阳百通成立于2012
年2月22日，法定代表人为刘春涛，注册资本为11,000万元，企业类型为有限责
任公司（法人独资），住所为泗阳县经济开发区长江路28号，营业期限为2012
年2月22日至2032年2月21日，经营范围为：“蒸汽、热水生产、销售；电力生产、
销售；石膏、煤灰、煤渣销售；外购蒸汽销售；提供热设施管理技术服务；供热
设施的建设与维护。（须符合国家产业政策要求，依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，泗阳百通的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 11,000 11,000 100
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律师工作报告
合计 11,000 11,000 100
经核查，泗阳百通设立至今的股本演变情况如下：
①2012 年 2 月 22 日，泗阳百通设立
2012年2月13日，宿迁市泗洪工商局下发《名称预先核准通知书》（13230191）
名称预核登记[2012]第02130024号），核准企业名称为“泗阳县百通热力技术服
务有限公司”。
2012年2月15日，泗阳百通全体股东签署《泗阳县百通热力技术服务有限公
司章程》。
2012年2月15日，宿迁佳诺联合会计师事务所出具《验资报告》（宿佳会验
字[2012]019号），经审验，截至2012年2月15日止，泗阳百通（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本合计200万元整，其中百通有限已缴存190万元、江苏百通已
缴存10万元，各股东均以货币出资。
2012年2月22日，宿迁市泗阳工商局向泗阳百通核发《企业法人营业执照》。
泗阳百通成立时的股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 百通有限 190 190 95 货币
2 江苏百通 10 10 5 货币
合计 200 200 100 —
②2012 年 7 月 31 日，泗阳百通注册资本增至 1,200 万元
2012年7月23日，泗阳百通股东会作出决议，同意泗阳百通注册资本增至
1,200万元，新增注册资本1,000万元，由百通有限认缴950万元，江苏百通认缴50
万，均为货币出资；通过修订的《泗阳县百通热力技术服务有限公司章程修正案》。
2012年7月25日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宿公
兴会验字[2012]418号），经审验，截至2012年7月25日止，泗阳百通已收到全体
5-2-94
律师工作报告
股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元整，其中百通有限已缴存950万元、江苏
百通已缴存50万元，各股东均以货币出资。
2012年7月23日，泗阳百通全体股东签署《泗阳县百通热力技术服务有限公
司章程修正案》。
2012年7月31日，宿迁市泗阳工商局向泗阳百通核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，泗阳百通的股权结构情况如下：
实缴出资额
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 百通有限 1,140 1,140 95 货币
2 江苏百通 60 60 5 货币
合计 1,200 1,200 100 —
③2013年7月24日，泗阳百通注册资本增至2,200万元
2013年7月22日，泗阳百通股东会作出决议，同意泗阳百通注册资本增至
2,200万元，新增注册资本1,000万元，由百通有限新增认缴950万元，江苏百通新
增认缴50万，均为货币出资；通过修订的《百通宏达热力（泗阳）有限公司章程
修正案》。
2013年7月22日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宿公
兴会验字[2013]506号），经审验，截至2013年7月22日止，泗阳百通已收到全体
股东缴纳的新增注册资本1,000万元整，其中百通有限已缴存950万元、江苏百通
已缴存50万元，各股东均以货币出资。
2013年7月22日，泗阳百通全体股东签署《百通宏达热力（泗阳）有限公司
章程修正案》。
2013年7月24日，宿迁市泗阳工商局向泗阳百通核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，泗阳百通的股权结构情况如下：
实缴出资额（万
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
元）
5-2-95
律师工作报告
1 百通有限 2,090 2,090 95 货币
2 江苏百通 110 110 5 货币
合计 2,200 2,200 100 —
④2014年6月25日，第一次股权转让，泗阳百通注册资本增至6,000万元
2014年5月27日，泗阳百通股东会作出决议，同意江苏百通将其持有的泗阳
百通5%股权（对应注册资本110万元）转让给江苏宏达；同意百通有限将其持有
的泗阳百通81.63%股权（对应注册资本1,790万元）转让给江苏宏达；同意泗阳
百通注册资本增至6,000万元，新增注册资本3,800万元，由江苏宏达新增认缴
3,800万元；同意通过新修订的《百通宏达热力（泗阳）有限公司章程》。
2014年5月27日，江苏百通与江苏宏达签署《股权转让协议书》，约定江苏
百通将其持有的泗阳百通5%股权（对应注册资本110万元）以110万元价格转让
给江苏宏达。
2014年5月27日，百通有限与江苏宏达签署《股权转让协议书》，约定百通
有限将其持有的泗阳百通81.63%股权（对应注册资本1,790万元）以1,790万元价
格转让给江苏宏达。
2014年5月27日，泗阳百通全体股东签署新的《百通宏达热力（泗阳）有限
公司章程》。
2014年6月25日，宿迁市泗阳工商局向泗阳百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，泗阳百通的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 江苏宏达 5,700 5,700 95 货币
2 百通有限 300 300 5 货币
合计 6,000 6,000 100 —
⑤2015年6月23日，第二次股权转让
5-2-96
律师工作报告
2015年6月15日，泗阳百通股东会作出决议，同意江苏宏达将其持有的泗阳
百通95%股权（对应注册资本5,700万元）转让给百通有限；同意修改《百通宏达
热力（泗阳）有限公司章程》。
2015年6月15日，江苏宏达与百通有限签署《股权转让协议书》，约定江苏
宏达将其持有泗阳百通的95%股权（对应注册资本5,700万元）以5,700万元的价
格转让给百通有限。
2015年6月15日，泗阳百通股东签署《百通宏达热力（泗阳）有限公司章程
修正案》。
2015年6月23日，宿迁市泗阳工商局向泗阳百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，泗阳百通的股权结构情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元） 元）
1 百通有限 6,000 6,000 100
合计 6,000 6,000 100
⑥2016年12月29日，泗阳百通注册资本增至8,000万元
2016年12月12日，泗阳百通股东作出决定，泗阳百通注册资本增至8,000万
元，新增注册资本2,000万元，由百通能源认缴；同意新修订的《百通宏达热力
（泗阳）有限公司章程》。
2016年12月20日，北京中环阳光会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报
告》（中环验字[2016]第351号），经审验，截至2016年12月16日止，泗阳百通
已收到百通能源缴纳的新增注册资本合计2,000万元，为货币出资。本次增资完
成后，泗阳百通累计注册资本合计8,000万元，实收资本合计8,000万元。
2016年12月12日，泗阳百通股东签署《百通宏达热力（泗阳）有限公司章程》。
2016年12月29日，泗阳县市监局向泗阳百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，泗阳百通的股权结构情况如下：
5-2-97
律师工作报告
实缴出资额
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 百通能源 8,000 8,000 100 货币
合计 8,000 8,000 100 —
⑦2019年9月3日，泗阳百通注册资本增至11,000万元
2019年9月3日，泗阳百通股东作出决定，泗阳百通注册资本增至11,000万元，
新增注册资本3,000万元，由百通能源认缴；同意修改《百通宏达热力（泗阳）
有限公司章程》。
2019年9月3日，泗阳百通股东签署《百通宏达热力（泗阳）有限公司章程修
正案》。
2019年9月3日，泗阳县市监局向泗阳百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，泗阳百通的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 百通能源 11,000 11,000 100 货币
合计 11,000 11,000 100 —
（2）泗洪百通
泗洪百通现持有泗洪县市监局于2018年11月22日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91321324056695737X）。根据该《营业执照》，泗洪百通成立
于2012年11月23日，法定代表人为刘春涛，注册资本为5,000万元，企业类型为
有限责任公司（法人独资），住所为泗洪县双沟镇振兴路南侧（双沟锦安花园小
区）1幢1单元101号，营业期限为2012年11月23日至2032年11月22日，经营范围
为：“集中供热（供应蒸汽和热水）（仅限江苏双沟酒业股份有限公司和双沟工
业园区企业）；销售：煤炭、煤灰、煤渣。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，泗洪百通的股权结构如下：
5-2-98
律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 5,000 5,000 100
合计 5,000 5,000 100
经核查，泗洪百通设立至今的股本演变情况如下：
①2012 年 11 月 23 日，泗洪百通设立
2012 年 10 月 26 日 ， 宿 迁 市 泗 洪 工 商 局 下 发 《 名 称 预 先 核 准 通 知 书 》
（（13240152）名称预核登记[2012]第10260020号），核准企业名称为“泗洪县
元通能源有限公司”。
2012年11月14日，泗洪百通全体股东签署《泗洪县元通能源有限公司章程》。
2012年11月22日，宿迁求实会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宿实
会验字（2012）第258号），经审验，截至2012年11月14日止，泗洪百通（筹）
已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计600万元整，其中百通有限已缴存450
万元、饶俊铭已缴存102万元，黎翰卿已缴存48万元，各股东均以货币出资。
2012 年 11 月 23 日，宿迁泗洪工商局向泗洪百通核发《企业法人营业执照》。
泗洪百通成立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%） 出资方式
元） （万元）
1 百通有限 2,250 450 75 货币
2 饶俊铭 510 102 17 货币
3 黎翰卿 240 48 8 货币
合计 3,000 600 100 —
②2013 年 12 月 12 日，第一次股权转让
2013年11月18日，泗洪百通股东会作出决议，同意饶俊铭将其持有的泗洪百
通10.3%股权（对应注册资本309万元，已实缴61.8万元）以61.8万元的价格转让
给江苏宏达；其持有的泗洪百通6.15%股权（对应注册资本184.5万元，已实缴36.9
5-2-99
律师工作报告
万元）以36.9万元的价格转让给南丰县中能投资有限公司（以下简称“南丰中
能”）；其持有泗洪百通0.55%股权（对应注册资本16.5万元，已实缴3.3万元）
以3.3万元的价格转让给南丰县鑫金投资有限公司（以下简称“南丰鑫金”）；
同意黎翰卿将其持有的泗洪百通8%股权（对应注册资本240万元，已实缴48万元）
以48万元的价格转让给南丰鑫金；同意百通有限将其持有的泗洪百通的75%股权
（对应注册资本2,250万元，已实缴450万元）以450万元的价格转让给江苏宏达。
2013年11月18日，饶俊铭分别与江苏宏达、南丰中能、南丰鑫金签署《股权
转让协议书》，约定前述股权转让事宜。
2013年11月18日，黎翰卿与南丰鑫金签署《股权转让协议书》，约定前述股
权转让事宜。
2013年11月18日，百通有限与江苏宏达签署《股权转让协议书》，约定前述
股权转让事宜。
2013年11月19日，泗洪百通股东会作出决议，同意通过修改后的《百通宏达
热力泗洪有限公司章程》。
2013 年 11 月 19 日，泗洪百通法定代表人黎翰卿签署新的《百通宏达热力
泗洪有限公司章程》。
2013年12月12日，宿迁市泗洪工商局向泗洪百通换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，泗洪百通的股权结构情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元） 元）
1 江苏宏达 2,559 511.8 85.3
2 南丰鑫金 256.5 51.3 8.55
3 南丰中能 184.5 36.9 6.15
合计 3,000 600 100
③2014 年 6 月 25 日，泗洪百通注册资本增至 5,000 万元
5-2-100
律师工作报告
2014 年 6 月 20 日，泗洪百通股东会作出决议，同意泗洪百通注册资本增至
5,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由江苏宏达认缴 1,706 万元，南丰鑫金认缴
171 万元，南丰中能认缴 123 万元；通过修订的《百通宏达热力泗洪有限公司章
程修正案》。
2014 年 6 月 20 日，泗洪百通法定代表人张文军签署《百通宏达热力泗洪有
限公司章程修正案》。
2014 年 6 月 25 日，宿迁市泗洪工商局出具《公司准予变更登记通知书》
（（13240142）公司变更[2014]第 06240005 号），准予泗洪本次变更。
本次变更完成后，泗洪百通的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 江苏宏达 4,265 4,265 85.3 货币
2 南丰鑫金 427.5 427.5 8.55 货币
3 南丰中能 307.5 307.5 6.15 货币
合计 5,000 5,000 100 —
④2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 17 日，泗洪百通股东会作出决议，同意江苏宏达将其持有泗洪
百通 85.3%股权（对应注册资本 4,265 万元）以 4,265 万元的价格转让给百通有
限；同意南丰鑫金将其持有泗洪百通的 8.55%股权（对应注册资本 427.5 万元）
以 427.5 万元的价格转让给黎翰卿；同意南丰中能将其持有泗洪百通的 3.35%股
权（对应注册资本 167.5 万元）以 167.5 万元的价格转让给黎翰卿；同意南丰中
能将其持有的泗洪百通 2.8%股权（对应注册资本 140 万元）以 140 万元的价格
转让给周珲。
2015 年 6 月 17 日，江苏宏达与百通有限签署《股权转让协议书》，约定前
述股权转让事宜。
2015 年 6 月 17 日，南丰鑫金与黎翰卿签署《股权转让协议书》，约定前述
股权转让事宜。
5-2-101
律师工作报告
2015 年 6 月 17 日，南丰中能与黎翰卿、周珲签署《股权转让协议书》，约
定前述股权转让事宜。
2015 年 6 月 17 日，泗洪百通法定代表人江丽红签署新的《百通宏达热力泗
洪有限公司章程》。
2015 年 6 月 17 日，泗洪县市监局出具《公司准予变更登记通知书》
（（13240142）公司变更[2015]第 06170002 号），准予泗洪本次变更。
本次变更完成后，泗洪百通的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通有限 4,265 4,265 85.3
2 黎翰卿 595 595 11.9
3 周珲 140 140 2.8
合计 5,000 5,000 100
⑤2016 年 3 月 14 日，第三次股权转让
2016 年 3 月 7 日，泗洪百通股东会作出决议，同意黎翰卿将其持有的泗洪
百通 11.9%股权（对应注册资本 595 万元）以 761.6 万元的价格转让给百通能源；
同意周珲将其持有的泗洪百通 2.8%股权（对应注册资本 140 万元）以 179.2 万元
的价格转让给百通能源；通过修订后的《百通宏达热力泗洪有限公司章程》。
2016 年 3 月 7 日，百通能源分别与黎翰卿、周珲签署《股权转让协议书》，
约定前述股权转让事宜。
2016 年 3 月 7 日，泗洪百通法定代表人江丽红签署新的《百通宏达热力泗
洪有限公司章程》。
2016 年 3 月 14 日，泗洪县市监局出具《公司准予变更登记通知书》
（（13240230）公司变更[2016]第 03140001 号），准予泗洪本次变更。
本次变更完成后，泗洪百通的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例（%）
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律师工作报告
元） 元）
1 百通能源 5,000 5,000 100
合计 5,000 5,000 100
⑥2017 年 4 月 10 日，泗洪百通注册资本减至 2,000 万元
2017 年 2 月 17 日，泗洪百通在《现代快报》上发布减资公告。
2017 年 4 月 7 日，泗洪百通股东作出决定，将泗洪百通注册资本由 5,000
万元减至 2,000 万元；同意通过《百通宏达热力泗洪有限公司章程修正案》。
2017 年 4 月 7 日，泗洪百通法定代表人江丽红签署《百通宏达热力泗洪有
限公司章程修正案》。
2017 年 4 月 7 日，泗洪百通出具《债务清偿证明》，泗洪百通已于减资决
定作出之日起 10 日内通知所有债权人，并于 2017 年 2 月 17 日在《现代快报》
上发布减资公告。至 2017 年 4 月 7 日，泗洪百通已对债务予以清偿。
2017 年 4 月 10 日，泗洪县市监局出具《公司准予变更登记通知书》
（（13240230）公司变更[2017]第 04100010 号），准予泗洪本次变更。
本次变更完成后，泗洪百通的股权结构情况如下：
实缴出资额
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 百通能源 2,000 2,000 100 货币
合计 2,000 2,000 100 —
⑦2018年9月，泗洪百通吸收合并江苏百通，并增资至5,000万元。
2017年10月9日，江苏百通股东作出决定，同意江苏百通与泗洪百通采取吸
收合并形式进行合并，合并后泗洪百通存续；同意江苏百通与泗洪百通签署合并
协议。
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律师工作报告
2017年10月9日，泗洪百通股东作出决定，同意泗洪百通与江苏百通采取吸
收合并形式进行合并，合并后泗洪百通存续；同意泗洪百通与江苏百通签署合并
协议。
2017年10月9日，江苏百通与泗洪百通签署《合并协议》，约定泗洪百通吸
收江苏百通，江苏百通解散注销。
2017年10月9日，泗洪百通出具《债务清偿说明》，泗洪百通与江苏百通合
并后，江苏百通相关债权债务均由泗洪百通承担。
2017年11月10日，泗洪百通、江苏百通在《现代快报》上刊载泗洪百通与江
苏百通进行合并，江苏百通解散注销的公告。
2018年1月1日，泗洪百通股东作出决定，同意泗洪百通吸收合并江苏百通，
江苏百通注销，合并后泗洪百通存续，注册资本为5,000万元，同意通过《百通
宏达热力泗洪有限公司章程修正案》。
2018年9月18日，泗洪县市监局出具《公司准予注销登记通知书》，准予江
苏百通注销。
2018年9月23日，泗洪百通法定代表人签署《百通宏达热力泗洪有限公司章
程修正案》。
2018 年 9 月 28 日，泗洪县市监局出具《公司准予变更登记通知书》，准予
泗洪本次变更。
本次变更完成后，泗洪百通的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 5,000 5,000 100
合计 5,000 5,000 100
（3）金溪百通
金溪百通现持有金溪县市监局于2020年6月17日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91361027MA35QPP9X9）。根据该《营业执照》，金溪百通成
立于2017年3月1日，法定代表人为张栋，注册资本为5,000万元，企业类型为有
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律师工作报告
限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为江西省抚州市金溪县工
业园C区，营业期限为2017年3月1日至2037年2月28日，经营范围为：“蒸汽、
热水的生产、销售；煤灰、煤渣销售；供热设施管理技术服务；供热设施的建设
和维护（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，金溪百通的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 5,000 5,000 100
合计 5,000 5,000 100
经核查，金溪百通设立至今的股本演变情况如下：
①2017年3月1日，金溪百通设立
2017年2月13日，金溪县市监局下发《企业名称预先核准通知书》（（金）
内名预核字[2017]第11435575号），核准企业名称为“金溪百通宏达热力有限公
司”。
2017年2月16日，金溪百通全体股东签署《金溪百通宏达热力有限公司章程》。
2017年3月1日，金溪县市监局向金溪百通核发《营业执照》。
金溪百通成立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%） 出资方式
元） （万元）
1 百通有限 1,700 1,700 85 货币
2 杨和平 300 300 15 货币
合计 2,000 2,000 100 —
②2019年7月30日，第一次股权转让
2019年7月25日，金溪百通股东会作出决议，同意杨和平将其持有的金溪百
通15%的股权（对应注册资本300万元）转让给南丰县军峰投资有限公司（以下
简称“南丰军峰”）；同意修订《金溪百通宏达热力有限公司章程》。
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律师工作报告
2019年7月25日，杨和平与南丰军峰签署《股权转让协议》，约定杨和平将
其持有金溪百通15%的股权（对应注册资本300万元）以300万元的价格转让给南
丰军峰。
2019年7月25日，金溪百通法定代表人张栋签署新的《金溪百通宏达热力有
限公司章程》。
2019年7月30日，金溪县市监局向金溪百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，金溪百通的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 1,700 1,700 85
2 南丰军峰 300 300 15
合计 2,000 2,000 100
③2020年1月2日，第二次股权转让
2019年12月4日，金溪百通股东会作出决议，同意南丰军峰将其持有金溪百
通15%的股权（对应注册资本300万元）转让给百通能源；同意修订《金溪百通
宏达热力有限公司章程》。
2019年12月4日，南丰军峰与百通能源签署《股权转让协议》，约定南丰军
峰将其持有的金溪百通15%的股权（对应注册资本300万元）以300万元的价格转
让给百通能源。
2019年12月4日，金溪百通法定代表人张栋签署新的《金溪百通宏达热力有
限公司章程》。
2020年1月2日，金溪县市监局向金溪百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，金溪百通的股权结构情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元） 元）
1 百通能源 2,000 2,000 100
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律师工作报告
合计 2,000 2,000 100
④2020年6月17日，金溪百通注册资本增至5,000万元
2020年6月1日，金溪百通股东决定，将金溪百通注册资本增至5,000万元，
由百通能源认缴新增出资额的3,000万元；同意修改《金溪百通宏达热力有限公
司章程》。
2020年6月1日，金溪百通法定代表人张栋签署新的《金溪百通宏达热力有限
公司章程》。
2020年6月17日，金溪县市监局向金溪百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，金溪百通的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 百通能源 5,000 5,000 100 货币
合计 5,000 5,000 100 —
（4）曹县百通
曹县百通现持有曹县行政审批服务局于2019年5月30日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91371721083964576E）。根据该《营业执照》，曹县百
通成立于2013年11月21日，法定代表人为张栋，注册资本为8,000万元，企业类
型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为曹县青菏街道办
事处红庙寨行政村昆仑山路北段，营业期限为2013年11月21日至2033年11月21
日，经营范围为：“热力、电力及热水生产与供应。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，曹县百通的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 8,000 8,000 100
合计 8,000 8,000 100
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律师工作报告
经核查，曹县百通设立至今的股本演变情况如下：
①2013年11月21日，曹县百通设立
2013年11月8日，曹县工商局企业注册局下发《企业名称预先核准通知书》
（（曹县）登记私名预核字[2013]第0616号），核准企业名称为“曹县百通宏达
热力有限公司”。
2013年11月6日，曹县百通全体股东签署《曹县百通宏达热力有限公司章程》。
2013年11月20日，菏泽华泰联合会计师事务所出具《验资报告》（菏华会验
字[2013]第（270）号），经审验，截至2013年11月20日止，曹县百通（筹）已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计360万元整，其中江苏百通已缴
存342万元、百通有限已缴存18万元，各股东均以货币出资。
2013年11月21日，曹县工商局向曹县百通核发《企业法人营业执照》。
曹县百通成立时的股权结构如下：
实缴出资额（万
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
元）
1 江苏百通 342 342 95 货币
2 百通有限 18 18 5 货币
合计 360 360 100 —
②2015年7月，股权转让
2015年6月17日，曹县百通股东会作出决议，同意江苏百通将持有的曹县百
通95%股权（对应出资额342万元）转让给百通有限；同意通过新修订的《曹县
百通宏达热力有限公司章程》。
2015年6月17日，江苏百通与百通有限签署《股权转让协议》，约定江苏百
通将持有的曹县百通95%股权（对应出资额342万元）以342万元的价格转让给百
通有限。
2015年6月17日，曹县百通股东签署新的《曹县百通宏达热力有限公司章程》。
2015年7月1日，曹县市监局向曹县百通核发《营业执照》。
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律师工作报告
本次变更完成后，曹县百通的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通有限 360 360 100
合计 360 360 100
③2017年4月27日，曹县百通注册资本增至3,000万元
2017年4月14日，曹县百通股东作出决定，将曹县百通注册资本增至3,000万
元，由股东百通能源认缴新增出资额2,640万元，同意修改后的《曹县百通宏达
热力有限公司章程》修正案。
2017年4月14日，曹县百通法定代表人江丽红签署《曹县百通宏达热力有限
公司章程修正案》。
2017年4月27日，曹县市监局向曹县百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，曹县百通的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 3,000 3,000 100
合计 3,000 3,000 100
④2019年5月30日，曹县百通注册资本增至8,000万元
2019年5月15日，曹县百通股东作出决定，同意曹县百通注册资本增至8,000
万元，由百通能源认缴新增的注册资本5,000万元出资；同意修改后的《曹县百
通宏达热力有限公司章程修正案》。
2019年5月30日，曹县行政审批服务局向曹县百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，曹县百通的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 8,000 8,000 100
5-2-109
律师工作报告
合计 8,000 8,000 100
（5）蒙阴百通
蒙阴百通现持有蒙阴县行政审批服务局于2020年8月3日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91371328MA3EX89X4L）。根据该《营业执照》，蒙阴
百通成立于2017年11月27日，法定代表人为张栋，注册资本为3,000万元，企业
类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为山东省临沂市蒙
阴县垛庄镇孟良崮工业园和谐路，营业期限为2017年11月27日至无固定期限，经
营范围为：“热力及热水生产、供应；煤灰、煤渣销售；供热设施管理技术服务；
供热设施的建设及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，蒙阴百通的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 3,000 3,000 100
合计 3,000 3,000 100
经核查，蒙阴百通设立至今的股本演变情况如下：
①2017 年 11 月 27 日，蒙阴百通设立
2017 年 11 月 14 日，蒙阴县市监局下发《企业名称预先核准通知书》（（蒙）
登记私名预核字[2017]第 000874 号），核准企业名称为“蒙阴百通宏达热力有
限公司”。
2017 年 11 月 20 日，蒙阴百通股东签署《蒙阴百通宏达热力有限公司章程》。
2017 年 11 月 27 日，蒙阴县市监局向蒙阴百通核发《营业执照》。
蒙阴百通成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 宏达环境 1,000 1,000 100 货币
5-2-110
律师工作报告
合计 1,000 1,000 100 —
②2019 年 5 月，股权转让
2019 年 4 月 30 日，蒙阴百通股东作出决定，同意宏达环境将其持有蒙阴百
通 100%的股权（对应注册资本 1,000 万元）转让给百通能源；同意通过新的《蒙
阴百通宏达热力有限公司章程》。
2019 年 4 月 30 日，宏达环境与百通能源签署《股权转让协议》，约定宏达
环境将其持有的蒙阴百通 100%股权（对应注册资本 1,000 万元）以 1,000 万元的
价格转让给百通能源。
2019 年 4 月 30 日，蒙阴百通全体股东签署新的《蒙阴百通宏达热力有限公
司章程》。
2019 年 5 月 29 日，蒙阴县市监局向蒙阴百通核发《准予变更登记通知书》
（（蒙）登记内变字[2019]第 000589 号），准予蒙阴百通本次变更。
本次变更完成后，蒙阴百通的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 1,000 1,000 100
合计 1,000 1,000 100
③2020 年 8 月 3 日，蒙阴百通增加注册资本至 3,000 万元
2020 年 7 月 20 日，蒙阴百通股东作出决定，将蒙阴百通注册资本增至 3,000
万元，由百通能源认缴新增出资额 2,000 万元；通过新修订的《蒙阴百通宏达热
力有限公司章程修正案》。
2020 年 7 月 20 日，蒙阴百通法定代表人张栋签署《蒙阴百通宏达热力有限
公司章程修正案》。
2020 年 8 月 3 日，蒙阴县行政审批服务局向蒙阴百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，蒙阴百通的股权结构情况如下：
5-2-111
律师工作报告
出资比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 百通能源 3,000 3,000 100 货币
合计 3,000 3,000 100 —
（6）松滋百通
松滋百通现持有松滋市市监局于2019年5月15日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91421087MA48FU2LXM）。根据该《营业执照》，松滋百通成
立于2016年11月16日，法定代表人为张栋，注册资本为1,000万元，企业类型为
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为松滋市临港新区建设
指挥部大楼314室，营业期限为2016年11月16日至2036年11月15日，经营范围为：
“集中供热运营、蒸汽的生产和供应；热力工程设计、热力设备管网安装和维修、
供热技术咨询服务、热力技术服务***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）”。
松滋百通自成立之日起至本《律师工作报告》出具之日，其股权结构未发生
变更。
截至本《律师工作报告》出具之日，松滋百通的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 1,000 1,000 100
合计 1,000 1,000 100
（7）宿迁宝士腾
宿迁宝士腾现持有宿迁市市监局于2020年3月12日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913213000882384425）。根据该《营业执照》，宿迁宝士腾成
立于2014年3月25日，注册资本为1,000万元，法定代表人为张文军，企业类型为
有限责任公司（法人独资），住所为宿迁市湖滨新区知创产业园2号楼A区002室，
营业期限为2014年3月25日至2034年3月24日，经营范围为：“压力管道安装；热
网、消防、水电工程施工；防腐及保温工程施工；钢结构工程制作、安装；地基
5-2-112
律师工作报告
及基础工程施工（以上凭资质证书经营）；风机、油罐、非标设备及除尘设备制
造；工程技术咨询服务；煤炭、钢材销售；电力供应；工程机械销售、维修；工
程安装；工业废气、废液及废渣处理技术的研发、设计、技术咨询、运营管理及
相关配套设施的建设服务；环境处理技术和产品的开发、销售；对环境处理项目
的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，宿迁宝士腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 1,000 1000 100
合计 1,000 1,000 100
经核查，宿迁宝士腾设立至今的股本演变情况如下：
①2014年3月25日，宿迁宝士腾设立
2014年3月12日，江苏省宿迁工商局下发《名称预先核准通知书》（13000184）
名称预核登记[2014]第03120008号），核准企业名称为“宿迁宝士腾贸易有限公
司”。
2014年3月18日，宿迁宝士腾全体股东签署《宿迁宝士腾有限公司章程》。
2014年3月25日，江苏省宿迁工商局向宿迁宝士腾核发《企业法人营业执照》。
宿迁宝士腾设立时的股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 江苏宏达 99 99 99 货币
2 南昌嘉通 1 1 1 货币
合计 100 100 100 —
②2015年6月，第一次股权转让
2015年6月19日，宿迁宝士腾股东会作出决议，同意江苏宏达将持有的宿迁
宝士腾68.6%股权（对应注册资本68.6万元）以68.6万元的价格转让给百通有限，
5-2-113
律师工作报告
同意江苏宏达将其持有的宿迁宝士腾19.6%股权（对应注册资本19.6万元）以19.6
万元的价格转让给杨和平，同意江苏宏达将其持有的宿迁宝士腾10.8%股权（对
应注册资本10.8万元）以10.8万元的价格转让给黎翰卿，同意南昌嘉通将其持有
的宿迁宝士腾1%股权（对应注册资本1万元）以1万元的价格转让给黎翰卿；同
意通过《宿迁宝士腾有限公司章程》修正案。
2015年6月19日，江苏宏达分别与百通有限、杨和平、黎翰卿签署《股权转
让协议书》，约定江苏宏达将其持有宿迁宝士腾68.6%的股权（对应注册资本68.6
万元）以68.6万元的价格转让给百通有限，江苏宏达将其持有宿迁宝士腾19.6%
的股权（对应注册资本19.6万元）以19.6万元的价格转让给杨和平，江苏宏达将
其持有宿迁宝士腾的10.8%的股权（对应注册资本10.8万元）以10.8万元的价格转
让给黎翰卿。
2015年6月19日，南昌嘉通与黎翰卿签署《股权转让协议书》，约定南昌嘉
通将其持有宿迁宝士腾1%的股权（对应注册资本1万元）以1万元的价格转让给
黎翰卿。
2015年6月19日，宿迁宝士腾法定代表人杨和平签署《宿迁宝士腾贸易有限
公司章程修正案》。
2015年6月30日，江苏省宿迁工商局向宿迁宝士腾核发《营业执照》。
本次变更完成后，宿迁宝士腾的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通有限 68.6 68.6 68.6
2 杨和平 19.6 19.6 19.6
3 黎翰卿 11.8 11.8 11.8
合计 100 100 100
③2016年1月14日，第二次股权转让
2015年11月20日，宿迁宝士腾股东会作出决议，同意杨和平将其持有宿迁宝
士腾19.6%的股权（对应注册资本19.6万元）以39.2万元的价格转让给百通能源，
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律师工作报告
同意黎翰卿将其持有宿迁宝士腾11.8%股权（对应注册资本18.8万元）以23.6万元
的价格转让给百通能源。
2015年11月20日，百通能源分别与杨和平、黎翰卿分别签署《股权转让协议
书》，约定杨和平将其持有宿迁宝士腾19.6%的股权（对应注册资本19.6万元）
以39.2万元的价格转让给百通能源，黎翰卿将其持有宿迁宝士腾11.8%股权（对
应注册资本18.8万元）以23.6万元的价格转让给百通能源。
2015年11月20日，宿迁宝士腾法定代表人刘木良签署《宿迁宝士腾贸易有限
公司章程》。
2016年1月14日，宿迁市工商局向宿迁宝士腾核发《营业执照》。
本次变更完成后，宿迁宝士腾的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 100 100 100
合计 100 100 100
④2017年1月10日，宿迁宝士腾注册资本增至3,000万元
2016年12月10日，宿迁宝士腾股东作出决定，将宿迁宝士腾注册资本增至
3,000万元，由股东百通能源认缴新增出资额2,900万元，同意修改后的《宿迁宝
士腾贸易有限公司章程修正案》。
2016年12月10日，宿迁宝士腾法定代表人刘木良签署《宿迁宝士腾贸易有限
公司章程修正案》。
2017年1月10日，宿迁市工商局向宿迁宝士腾核发《营业执照》。
本次变更完成后，宿迁宝士腾的股权结构情况如下：
实缴出资额
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 百通能源 3,000 100 100 货币
合计 3,000 100 100 —
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律师工作报告
⑤2019年1月28日，宿迁宝士腾注册资本减至1,000万元
2018年12月6日，宿迁宝士腾股东作出决定，将宿迁宝士腾注册资本由3,000
万元减至1,000万元，股东百通能源减少出资额2,000万元。
2018年12月6日，宿迁宝士腾法定代表人张文军签署《宿迁宝士腾工程有限
公司章程修正案》。
2018年12月7日，宿迁宝士腾在《现代快报》上刊登减资公告。
2019年1月25日，宿迁宝士腾出具《宿迁宝士腾工程有限公司减资债务清偿》
的说明，宿迁宝士腾已于减资决定作出之日10日内通知所有债权人，并于2018
年12月7日在《现代快报》上发布减资公告。根据编制的资产负债表及财务清单，
截至2019年1月25日，宿迁宝士腾应偿付的债务为34,570元，截至2019年1月25日，
已向债权人清偿全部债务。
2019年1月28日，宿迁市工商局向宿迁宝士腾核发《营业执照》。
本次变更完成后，宿迁宝士腾的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 百通能源 1,000 100 100 货币
合计 1,000 100 100 —
⑥2020年5月，宿迁宝士腾实缴注册资本增至1,000万元
2020年5月，发行人向宿迁宝士腾实缴出资900万元。
本次变更完成后，宿迁宝士腾的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 百通能源 1,000 1,000 100 货币
合计 1,000 1,000 100 —
（8）江西荣圣吉
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律师工作报告
江西荣圣吉现持有南昌市行政审批局于2021年6月9日核发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91360108MA388CTD7Y）。根据该《营业执照》，江西荣圣
吉成立于2018年11月16日，法定代表人为刘木良，注册资本为1,000万元，企业
类型为其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为江西省南
昌市南昌经济技术开发区桂苑大厦（创业大厦）6层612B室，营业期限为2018年
11月16日至长期，经营范围为：“煤炭及制品销售；钢材、机械设备、电子产品
销售；道路货物运输；货运代理；交通运输咨询；装卸搬运。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
江西荣圣吉自成立之日起至本《律师工作报告》出具之日，其股权结构未发
生变更。
截至本《律师工作报告》出具之日，江西荣圣吉的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 1,000 1,000 100
合计 1,000 1,000 100
（9）铜仁百通
铜仁百通现持有铜仁市市监局于2019年12月2日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91520690MA6GYH3R4K）。根据该《营业执照》，铜仁百通成
立于2018年5月3日，法定代表人为张栋，注册资本为100万元，企业类型为有限
责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为贵州省铜仁市大龙经济开
发区麻音塘街上，营业期限为2018年5月3日至长期，经营范围为：“法律、法规、
国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电力电气设备、机电设备、仪
器仪表、五金、交电、化工产品（危险化学品除外）、普通机械、绝缘材料、石
面制品、橡胶制品、建筑材料、金属材料、计算机及配件、计算机辅助设备及耗
材、个人职业安全防护用品的销售；普通道路货物运输；热力工程设计、施工安
装、技术服务、技术开发、技术转让；合同能源管理。）”。
5-2-117
律师工作报告
铜仁百通自成立之日起至本《律师工作报告》出具之日，其股权结构未发生
变更。
截至本《律师工作报告》出具之日，铜仁百通的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资期限
（%）
1 百通能源 100 71 100 2021.5.31
合计 100 71 100 —
（10）弘锐衡宇
弘锐衡宇现持有宿迁市市监局于2020年3月12日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91321392MA1N5Y8A2K）。根据该《营业执照》，弘锐衡宇成
立于2016年12月26日，法定代表人为刘木良，注册资本为50万元，企业类型为有
限责任公司（法人独资），住所为宿迁市湖滨新区知创产业园2号楼A区001室，
营业期限为2016年12月26日至无固定期限，经营范围为：“环境处理技术和相关
产品的开发、销售、技术服务；煤炭、钢材、机电产品、工程机械销售；废气、
废液及废渣处理技术的研发、设计、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
弘锐衡宇自成立之日起至本《律师工作报告》出具之日，其股权结构未发生
变更。
截至本《律师工作报告》出具之日，弘锐衡宇的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 50 50 100
合计 50 50 100
（11）大余百通
大余百通现持有大余县市监局于2019年11月26日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91360723MA39140076）。根据该《营业执照》，大余百通成立
于2019年11月26日，法定代表人为张栋，注册资本为2,000万元，企业类型为其
5-2-118
律师工作报告
他有限责任公司，住所为江西省赣州市大余县新华工业小区，营业期限为2019
年11月26日至长期，经营范围为：“蒸汽、热水生产、销售；电力生产、销售；
石膏、煤炭、煤渣销售；外购蒸汽销售；提供热设施管理技术服务；供热设施的
建设与维护。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
大余百通自成立之日起至本《律师工作报告》出具之日，其股权结构未发生
变更。
截至本《律师工作报告》出具之日，大余百通的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资期限
号
1 百通能源 1,950 150 97.50 2039.11.5
2 王昌付 50 0 2.50 2039.11.5
合计 2,000 150 100 —
（12）连云港百通
连云港百通现持有连云港市赣榆区行政审批局于2020年6月29日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320707056608445C）。根据该《营业执照》，
连云港百通成立于2012年11月1日，法定代表人为张栋，注册资本为10,500万元，
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为连云港市赣榆区柘汪临
港产业区大连路6号，营业期限为2012年11月1日至2032年10月23日，经营范围为：
“能源技术研发服务；热水及蒸汽生产、热水及蒸汽供应；供热设施的维修和管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）”
截至本《律师工作报告》出具之日，连云港百通的股权结构如下：
股东名称/
序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
姓名
1 百通能源 10,150 10,150 96.67
5-2-119
律师工作报告
2 周珲 300 300 2.86
3 揭建华 50 50 0.48
合计 10,500 10,500 100
经核查，连云港百通设立至今的股本演变情况如下：
①2012 年 11 月 1 日，连云港百通设立
2012 年 9 月 18 日，连云港市赣榆工商局下发《名称预先核准通知书》
（（07210124）名称预核登记[2012]第 09180008 号），核准企业名称为“赣榆
县百通能源有限公司”。
2012 年 9 月 21 日，连云港百通全体股东签署《赣榆县百通能源有限公司章
程》。
2012 年 10 月 19 日，连云港公信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（连公会验（2012）446 号），经审验，截至 2012 年 10 月 19 日止，连云港百
通（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 1,000 万元，其中百通有限已
缴存 980 万元、饶俊铭已缴存 20 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 11 月 1 日，连云港市赣榆工商局向连云港百通核发《企业法人营业
执照》。
连云港百通成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 百通有限 4,900 980 98 货币
2 饶俊铭 100 20 2 货币
合计 5,000 1,000 100 —
②2013 年 8 月，连云港百通实缴注册资本增至 5,000 万元
2013 年 6 月 14 日，连云港公信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（连公会验（2013）308 号），经审验，截至 2013 年 6 月 14 日止，连云港百通
5-2-120
律师工作报告
已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计 1,000 万元整，其中百通有限已缴存
980 万元、饶俊铭已缴存 20 万元，各股东均以货币出资。
2013 年 7 月 9 日，连云港公信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（连公会验（2013）354 号），经审验，截至 2013 年 7 月 9 日止，连云港百通
已收到全体股东缴纳的第三期注册资本合计 1,000 万元，其中百通有限已缴存
980 万元、饶俊铭已缴存 20 万元，各股东均以货币出资。
2013 年 8 月 9 日，连云港公信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（连公会验（2013）417 号），经审验，截至 2013 年 8 月 9 日止，连云港百通
已收到全体股东缴纳的第四期注册资本合计 1,000 万元，其中百通有限已缴存
980 万元、饶俊铭已缴存 20 万元，各股东均以货币出资。
2013 年 8 月 21 日，连云港中义会计师事务所有限公司出具《验资报告》（连
中义验（2013）147 号），经审验，截至 2013 年 8 月 21 日止，连云港百通已收
到全体股东缴纳的第五期注册资本合计 1,000 万元，其中百通有限已缴存 980 万
元、饶俊铭已缴存 20 万元，各股东均以货币出资。
2013 年 8 月 20 日，连云港百通法定代表人签署《赣榆县百通能源有限公司
章程修正案》。
2013 年 8 月 26 日，连云港市赣榆工商局向连云港百通核发《企业法人营业
执照》。
本次变更完成后，连云港百通的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 百通有限 4,900 4,900 98 货币
2 饶俊铭 100 100 2 货币
合计 5,000 5,000 100 —
③2014 年 7 月 10 日，第一次股权转让
2014 年 5 月 6 日，连云港百通股东会作出决议，同意百通有限将其持有的
连云港百通 93%股权（对应注册资本 4,650 万元）转让给江苏宏达；同意百通有
5-2-121
律师工作报告
限将其持有的连云港百通 5%股权（对应注册资本 250 万元）转让给南丰中能；
同意饶俊铭将其持有的连云港百通 2%股权（对应注册资本 100 万元）转让给南
丰中能；同意通过新的《赣榆县百通能源有限公司章程》。
2014 年 5 月 6 日，百通有限分别与江苏宏达、南丰中能签署《股权转让协
议》，约定百通有限将其持有的连云港百通 93%股权（对应注册资本 4,650 万元）
以 4,650 万元的价格转让给江苏宏达；约定百通有限将其持有的连云港百通 5%
股权（对应注册资本 250 万元）以 250 万元的价格转让给南丰中能。
2014 年 5 月 6 日，饶俊铭与南丰中能签署《股权转让协议》，约定饶俊铭
将其持有的连云港百通 2%股权（对应注册资本 100 万元）以 100 万元的价格转
让给南丰中能。
2014 年 5 月 6 日，连云港百通全体股东签署新的《赣榆县百通能源有限公
司章程》。
2014 年 7 月 10 日，连云港市赣榆工商局向连云港百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，连云港百通的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏宏达 4,650 4,650 93
2 南丰中能 350 350 7
合计 5,000 5,000 100
④2015 年 6 月 30 日，第二次股权转让，连云港百通注册资本增至 8,000 万
元
2015 年 6 月 29 日，连云港百通股东会作出决议，同意江苏宏达将其持有的
连云港百通 93%股权（对应注册资本 4,650 万元）转让给百通有限，同意南丰中
能将其持有的连云港百通 7%股权（对应注册资本 350 万元）转让给杨和平；吸
收周珲为新股东；同意连云港百通注册资本增至 8,000 万元，其中杨和平新增认
缴 2,200 万元，周珲新增认缴 800 万元；同意通过《赣榆县百通能源有限公司章
程》。
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律师工作报告
2015 年 6 月 29 日，江苏宏达与百通有限签署《股权转让协议》，约定江苏
宏达将其持有的连云港百通 93%股权（对应注册资本 4,650 万元）以 4,650 万元
的价格转让给百通有限。
2015 年 6 月 29 日，南丰中能与杨和平签署《股权转让协议》，约定南丰中
能将其持有的连云港百通 7%股权（对应注册资本 350 万元）以 350 万元的价格
转让给杨和平。
2015 年 6 月 29 日，连云港百通全体股东签署新的《赣榆县百通能源有限公
司章程》。
2015 年 6 月 30 日，连云港市赣榆区市监局向连云港百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，连云港百通的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 百通有限 4,650 4,650 58.125 货币
2 杨和平 2,550 2,550 31.875 货币
3 周珲 800 800 10.000 货币
合计 8,000 8,000 100.000 —
⑤2016 年 12 月 21 日，连云港百通注册资本增至 10,500 万元
2016 年 12 月 16 日，连云港百通股东会作出决议，同意连云港百通注册资
本增至 10,500 万元，其中百通能源新增认缴出资 2,500 万元，同意修改《连云港
百通宏达热力有限公司章程》。
2016 年 12 月 5 日，连云港百通全体股东签署《连云港百通宏达热力有限公
司章程》。
2016 年 12 月 21 日，连云港市赣榆区市监局向连云港百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，连云港百通的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资方式
5-2-123
律师工作报告
（万元） （万元）
1 百通能源 7,150 6,650 68.10 货币
2 杨和平 2,550 2,550 24.28 货币
3 周珲 800 800 7.62 货币
合计 10,500 10,500 100.00 —
⑥2019 年 5 月 20 日，第三次股权转让
2019 年 2 月 10 日，周珲与百通能源签署《股权转让协议书》，约定周珲将
其持有连云港百通 4.76%股权（对应注册资本 500 万元）以 500 万元的价格转让
给百通能源。
2019 年 2 月 10 日，杨和平与百通能源签署《股权转让协议书》，约定杨和
平将其持有连云港百通 23.8%股权（对应注册资本 2,500 万元）以 2,500 万元的
价格转让给百通能源。
2019 年 2 月 13 日，连云港百通股东会作出决议，同意周珲将其持有连云港
百通 4.76%股权（对应注册资本 500 万元）转让给百通能源；同意杨和平将其持
有连云港百通 23.8%股权（对应注册资本 2,500 万元）转让给百通能源；同意通
过《连云港百通宏达热力有限公司章程》。
2019 年 2 月 13 日，连云港百通全体股东签署《连云港百通宏达热力有限公
司章程》。
2019 年 5 月 20 日，连云港市赣榆区市监局向连云港百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，连云港百通的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 百通能源 10,150 10,150 96.67
2 周珲 300 300 2.86
3 杨和平 50 50 0.48
合计 10,500 10,500 100
5-2-124
律师工作报告
⑦2021 年 7 月 19 日，第四次股权转让
2021 年 7 月 6 日，连云港百通股东会作出决议，同意杨和平将其持有的连
云港百通 0.48%股权（对应注册资本 50 万元）转让给揭建华；同意通过《连云
港百通宏达热力有限公司章程》。
2021 年 7 月 12 日，杨和平与揭建华签署《股权转让协议书》，约定杨和平
将其持有的连云港百通 0.48%的股权（对应注册资本 50 万元）以 51 万元的价格
转让给揭建华。
2021 年 7 月 6 日，连云港百通全体股东签署《连云港百通宏达热力有限公
司章程》。
2021 年 7 月 19 日，连云港市赣榆区市监局向连云港百通核发《营业执照》。
本次变更完成后，连云港百通的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 百通能源 10,150 10,150 96.67 货币
2 周珲 300 300 2.86 货币
3 揭建华 50 50 0.48 货币
合计 10,500 10,500 100 —
（13）大龙百通
大龙百通现持有铜仁市市监局于2019年12月2日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91520690MA6HAEQM1F）。根据该《营业执照》，大龙百通成
立于2018年10月22日，法定代表人为张栋，注册资本为5,000万元，企业类型为
其他有限责任公司，住所为贵州省铜仁市大龙经济开发区麻音塘街上，营业期限
为2018年10月22日至2048年10月21日，经营范围为：“法律、法规、国务院决定
规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审
批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。（水蒸气采购与销售；集中供热运营；热
力工程设计；热力设备管网安装和维修；供热技术咨询服务、热力技术服务。）”。
5-2-125
律师工作报告
大龙百通自成立之日起至本《律师工作报告》出具之日，其股权结构未发生
变更。
截至本《律师工作报告》出具之日，大龙百通的股权结构如下：
序 认缴出资额
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资期限
号 （万元）
1 百通能源 4,000 2,400 80 2048.9.20
贵州大龙汇源投
2 1,000 0 20 2048.9.20
资开发有限公司
合计 5,000 2,400 100 —
（14）开平博达
开平博达现持有开平市市监局于2019年7月19日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440783MA4WW9DC3P）。根据该《营业执照》，开平博达成
立于2017年7月21日，法定代表人为张栋，注册资本为1,000万元，企业类型为其
他有限责任公司，住所为开平市苍城镇工业园三区13号三楼，营业期限为2017
年7月21日至长期，经营范围为：“蒸汽（仅限于向生产企业供应）及热水销售；
供热设施的建设和维护及提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，开平博达的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资期限
元） （万元）
1 百通能源 700 50 70 2027.6.28
开平市苍城镇
2 兴业投资服务 300 0 30 2027.6.28
中心
合计 1,000 50 100 —
经核查，开平博达设立至今的股本演变情况如下：
①2017年7月21日，开平博达成立
5-2-126
律师工作报告
2017年7月5日，开平市市监局下发《企业名称预先核准通知书》，核准企业
名称为“开平博达热力有限公司”。
2017年7月12日，开平博达全体股东签署《开平博达热力有限公司章程》。
2017年7月21日，开平市市监局向开平博达核发《营业执照》。
开平博达成立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资期限
元） （万元）
1 宏达环境 700 50 70 2027.6.28
开平市苍城
2 镇兴业投资 300 0 30 2027.6.28
服务中心
合计 1,000 0 100 —
②2019年7月19日，股权转让
2019年6月26日，开平博达股东会作出决议，同意宏达环境将其持有的开平
博达70%股权（对应注册资本700万元，实缴50万元）以50万元价格转让给百通
能源；同意修改《开平博达热力有限公司章程》。
2019年6月26日，宏达环境与百通能源签署《开平博达热力有限公司股权转
让合同》，约定前述股权转让事宜。
2019年6月26日，开平博达全体股东签署《开平博达热力有限公司章程》。
2019年7月19日，开平市市监局向开平博达核发《营业执照》。
本次变更完成后，开平博达的股权结构情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资期限
元） （万元）
1 百通能源 700 50 70 2027.6.28
开平市苍城
2 镇兴业投资 300 0 30 2027.6.28
服务中心
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律师工作报告
合计 1,000 50 100 —
（15）开平百通
开平百通现持有开平市市监局于2017年6月27日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440783MA4WQW1H8J）。根据该《营业执照》，开平百通成
立于2017年6月27日，法定代表人为张栋，注册资本为2,000万元，企业类型为有
限责任公司（法人独资，私营），住所为开平市苍城镇工业区D区2号，营业期
限为2017年6月27日至长期，经营范围为：“热力（仅限于向生产企业供应）、
电力及热水生产供应；煤渣、煤灰销售；供热设施的建设和维护及提供相关的技
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
开平百通自成立之日起至本《律师工作报告》出具之日，其股权结构未发生
变更。
截至本《律师工作报告》出具之日，开平百通的股权结构如下：
实缴出资额（万
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资期限
元）
1 泗阳百通 2,000 200 100 2027.6.28
合计 2,000 200 100 —
7、其他关联方
（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员（详见本《律师工作报告》之
“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭
成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶
的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。
（2）控股股东的董事、监事和高级管理人员
控股股东的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 张春龙 控股股东的执行董事
2 饶萍燕 控股股东的监事，饶清泉之女
5-2-128
律师工作报告
3 江丽红 控股股东的经理，张春娇之女
（3）根据相关方签署的调查表，截至本《律师工作报告》出具之日，除上
述已经披露的关联方外，上述关联方直接或者间接控制、施加重大影响或者担任
董事、高级管理人员的其他重要企业及其他重要关联方如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
1 猪八戒股份有限公司 独立董事张伟担任独立董事
2 北京天地开信息技术有限公司 独立董事张伟担任执行董事
3 上海东晟投资管理有限公司 独立董事陈俊担任董事
4 北京赛英特投资管理有限公司 监事会主席赖步连担任经理、董事
5 中原大地传媒股份有限公司 监事会主席赖步连担任独立董事
6 北京天洁同创科技有限责任公司 独立董事陈俊的之妻彭芳菀担任董事的公司
发行人副总经理张栋之妹妹张慧持股 80%并担
7 上海融邑汽车服务有限公司
任执行董事的公司
持有发行人子公司连云港百通 2.86%股权的少
8 周珲
数股东
持有发行人重要子公司连云港百通 0.48%股权
9 揭建华
的少数股东
10 江西建昌集团有限责任公司 公司监事周璇之兄弟周斌担任副总经理的公司
（4）发行人报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称 关联关系
发行人曾经的全资子公司，该公司于 2020 年 3
1 曹县百通博达热力有限公司
月 4 日注销
发行人曾经的全资子公司，该公司于 2018 年 9
2 江苏百通
月 18 日注销
发行人曾经的全资子公司，该公司于 2017 年
3 黄冈市百通宏达热力有限公司
12 月 29 日注销
5-2-129
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
发行人子公司泗阳百通曾持有该公司 80%股
4 泗阳中林百通宏达热力有限公司
权，该公司于 2019 年 10 月 12 日注销
发行人曾持有该公司 100%股权，该公司于
5 南城百通宏达能源有限公司
2018 年 10 月 29 日注销
发行人曾持有该公司 100%股权，该公司于
6 润新环保科技有限公司
2018 年 2 月 1 日注销
发行人控股股东曾持有该公司 75%股权，该公
7 江苏宏达
司于 2019 年 5 月 7 日注销
发行人控股股东控制的北京衡宇曾持有该公司
8 无锡衡宇教育科技有限公司
100%股权，该公司于 2020 年 2 月 4 日注销
发行人控股股东控制的良友绿源曾持有该公司
9 江苏良友绿建新材料科技有限公司
100%股权，该公司于 2020 年 11 月 24 日注销
实际控制人控制的香港百通曾持有该公司 90%
10 南昌良友新材料科技有限公司
股权，该公司于 2020 年 1 月 17 日注销
天津百通富时企业管理中心（有限合 实际控制人、张春泉曾控制的其他企业，该企
11
伙） 业于 2019 年 8 月 13 日注销
公司实际控制人之一致行动人张春泉曾持股
12 南京云鑫煤炭贸易有限公司 100%，担任总经理、执行董事，该公司于 2020
年 10 月 27 日注销
公司实际控制人之一致行动人、董事、副总经
理饶俊铭曾担任执行董事，2020 年 6 月 5 日，
13 宿迁英吉米文化传播有限公司
不再担任该公司执行董事，该公司于 2021 年 6
月 30 日注销
公司实际控制人之一致行动人、董事、副总经
14 百通杰米（淮安）文化传播有限公司 理饶俊铭曾担任执行董事，2020 年 6 月 3 日，
不再担任该公司执行董事
公司实际控制人之一致行动人、董事、副总经
15 湖南省嘉力能源有限公司 理饶俊铭曾担任董事长兼总经理，2019 年 3 月
7 日，不再担任该公司董事长兼总经理
公司实际控制人之一致行动人、董事、副总经
16 北京黄埔惠通新能源投资有限公司 理饶俊铭女儿饶欣梅持股 20%，并担任经理、
执行董事的公司；原监事温渭萍持股 80%并担
任监事的公司。该公司于 2019 年 11 月 8 日注
5-2-130
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
销
公司财务负责人、董事会秘书张平生曾担任财
17 江西众加利高科技股份有限公司 务负责人的公司，2018 年 9 月，不再担任该公
司财务负责人
公司财务负责人、董事会秘书张平生曾担任财
18 江西泓伟环境治理科技服务有限公司 务负责人的公司，2019 年 3 月，不再担任该公
司财务负责人
发行人副总经理刘木良之妻章玉香及其姐姐刘
19 福州晨雅贸易有限公司
菊英曾经共同控制的公司
公司独立董事张伟曾担任经理，2018 年 10 月
20 北京格局德辉资本管理有限公司
25 日，不再担任该公司经理
公司独立董事张伟曾担任董事，2019 年 9 月 27
21 江苏格局商学人才教育科技有限公司
日，不再担任该公司董事
公司独立董事张伟曾担任董事，2019 年 10 月
22 北京锋云资本管理有限公司
17 日，不再担任该公司董事
公司独立董事张伟曾担任独立董事，2020 年 11
23 山东红牛金融服务有限公司
月 10 日，不再担任该公司董事
公司监事会主席赖步连曾担任董事长，2017 年
24 中州蓝海投资管理有限公司
4 月 5 日，不再担任该公司董事长
控股股东经理江丽红控制的公司，该公司于
25 北京英杰米教育科技有限公司
2021 年 6 月 30 日注销
26 姜彦福 曾担任公司董事
27 林正礼 曾担任公司董事
28 杨培胜 曾担任公司董事
29 李甜甜 曾担任公司监事
30 温渭萍 曾担任公司监事
31 揭莉泉 曾担任公司副总经理
32 胡颖 曾担任公司副总经理
5-2-131
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
33 赵永华 曾担任公司副总经理
34 杨文红 曾担任公司财务负责人、董事会秘书
曾持有发行人重要子公司连云港百通 0.48%股
35 杨和平 权的少数股东，2021 年 7 月 19 日，其不再持
有连云港百通股权
36 烟台荣昌制药股份有限公司 原董事姜彦福担任董事
37 神思电子技术股份有限公司 公司原董事姜彦福报告期前一年内曾担任董事
38 福州万圣能源有限公司 公司原董事林正礼报告期内曾担任董事
原副总经理赵永华担任执行董事、经理的公司，
39 天津永华燕科技有限公司
2019 年 12 月 31 日已注销
原副总经理赵永华曾担任执行董事、总经理的
40 济南盛昌新能源科技有限公司
公司
41 齐齐哈尔市沐农生物科技有限公司 公司原董事杨培胜控制的其他企业
42 北京东方森源科技发展股份有限公司 公司原董事杨培胜控制的其他企业
公司原董事杨培胜曾持有该公司 100%股权，
黑龙江省怡禾园农业科技开发有限公
43 并担任该公司执行董事兼总经理，该公司于
司
2019 年 11 月 12 日注销
北京黄埔文化交流发展中心（普通合 公司原监事温渭萍曾持有该企业 70%的股权，
44
伙） 并担任该企业执行事务合伙人
公司原副总经理揭莉泉持有该公司 95%股权，
45 南京零微能源科技有限公司
并担任该公司执行董事
（二）发行人与关联方之间发生的关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》和公司提供的资料并经本所律师核查，2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月至 3 月发行人与关联方发生以下关联
交易：
1、关联采购情况
单位：元
5-2-132
律师工作报告
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联采 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方 金 金 金 金
购内容 成本比 成本比 成本比 成本比
额 额 额 额
例 例 例 例
江苏宏达 租车 — — — — — — 5.64 0.02%
饶本平 租车 — — 1.00 0.00% 0.88 0.00% 1.38 0.01%
张春泉 租车 — — — — — — — —
合计 — — 1.00 0.00% 0.88 0.00% 7.02 0.03%
注：饶本平系实际控制人的近亲属。
（1）2018 年，公司向江苏宏达租赁大众朗逸等车辆，租赁价格参考车辆购
买价格及预计使用年限约定。2018 年之后，公司未与江苏宏达继续发生关联交
易。
（2）2018 年至 2020 年，公司向饶本平租赁一辆桑塔纳轿车，租赁价格参
考车辆购买价格及预计使用年限约定。2020 年 8 月之后，公司未与饶本平继续
发生关联交易。
（3）2017 年至 2018 年，张春泉向公司无偿提供一辆奥迪轿车使用，公司
已参考车辆购买价格及预计使用年限计提租车费用，并确认资本公积。2018 年 3
月之后，公司未与张春泉继续发生此类关联交易。
上述关联采购对应的往来款项的余额情况如下：
单位：万元
关联交易内
关联方 往来款项 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
容
饶本平 租车 预付款项 — — 1.00 0.88
报告期内，公司对江苏宏达、饶本平的关联交易金额、预付款项余额均极小。
2、关联担保情况
报告期内，公司的关联担保均为接受合并报表范围内公司或关联方的担保，
不存在作为担保方为关联方提供担保的情形，具体情况如下：
担保金额（万
担保方 被担保方 担保方式 担保起始日 担保到期日
元）
5-2-133
律师工作报告
担保金额（万
担保方 被担保方 担保方式 担保起始日 担保到期日
元）
张春龙、李
国华夫妇 泗阳百通 保证担保 2,000.00 2017.5.2 2018.2.1
江丽红
张春龙、李
国华夫妇 泗阳百通 保证担保 2,000.00 2018.2.2 2019.1.14
江丽红
张春龙、李
泗阳百通 保证担保 500.00 2019.1.16 2020.1.2
国华夫妇
张春龙、李
泗阳百通 保证担保 1,500.00 2019.1.17 2020.1.2
国华夫妇
张春龙、李
泗阳百通 保证担保 3,000.00 2020.3.16 2021.3.12
国华夫妇
张春龙 泗洪百通 保证担保 500.00 2019.1.28 2020.1.2
张春龙 泗洪百通 保证担保 500.00 2020.1.2 2020.12.21
张春龙 泗洪百通 保证担保 200.00 2020.5.21 2020.12.21
张春龙、李
国华夫妇 连云港百通 保证担保 500.00 2018.2.5 2018.9.15
江丽红
张春龙、李
国华夫妇 连云港百通 保证担保 500.00 2018.10.22 2019.7.19
江丽红
张春龙 连云港百通 保证担保 400.00 2019.8.22 2020.6.10
张春龙 蒙阴百通 保证担保 500.00 2019.6.30 2020.6.27
张春龙 泗阳百通 保证担保 8,987.66 2017.7.25 2019.8.22
张春龙、李
泗洪百通 保证担保 2,601.19 2016.11.17 2019.4.17
国华夫妇
张春龙、李
连云港百通 保证担保 4,504.10 2017.7.5 2020.5.27
国华夫妇
张春龙 金溪百通 保证担保 1,164.06 2018.4.23 2019.8.21
张春龙、李
泗阳百通 保证担保 3,000.00 2021.3.31 2022.3.10
国华夫妇
张春龙 连云港百通 保证担保 400.00 2020.6.11 2021.5.21
张春龙 泗洪百通 保证担保 500.00 2020.12.21 2021.12.20
张春龙 泗洪百通 保证担保 200.00 2020.12.21 2021.12.20
张春龙 蒙阴百通 保证担保 1,000.00 2020.4.3 2021.4.1
张春龙 曹县百通 保证担保 980.00 2021.1.30 2022.1.28
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律师工作报告
担保金额（万
担保方 被担保方 担保方式 担保起始日 担保到期日
元）
张春龙、李
泗阳百通 保证担保 5,980.02 2019.8.16 2022.8.15
国华夫妇
张春龙、李
泗阳百通 保证担保 10,154.40 2019.9.9 2023.9.8
国华夫妇
张春龙、李
泗阳百通 保证担保 4,528.72 2021.3.16 2024.3.15
国华夫妇
张春龙、李
连云港百通 保证担保 4,421.06 2020.5.29 2023.5.28
国华夫妇
张春龙、李
泗洪百通 保证担保 2,789.63 2019.6.27 2022.6.26
国华夫妇
张春龙、李
曹县百通 保证担保 1,116.97 2019.4.29 2022.4.28
国华夫妇
张春龙、李
金溪百通 保证担保 2,913.55 2019.11.15 2022.11.15
国华夫妇
张春龙、李
蒙阴百通 保证担保 3,364.21 2020.10.27 2023.10.27
国华夫妇
百通环保 质押担保
张春泉 百通能源 质押担保 13,000.00 2018.11.5 2021.11.4
张春龙 保证担保
杨和平 金溪百通 保证担保 2,520.00 2019.3.12 2024.5.28
注：截至 2021 年 3 月 31 日，报告期内已到期的关联担保均已履行完毕。
3、关联方资金拆借
报告期内，公司向关联方拆借入资金并按约定归还，公司未向关联方拆借出
资金，具体情况如下：
单位：万元
年度 债权人 债务人 期初余额 资金拆入 资金偿还 期末余额
2018 年 张春泉 百通能源 — 2,000.00 1,100.00 900.00
2019 年 张春泉 百通能源 900.00 — 900.00 —
2018 年 9 月 20 日，公司与股东张春泉签订借款合同，向张春泉拆借 2,000.00
万元作为公司的经营流动资金，借款期限为一年，合同约定为无息借款，截至
2019 年 1 月末公司已全部偿还。公司已经在对应期间按银行同期贷款利率对利
息费用进行计提，并确认资本公积。
5-2-135
律师工作报告
4、关联方资产出售
（1）出售良友绿源 100%股权
2019 年 7 月 12 日，公司与百通环保签署股权转让协议，拟转让其持有的良
友绿源 100%的股权，双方协商以经北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江
西百通能源股份有限公司拟转让北京绿净源环保科技有限公司股权评估项目资
产评估报告》（卓信大华评报字[2019]8437 号）评估的良友绿源 2019 年 5 月 31
日的评估值 33.36 万元作为转让价格。
2019 年 7 月 22 日，良友绿源就本次股权转让完成工商变更登记。
公司已于 2019 年收到了股权转让款项，本次交易的投资收益为 24.17 万元。
本次交易前良友绿源仅开展小规模的动力车间运维服务，因此本次交易有利于公
司聚焦主营业务，对公司主营业务没有产生重大影响。
（2）出售宏达环境 100%股权
2019 年 7 月 12 日，公司与百通环保签署股权转让协议，拟转让其持有的宏
达环境 100%的股权，双方协商以经北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江
西百通能源股份有限公司拟转让北京百通宏达环境科技有限公司股权评估项目
资产评估报告》（卓信大华评报字[2019]8438 号）评估的宏达环境 2019 年 5 月
31 日的评估值 794.43 万元作为转让价格。
2019 年 7 月 23 日，宏达环境就本次股权转让完成工商变更登记，换发新的
《营业执照》。
公司已于 2019 年收到了股权转让款项。本次交易的投资收益为 3.43 万元。
本次交易前宏达环境仅为公司的项目子公司提供小规模的技术、锅炉节能服务
等，因此本次交易有利于公司聚焦主营业务，对公司主营业务没有产生重大影响。
（3）向宏达环境收回款项
2019 年 6 月 26 日，公司与当时的全资子公司宏达环境签订股权转让协议，
拟收购其持有的开平博达 70%股权，双方协商以宏达环境向开平博达已实缴注册
资本 50 万元作为股权转让定价依据，此时点介于宏达环境评估基准日（2019 年
5 月 31 日）与交割日（2019 年 7 月 30 日）之间。
5-2-136
律师工作报告
开平博达前期存在经营亏损，截至 2019 年 5 月 31 日，开平博达净资产已远
小于实收资本。因转让开平博达股权时点，宏达环境仍为公司全资子公司，本次
股权转让系公司合并报表范围内子公司股权调整，此时本次交易不属于关联交
易。因交易时未考虑到开平博达经营亏损导致净资产减少的影响，仍按照实收资
本 50 万元进行了交易，相当于公司向当时的全资子公司宏达环境多支付了部分
款项。
此后，依据评估基准日为 2019 年 5 月 31 日的评估报告，公司在 2019 年 7
月向控股股东出售宏达环境 100%股权。因此宏达环境所持有的开平博达长期股
权投资的评估价值 3.98 万元更适合作为上述交易的定价依据，宏达环境向公司
多收取了股权转让价款 46.02 万元。此时，宏达环境已不是公司子公司，需要向
公司退回多收取的 46.02 万元。
2020 年 12 月 14 日，公司与宏达环境签订的补充协议，确认双方签署《开
平博达热力有限公司股权转让合同》时，相关股权转让价款以开平博达实收资本
50 万元进行支付而未考虑股权评估减值，因此宏达环境将参考“卓信大华评报
字[2019]第 8438 号”评估报告中关于开平博达 70%股权的评估值 3.98 万元，向
公司退还 50 万元中超出评估值的部分 46.02 万元。由于此时宏达环境已是公司
控股股东控制的企业，为公司的关联方，因此本次交易为关联交易。本次交易对
公司主营业务没有产生影响。公司已对前期差错进行更正。
5、关键管理人员报酬
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 842,732.30 2,856,338.89 2,506,139.22 2,948,248.12
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
往来款项 关联方 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预付款项 饶本平 — — 1.00 0.88
其他应收款 宏达环境 — — 46.02 —
5-2-137
律师工作报告
报告期各期末，公司应收关联方款项余额系关联方应退回的出售开平博达
70%股权时多收取的款项及预付的租车款。公司已按坏账准备计提政策对关联方
其他应收款计提了坏账准备。
（2）应付关联方款项
单位：万元
往来款项 关联方 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他应付款 张春泉 — — — 900.00
注：2018 年 9 月 20 日，百通能源与张春泉签署《借款合同》，张春泉向百通能源提供
无利息借款 2,000 万元，借款期限不超过一年，自张春泉将借款实际转入百通能源指定账户
之日起算。截至 2018 年 12 月 31 日，百通能源尚有 900 万元未向张春泉支付。
（三）经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人与关联方发生的关联交易合法合规、定价公允，不存在
损害公司及其他股东利益的情况。
2、报告期内，公司与关联方曾存在资金拆借，但均已全部偿还。截至本《律
师工作报告》出具之日，公司与关联方之间不存在其他资金占用情形，不存在损
害公司及公司其他股东利益的情形。并且发行人控股股东、实际控制人已出具《关
于避免资金占用的承诺函》；前述资金占用情形不会对发行人本次发行构成法律
障碍。
3、发行人全体股东通过 2021 年第四次临时股东大会确认报告期内发行人与
关联方之间发生的上述所有关联交易事项，确认报告期内公司与关联方之间发生
上述关联交易为公司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致
达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易事项符合相关法规及公司章
程、关联交易管理制度的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情
况。
4、发行人的独立董事针对报告期内百通能源与关联方之间发生的所有关联
交易事项发表独立意见，认为公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间
所有关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交
易的表决程序合法，上述关联交易不会损害公司及其他股东，特别是中、小股东
5-2-138
律师工作报告
和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。公司董事会在审议公司报
告期内关联交易的公允性时，公司关联董事均予以回避表决，决策程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
综上，报告期内公司的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关
联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，公司发生的关联交易不存在显失公
允的情形，且已经公司股东大会予以确认，不存在损害公司及其他股东，特别是
中小股东利益的情形。
（四）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行
人的《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》以及其它相关内
部管理制度对保证关联交易公允性及决策程序进行规定。经发行人 2021 年第四
次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》亦详细规定上市后的关联交易
公允决策的程序。
1、发行人的《公司章程》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录
如下：
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。公司的控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司
及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十六）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易。
5-2-139
律师工作报告
第四十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
3、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
4、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
5、关联交易定价为国家规定的；
6、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
7、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
8、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十一条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情
形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
……
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
5-2-140
律师工作报告
人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
……
（六）审议公司关联交易事项；
第八十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、
部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制
度，对上述关联事项制定具体规则。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
……
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
第一百零九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门
规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，同时具有以下特
别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
……
第一百一十条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
……
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
5-2-141
律师工作报告
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（十七）审议符合以下标准（除提供担保外），但尚未达到股东大会审议标
准的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
……
（四）决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的交易、关联交易等事
项；
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
2、发行人的《关联交易管理制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的
规定摘录如下：
第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）回避原则；
（四）依据客观标准判断的原则；
（五）实质重于形式的原则。
第十五条 公司发生的符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经
5-2-142
律师工作报告
董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
第十六条 公司下列关联交易行为，在董事会审议通过后须提交经股东大会
审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易；
（二）公司与关联方发生的占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
第十七条 对于未达到董事会、股东大会审议标准的关联交易，应该由公司
总经理审议通过。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董
事会审议决定。
第二十条 需要提交股东大会审议的关联交易应当由二分之一以上独立董事
认可后，方可提交董事会讨论。
第二十四条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联
董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事
应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。
3、《独立董事工作制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录
如下：
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统（以
下简称“全国股转系统”）业务规则赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下
特别职权：
5-2-143
律师工作报告
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
第二十四条 独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
4、2021 年 7 月 28 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，依据现行
法律、行政法规和《股票上市规则》，审议通过《公司章程（草案）》，待发行
人首发后实施。《公司章程（草案）》亦详细规定关联交易公允决策的程序。
（五）为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人
5%以上股份的其他股东已书面承诺，对不可避免的关联往来或交易按公平、公
允、等价有偿的原则进行。
1、发行人控股股东百通环保及实际控制人之一致行动人北京衡宇出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，其承诺内容摘录如下：
（1）不利用本公司影响地位或职务便利，谋求公司在业务合作等方面给予
本公司及本公司所控制的其他公司获得优于独立第三方的权利。
（2）本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他公司与百通能源之间
产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外）。
（3）对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，本公司或
本公司控制的其他公司/经营实体将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以
及百通能源章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与百通
能源或其子公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性，以
维护百通能源及其他股东的利益；同时督促公司依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序。
（4）本公司将严格遵守百通能源章程中关于关联交易事项的回避规定，所
5-2-144
律师工作报告
涉及的关联交易均将按照百通能源关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。
（5）本公司保证不会利用关联交易转移百通能源利润，不会通过影响百通
能源的经营决策来损害百通能源及其他股东的合法权益。
（6）本公司将促使本公司以及本公司控制的其他公司遵守上述一至五项承
诺。
（7）本承诺函自签字之日即行生效，并且在本公司作为百通能源的控股股
东/实际控制人之一致行动人期间，持续有效且不可撤销。如有违反并给公司及
其子公司造成损失，本公司及本公司控制的其他公司将承担相应的法律责任。
2、发行人实际控制人张春龙及其一致行动人张春泉、饶俊铭、饶清泉、张
春娇出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其承诺内容摘录如下：
（1）不利用本人影响地位或职务便利，谋求公司在业务合作等方面给予本
人及本人所控制的其他公司获得优于独立第三方的权利。
（2）本人将尽量避免本人以及本人控制的其他的公司与百通能源之间产生
关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外）。
（3）对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，本人或本
人控制的其他公司/经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及百
通能源章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与百通能源
或其子公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性，以维护
百通能源及其他股东的利益；同时督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报
批程序。
（4）本人将严格遵守百通能源章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照百通能源关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。
（5）本人保证不会利用关联交易转移百通能源利润，不会通过影响百通能
源的经营决策来损害百通能源及其他股东的合法权益。
（6）本人将促使本人以及本人控制的其他的公司遵守上述一至五项承诺。
5-2-145
律师工作报告
（7）本承诺函自签字之日即行生效，并且在本人作为百通能源的实际控制
人/实际控制人之一致行动人期间，持续有效且不可撤销。如有违反并给公司及
其子公司造成损失，本人及本人控制的其他公司将承担相应的法律责任。
（六）经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东及实际
控制人百通环保、张春龙未直接或间接持有从事与发行人相同、相似或其他构成
竞争的企业，亦未在该等企业中担任董事、高级管理人员。本所律师认为，发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
（七）发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的其他股
东均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采
取有效措施避免与发行人产生同业竞争：
1、发行人控股股东百通环保及实际控制人之一致行动人北京衡宇出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，其承诺内容摘录如下：
（1）除百通能源外，本公司未直接或间接从事与百通能源相同或相似的业
务或构成实质竞争业务的情形；本公司控制的其他公司未直接或间接从事与百通
能源相同或相似的业务或构成实质竞争业务的情形；本公司未对任何与百通能源
存在竞争关系的其他公司进行投资或进行控制；
（2）本公司将不会采取参股、控股、自营、联营、合作或其他任何方式直
接或间接从事与百通能源及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质
竞争关系的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从
事与百通能源及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务；
（3）本公司将持续促使本公司以及本公司控制的其他公司/经营实体在未来
不直接或间接从事、参与或进行与百通能源的生产、经营相竞争的任何活动；
（4）本公司将不利用对百通能源的控制关系或投资关系进行损害公司及公
司其他股东利益的经营活动；
（5）若未来本公司直接或间接投资的公司计划从事与百通能源相同或相类
似的业务，本公司承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，
或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决；
5-2-146
律师工作报告
（6）本公司及本公司直接和间接控制的公司如从第三方获得的任何商业机
会与百通能源及其子公司经营的业务存在竞争或潜在竞争，本公司将立即通知百
通能源，并尽力将该商业机会让予百通能源及其子公司；如百通能源认定本公司
或本公司所控制的其他公司，正在或将要从事的业务与百通能源及其子公司构成
同业竞争，本公司将在百通能源提出异议后自行或要求相关公司及时转让或终止
上述业务；
（7）在本公司及本公司所控制的其他公司与百通能源存在关联关系期间或
本公司系百通能源的控股股东/实际控制人之一致行动人期间，本承诺函对本公
司持续有效；
（8）上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，百通能源及其子公司、百通能源
及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并
赔偿百通能源及其子公司、百通能源及其子公司的其他股东因此遭受的全部损
失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归百通能源或其子公司所有。
本公司确认本承诺函旨在保障百通能源全体股东之权益而作出；本公司确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本公司违反上述承诺，将依法赔偿相
关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。
2、发行人实际控制人张春龙及其一致行动人张春泉、饶俊铭、饶清泉、张
春娇出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺内容摘录如下：
（1）除百通能源外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家
庭成员，未直接或间接从事与百通能源相同或相似的业务或构成实质竞争业务的
情形；本人控制的其他企业未直接或间接从事与百通能源相同或相似的业务或构
成实质竞争业务的情形；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭
成员未对任何与百通能源存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
（2）本人将不会采取参股、控股、自营、联营、合作或其他任何方式直接
或间接从事与百通能源及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞
争关系的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事
与百通能源及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
5-2-147
律师工作报告
（3）本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员
以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与百
通能源的生产、经营相竞争的任何活动；
（4）本人将不利用对百通能源的控制关系或投资关系进行损害公司及公司
其他股东利益的经营活动；
（5）若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与百通能源相同或相类似
的业务，本人承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可
能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决；
（6）本人及本人直接和间接控制的企业如从第三方获得的任何商业机会与
百通能源及其子公司经营的业务存在竞争或潜在竞争，本人将立即通知百通能
源，并尽力将该商业机会让予百通能源及其子公司；如百通能源认定本人或本人
所控制的其他企业，正在或将要从事的业务与百通能源及其子公司构成同业竞
争，本人将在百通能源提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业
务；
（7）在本人及本人所控制的其他企业与百通能源存在关联关系期间或本人
系百通能源的实际控制人/实际控制人之一致行动人期间，本承诺函对本人持续
有效；
（8）上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，百通能源及其子公司、百通能源及其
子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿百
通能源及其子公司、百通能源及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时
本人因违反上述承诺所取得的利益归百通能源或其子公司所有。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本人确认本承诺
函旨在保障百通能源全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承
诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善
处理后续事宜。
5-2-148
律师工作报告
（八）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已对关于减少
及规范关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行充分披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
1、已取得产权证书的土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人及其子公司拥有以下土地使用权：
5-2-149
律师工作报告
使用权终止日
序号 权利人 证书编号 坐落 宗地面积（㎡） 土地用途 取得方式 他项权利
期
赣（2019）金溪县不 金溪县秀谷镇工业园 C
1 动产权第 0007161 区（金溪县百通宏达热力
号 有限公司）
赣（2019）金溪县不
金溪县秀谷镇工业园 C
2 动产权第 0007162
区（门卫室）
号
赣（2019）金溪县不
金溪县秀谷镇工业园 C
3 金溪百通 动产权第 0007164 25,098.30 工业用地 出让 2069.1.22 无
区（办公楼）
号
赣（2019）金溪县不
金溪县秀谷镇工业园 C
4 动产权第 0007165
区（空压机房）
号
赣（2019）金溪县不
金溪县秀谷镇工业园 C
5 动产权第 0007166
区（干煤棚）
号
抵押给江苏泗
苏（2018）泗洪县不 泗洪县双沟镇振兴路南
洪农村商业银
6 泗洪百通 动产权第 0018201 侧锦安花园 1 幢 1 单元 46.56 城镇住宅用地 出让 2080.3.1
行股份有限公
号 101 室
司双沟支行
抵押给江苏泗
苏（2018）泗洪县不 泗洪县双沟镇振兴路南
洪农村商业银
7 动产权第 0018203 侧锦安花园 1 幢 1 单元 39.12 城镇住宅用地 出让 2080.3.1
行股份有限公
号 102 室
司双沟支行
5-2-150
律师工作报告
使用权终止日
序号 权利人 证书编号 坐落 宗地面积（㎡） 土地用途 取得方式 他项权利
期
抵押给江苏泗
苏（2018）泗洪县不 泗洪县双沟镇振兴路南
洪农村商业银
8 动产权第 0018204 侧锦安花园 1 幢 2 单元 48.30 城镇住宅用地 出让 2080.3.1
行股份有限公
号 103 室
司双沟支行
抵押给江苏泗
苏（2018）泗洪县不 泗洪县双沟镇振兴路南
洪农村商业银
9 动产权第 0018205 侧锦安花园 1 幢 2 单元 48.30 城镇住宅用地 出让 2080.3.1
行股份有限公
号 104 室
司双沟支行
抵押给江苏银
泗国用（2014）第 泗阳经济开发区吴江路
10 泗阳百通 1,175.00 工业用地 出让 2064.4.14 行股份有限公
1870 号 北侧长江路东侧（1）
司泗阳支行
抵押给江苏银
泗国用（2014）第 泗阳经济开发区吴江路
11 2,635.00 工业用地 出让 2064.4.14 行股份有限公
1863 号 北侧长江路东侧（2）
司泗阳支行
抵押给江苏银
泗国用（2015）第 泗阳经济开发区长江路
12 4,958.00 工业用地 出让 2065.8.26 行股份有限公
4755 号 东侧吴江路北侧
司泗阳支行
苏（2019）泗阳县不
泗阳经济开发区吴江路
13 动产权第 0035064 391.00 工业用地 出让 2069.7.30 无
北侧、长江路东侧
号
苏（2020）泗阳县不 泗阳经济开发区吴江路 抵押给江苏银
14 动产权第 0000928 北侧、长江路东侧（热电 63,062.00 工业用地 出让 2063.8.9 行股份有限公
号 联产项目） 司泗阳支行
5-2-151
律师工作报告
使用权终止日
序号 权利人 证书编号 坐落 宗地面积（㎡） 土地用途 取得方式 他项权利
期
抵押给江苏银
泗房权证众兴字第 泗阳经济开发区东区长
15 1,232.07 工业用地 出让 2064.4.14 行股份有限公
201406878 号 江路 28 号
司泗阳支行
抵押给江苏银
泗房权证众兴字第 泗阳经济开发区东区长
16 19,893.90 工业用地 出让 2063.8.9 行股份有限公
201410663 号 江路 28 号
司泗阳支行
抵押给江苏赣
苏（2020）赣榆区不
连云港百 榆农村商业银
17 动产权第 04000630 赣榆区柘汪镇东林子村 50,333.00 工业用地 出让 2063.5.30
通 行股份有限公
号
司
鲁（2018）曹县不动 曹县青荷街道办事处红
18 曹县百通 65,414.00 工业用地 出让 2068.6.14 无
产权第 0004551 号 苗寨村（昆仑山路东侧）
鲁（2019）蒙阴县不 蒙阴县垛庄镇孟良崮工
19 动产权第 0006349 业园和谐路 004 号 1 号楼 抵押给山东蒙
号 101 等 2 处 阴农村商业银
蒙阴百通 33,670.00 工业用地 出让 2067.1.5
鲁（2021）蒙阴县不 蒙阴县垛庄镇孟良崮工 行股份有限公
20 动产权第 0002573 业园和谐路 004 号 8 号楼 司
号 101 等 7 处
5-2-152
律师工作报告
2、已取得产权证书的房屋所有权
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有以下房屋所有权：
宗地面积 建筑面积 土地用 取得方 使用权终止日
序号 权利人 证书编号 坐落 他项权利
（㎡） （㎡） 途 式 期
金溪县秀谷镇工业
赣（2019）金溪县不
金 溪 百 园 C 区（金溪县百
1 动产权第 0007161 750.04 无
通 通宏达热力有限公
号
司）
赣（2019）金溪县不
金 溪 百 金溪县秀谷镇工业
2 动产权第 0007162 22.44 无
通 园 C 区（门卫室）
号
赣（2019）金溪县不 工业用
金 溪 百 金溪县秀谷镇工业 25,098.30 出让 2069.1.22
3 动产权第 0007164 463.79 地 无
通 园 C 区（办公楼）
号
赣（2019）金溪县不
金 溪 百 金溪县秀谷镇工业
4 动产权第 0007165 104.83 无
通 园 C 区（空压机房）
号
赣（2019）金溪县不
金 溪 百 金溪县秀谷镇工业
5 动产权第 0007166 1,894.66 无
通 园 C 区（干煤棚）
号
苏（2018）泗洪县不 泗洪县双沟镇振兴 抵押给江苏泗
泗 洪 百 城镇住
6 动产权第 0018201 路南侧锦安花园 1 46.56 185.88 出让 2080.3.1 洪农村商业银
通 宅用地
号 幢 1 单元 101 室 行股份有限公
5-2-153
律师工作报告
宗地面积 建筑面积 土地用 取得方 使用权终止日
序号 权利人 证书编号 坐落 他项权利
（㎡） （㎡） 途 式 期
司双沟支行
抵押给江苏泗
苏（2018）泗洪县不 泗洪县双沟镇振兴
泗 洪 百 城镇住 洪农村商业银
7 动产权第 0018203 路南侧锦安花园 1 39.12 156.2 出让 2080.3.1
通 宅用地 行股份有限公
号 幢 1 单元 102 室
司双沟支行
抵押给江苏泗
苏（2018）泗洪县不 泗洪县双沟镇振兴
泗 洪 百 城镇住 洪农村商业银
8 动产权第 0018204 路南侧锦安花园 1 48.30 192.81 出让 2080.3.1
通 宅用地 行股份有限公
号 幢 2 单元 103 室
司双沟支行
抵押给江苏泗
苏（2018）泗洪县不 泗洪县双沟镇振兴
泗 洪 百 城镇住 洪农村商业银
9 动产权第 0018205 路南侧锦安花园 1 48.30 192.81 出让 2080.3.1
通 宅用地 行股份有限公
号 幢 2 单元 104 室
司双沟支行
泗阳经济开发区吴
苏（2020）泗阳县不 抵押给江苏银
泗 阳 百 江路北侧、长江路 工业用
10 动产权第 0000928 63,062.00 8,024.42 出让 2063.8.9 行股份有限公
通 东侧（热电联产项 地
号 司泗阳支行
目）
抵押给江苏银
泗 阳 百 泗房权证众兴字第 泗阳经济开发区东 工业用
11 1,232.07 3,695.64 出让 2064.4.14 行股份有限公
通 201406878 号 区长江路 28 号 地
司泗阳支行
抵押给江苏银
泗 阳 百 泗房权证众兴字第 泗阳经济开发区东 工业用
12 19,893.90 8,243.20 出让 2063.8.9 行股份有限公
通 201410663 号 区长江路 28 号 地
司泗阳支行
5-2-154
律师工作报告
宗地面积 建筑面积 土地用 取得方 使用权终止日
序号 权利人 证书编号 坐落 他项权利
（㎡） （㎡） 途 式 期
抵押给江苏赣
苏（2020）赣榆区不
连 云 港 赣榆区柘汪镇东林 工业用 榆农村商业银
13 动产权第 04000630 50,333.00 3,925.34 出让 2063.5.30
百通 子村 地 行股份有限公
号
司
蒙阴县垛庄镇孟良 抵押给山东蒙
鲁（2019）蒙阴县不
蒙 阴 百 崮工业园和谐路 阴农村商业银
14 动产权第 0006349 3,081.67 出让 2067.1.5
通 004 号 1 号楼 101 等 行股份有限公
号
2处 工业用 司
33,670.00
蒙阴县垛庄镇孟良 地
鲁（2021）蒙阴县不
蒙 阴 百 崮工业园和谐路 出让/自
15 动产权第 0002573 1,381.58 2067.1.5 无
通 004 号 8 号楼 101 等 建房
号
7处
5-2-155
律师工作报告
3、尚未取得产权证书的房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人尚未取得产权证书的房产如下：
（1）产权证书尚在办理之中的房屋建筑物
序 建筑面积 截至 2021 年 3 月 31
权利人 房产名称 座落 结构
号 （m2） 日净值（元）
1 锅炉房 曹县百通厂区 799.26 框架 2,218,204.27
2 主厂房 曹县百通厂区 4,360.64 框架 12,919,336.24
3 化水车间 曹县百通厂区 2,220.20 框架 4,539,490.66
脱硫脱硝工艺
4 曹县百通厂区 668 框架 1,679,573.84
楼
5 点火油泵房 曹县百通厂区 45.36 砖混 66,165.56
6 综合水泵房 曹县百通厂区 463 框架 1,408,843.23
曹县百
7 空压机房 曹县百通厂区 156.45 框架 420,490.93
通
8 破碎楼 曹县百通厂区 682.64 框架 1,225,564.82
9 检修车间 曹县百通厂区 375 框架 642,635.12
10 干煤棚 曹县百通厂区 3,232.80 框架 8,971,761.27
11 保安室 曹县百通厂区 32.4 砖混 125,057.90
12 地磅房 曹县百通厂区 36 砖混 152,946.33
13 天然气锅炉房 曹县百通厂区 990.02 框架 3,269,434.30
砼 框
14 35KV 配电室 曹县百通厂区 140 541,873.17
架
泗阳百 主厂房-热电 2
15 泗阳百通厂区 2,714.70 钢混 10,470,034.60
通 号机组
截至 2021 年 3 月 31 日，上述尚在办理之中的房产的账面价值为 4,865.14
万元，占发行人同期固定资产账面价值的 8.87%。
曹县百通上表中序号 1-13 及泗阳百通上表中“主厂房-热电 2 号机组”的无
证房产目前处于工程竣工验收阶段，验收完成后才能办理不动产权证书，目前工
程竣工验收手续正常办理。
曹县百通的 35KV 配电室目前处于工程竣工验收及消防竣工阶段，验收完成
后才能办理不动产权证书，目前工程竣工验收手续正常办理。
（2）建设在自有土地上的房屋附属设施及临时建筑物
5-2-156
律师工作报告
截至 2021 年 3
序 建筑面积
权利人 房产名称 座落 结构 月 31 日净值
号 （m2）
（元）
砼 筒 体
1 灰库 曹县百通厂区 167.42 1,957,905.97
结构
2 输煤栈桥 曹县百通厂区 572.88 框架 1,660,854.24
曹县百 3 脱硫小室 曹县百通厂区 10 钢结构 20,618.42
通 4 在线监测室 曹县百通厂区 12 砖混 45,427.01
5 采光间 曹县百通厂区 48.75 框架 156,563.87
6 雨水泵房 曹县百通厂区 150 砼结构 288,996.81
7 危品库 曹县百通厂区 12 砖混 46,207.48
8 北门保安室 连云港百通厂区 31.95 砖混 75,324.42
保安室及大
9 连云港百通厂区 17.16 砖混 165,168.95
门
连云港百通与客户
10 流量计室 4 砖混 7,286.21
管网交界处
连云港 烟气在线监
11 连云港百通厂区 85.2 砖混 16,706.77
百通 测房
连云港百通与客户
12 新海表计房 22.5 砖混 17,210.60
交界处
13 空压机房 连云港百通厂区 97.65 砖混 33,303.95
办公区活动
14 连云港百通厂区 418 彩钢瓦 8,414.60
板房
蒙阴百
15 危废库 蒙阴百通厂区 25.8 钢结构 16,111.98
通
轻钢结
16 组合板房 泗阳百通厂区 224 7,844.15
构
水处理活动 轻钢结
17 泗阳百通厂区 54 44,205.12
房 构
泗阳百
18 加压泵房 泗阳百通厂区 68 钢混 622,700.18
通
19 除铁间 泗阳百通厂区 32.6 钢混 557,642.10
20 干灰库 泗阳百通厂区 269.62 钢混 1,068,813.85
21 CEMS 室 泗阳百通厂区 15.75 钢混 83,646.22
22 电抗器室 泗阳百通厂区 135 钢混 139,410.43
截至 2021 年 3 月 31 日，上述在自有土地建设的无证房产或临时性建筑的账
面价值为 704.04 万元，占发行人同期固定资产账面价值的 1.28%。
上述临时建筑物系建造在发行人子公司合法拥有的土地使用权上的仓库、办
公房和生产辅助设施等，全部为发行人子公司投资建设，其产权归发行人子公司
所有，不存在与其他第三方的产权纠纷，不属于主要生产经营场所，如被拆除不
5-2-157
律师工作报告
会对发行人子公司的生产经营造成重大影响。
2020 年 10 月 30 日及 2021 年 4 月 7 日，曹县建筑工程服务中心分别出具《证
明》，报告期内，曹县百通不存在因建造施工方面的法律、法规、规范性规定或
其他该局管辖事项之规定而被该局予以行政处罚的情形。
2021 年 4 月 22 日，连云港市赣榆区住房和城乡建设局出具《证明》，报告
期内，连云港百通不存在因违反建设规划、建造施工方面的法律、法规、规范性
文件规定或其他该局管辖事项之规定而被该局予以行政处罚的情形，亦不存在其
他因违反建造施工方面的相关法律、法规的规定而正在接受该单位调查的情形。
2021 年 4 月 12 日，蒙阴县住房和城乡建设局出具《证明》，蒙阴百通报告
期内不存在因违反建设规划、建造施工方面的法律、法规、规范性规定或其他该
局管辖事项之规定而被该局予以行政处罚的情形。
2021 年 4 月 6 日，泗阳县住房和城乡建设局出具《证明》，泗阳百通报告期
内不存在因违反建造施工方面的法律、法规或其他该局管辖事项之规定而被该局
予以行政处罚的情形。泗阳百通能够遵守消防方面的法律、法规和规范性文件的
规定，不存在消防方面的违法、违规行为，不存在因违反有关消防方面的法律、
法规和规范性文件的规定而受到该单位处罚的记录，亦不存在因违反相关法律、
法规的规定而正在接受该单位调查的情形。
因此，发行人及其子公司建设在自有土地上的房屋附属设施及临时建筑物未
取得产权证书的情形不会对本次发行构成障碍，亦不会对发行人持续经营产生重
大不利影响。
（3）在租赁土地上建造的房屋建筑物
发行人子公司泗洪百通为公司主要客户江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简
称“洋河股份”）的子公司江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称“双沟酒业”）
提供蒸汽供热配套服务。泗洪百通的供热装置及配套房产系建设在租赁双沟酒业
的土地之上。2013 年 8 月 26 日，泗洪百通与双沟酒业签署《蒸汽供应合同》，
约定泗洪百通以 1,000.00 元/亩/年的价格租赁双沟酒业的土地，合同有效期 15
年，自 2013 年 9 月 1 日至 2028 年 8 月 31 日。泗洪百通在租赁土地上的自建设
备、设施、厂房等资产所有权均为泗洪百通享有，不因任何原因而发生任何变化。
合同期限届满，若泗洪百通在租赁土地上自建设备、设施、厂房等资产需转让，
5-2-158
律师工作报告
双沟酒业拥有优先购买权。
泗洪百通在租赁双沟酒业土地上建筑的房屋建筑物情况如下：
截至 2021 年 3
建筑面积
序号 房产名称 座落 结构 月 31 日净值
（m2）
（元）
1 65T 锅炉厂房 泗洪百通厂区 456.75 框架 2,793,734.40
2 破碎楼 泗洪百通厂区 124.02 框架 701,457.96
3 生产办公楼 泗洪百通厂区 184.45 框架 421,077.69
4 除盐除氧系统钢结构厂房 泗洪百通厂区 603.26 钢混 201,893.18
5 在线监测仪控制室 泗洪百通厂区 18.5 砖混 7,187.33
6 锅炉厂房 泗洪百通厂区 514 钢混 898,389.05
7 生物料仓 泗洪百通厂区 262.8 钢混 858,582.44
8 干煤棚（小） 泗洪百通厂区 2,369.28 钢混 1,568,484.08
9 45t 钢结构厂房 泗洪百通厂区 1,037 钢混 514,276.59
10 干煤棚 泗洪百通厂区 4,094 钢混 2,192,389.08
11 灰库 泗洪百通厂区 70.84 框架 745,760.31
12 空压机房 泗洪百通厂区 128.65 框架 267,680.51
13 运转平台 泗洪百通厂区 280.16 框架 103,574.02
14 1#、2#输煤栈桥 泗洪百通厂区 576.2 框架 1,194,924.37
截至 2021 年 3 月 31 日，上述租赁土地上建造的房产的账面价值为 1,246.94
万元，占发行人同期固定资产账面价值的 2.27%。
2021 年 4 月 28 日，双沟酒业出具《证明》，泗洪百通因在双沟酒业厂区内
租用相关土地建设相关蒸汽锅炉厂房及配套建筑物。因土地使用权为双沟酒业，
因此泗洪百通客观上无法将在该土地上建设的相关建筑物办理产权证书至其公
司名下。双沟酒业不会拆除泗洪百通前述未取得产权证书的建筑物、构筑物，泗
洪百通可按照现状继续正常使用上述建筑物。
2020 年 11 月 19 日，泗洪县双沟镇人民政府出具《证明》，证明泗洪百通在
双沟酒业工业园区内的建筑暂未列入征收计划。
综上，泗洪百通上述在租赁土地上的自建房产，权属不存在争议纠纷，使用
情况正常，泗洪百通未因上述自建房相关问题受到过政府主管部门的行政处罚，
未来受到行政处罚的风险较小。泗洪百通在租赁土地上自建房产的账面价值占比
5-2-159
律师工作报告
较小。因此，泗洪百通无证房产对发行人持续经营不存在重大不利影响，不构成
本次发行的障碍。
针对发行人子公司上述无证房产，控股股东、实际控制人及其一致行动人已
出具《承诺函》，承诺：（1）若百通能源及其子公司因房产未取得产权证书或者
房屋建设未办理用地许可、规划许可、施工许可等行政许可手续或者其他项目建
设手续不齐全，而受到相关主管部门行政处罚或因未取得产权证书导致妨碍或影
响百通能源及其子公司占有、使用相关无证房产，或导致百通能源及其子公司无
法继续使用该等房屋而必须搬迁，或该等建筑物被限期拆除，并使得百通能源或
其子公司遭受任何财产损失的，本公司/本人将向百通能源或其子公司承担全部
补偿责任；（2）本公司/本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向发行
人追偿，保证百通能源不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，上述子公司为相关未办证房屋的所有权人，报告期内，
上述子公司均不存在因相关房屋未办理产权证书被主管部门行政处罚的情况；同
时，发行人控股股东及实际控制人已就上述无证房产或有损失承担情况出具承
诺。因此，上述房产暂未办理产权证书对发行人生产经营不构成重大不利影响，
不会构成本次发行的障碍。
（二）无形资产
1、专利权
根据发行人提供的专利权证书、取得并查阅国家专利局出具的专利登记簿副
本 并 经 本 所 律 师 于 “ 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 ” 网 站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn）核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
及其子公司拥有以下专利权：
序 权利 取得方 有 效
专利名称 专利号 专利类型 申请日
号 人 式 期
一种高效
金溪 继受取
1 H 型鳍片 ZL201810855353.8 发明专利 2018.7.31 20 年
百通 得
省煤器
2 金溪 一种清洁 ZL201810856329.6 发明专利 2018.7.31 继受取 20 年
5-2-160
律师工作报告
序 权利 取得方 有 效
专利名称 专利号 专利类型 申请日
号 人 式 期
百通 型 H 型鳍 得
片省煤器
连云 一种浓水
原始取
3 港百 回收利用 ZL201721910874.6 实用新型 2017.12.30 10 年
得
通 装置
一种阻尼
抑尘机构
泗阳 原始取
4 及皮带输 ZL202021559826.9 实用新型 2020.7.30 10 年
百通 得
送机导料
槽
泗阳 一种钠离 原始取
5 ZL202021557269.7 实用新型 2020.7.31 10 年
百通 子交换器 得
2、商标权
根据本所律师取得并查阅国家知识产权局出具的商标档案、并经本所律师于
“国家知识产权局中国商标网”（http://sbj.cnipa.gov.cn）检索，截至本《律师工
作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有以下商标权：
序
权利人 商标样式 编号 类别 有效期限 取得方式
号
2021.5.28-
1 百通能源 8321547 4 原始取得
2031.5.27
2021.7.28-
2 百通能源 8321557 39 原始取得
2031.7.27
2021.8.7-
3 百通能源 8321566 40 原始取得
2031.8.6
经核查，发行人所拥有的商标权、专利权合法有效，不存在权属纠纷和限制
5-2-161
律师工作报告
权利行使的情形。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》和发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公
司拥有的主要生产经营设备均为发行人及其子公司在生产经营过程中根据实际
需要自行购买取得，目前均处于正常使用状态，除部分子公司生产经营设备存在
抵押外（详见本《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”），不存在
其他权属纠纷和限制权利行使的情形，合法、有效。本所律师抽查部分主要设备
的取得手续或购置凭证，认为发行人现有主要生产经营设备的产权是真实、合法
的。
（四）财产受限情况
1、股权出质
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司重大的股权出质的具体情况如下：
出质股权金
序号 出质人 出质股权标的企业 质权人
额（万元）
1 张春泉 百通能源 金开资本 4,500
2 百通环保 百通能源 金开资本 1,500
3 百通能源 曹县百通 中关村科技租赁股份有限公司 8,000
4 百通能源 泗阳百通 中电投融和融资租赁有限公司 11,000
海通恒信国际融资租赁股份有限公
5 百通能源 蒙阴百通 3,000
司
5-2-162
律师工作报告
6 百通能源 连云港百通 中关村科技租赁股份有限公司 10,150
7 百通能源 金溪百通 中建投融资租赁（上海）有限公司 1,700
8 百通能源 泗洪百通 中关村科技租赁有限公司 5,000
2、动产抵押
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人已办理动产抵押登记的具体情况如下：
担保金额 被担保主债
序号 债务人 抵押权人 抵押人 抵押财产
（万元） 权起止期间
曹县百 山东曹县农村商业 曹县百 2021.1.30-20
1 980.00 管道设备
通 银行股份有限公司 通 22.1.28
中国邮政储蓄银行
金溪百 金溪百 2019.3.12-20
2 股份有限公司金溪 2,520.00 机器设备
通 通 24.5.28
县支行
泗阳百 中电投融和融资租 泗阳百 2019.8.16-20 机器设备、
3 5,980.02
通 赁有限公司 通 22.8.15 管道设备
泗阳百 中电投融和融资租 泗阳百 2019.9.9-202 机器设备、
4 10,154.40
通 赁有限公司 通 3.9.8 管道设备
泗阳百 中电投融和融资租 泗阳百 2021.3.16-20 机器设备、
5 4,528.72
通 赁有限公司 通 24.3.15 管道设备
泗洪百 中关村科技租赁股 泗洪百 2019.6.27-20
6 2,789.63 机器设备
通 份有限公司 通 22.6.26
曹县百 中关村科技租赁股 曹县百 2019.4.29-20
7 1,116.97 机器设备
通 份有限公司 通 22.4.28
金溪百 中建投融资租赁 金溪百 2019.11.15-2
8 2,913.55 机器设备
通 （上海）有限公司 通 022.11.15
连云港 中关村科技租赁股 连云港 2020.5.29-20
9 4,421.06 机器设备
百通 份有限公司 百通 23.5.28
3、权利质押
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人已办理动产质押登记的具体情况如下：
担保金额 被担保主债
序号 债务人 质押权人 质押人 质押财产
（万元） 权起止期间
1 泗阳百 江苏泗阳农村 百通能源 1,000.00 2020.4.16-202 集中供热特许经
5-2-163
律师工作报告
担保金额 被担保主债
序号 债务人 质押权人 质押人 质押财产
（万元） 权起止期间
通 商业银行股份 1.4.15 营权
有限公司
中国邮政储蓄
金溪百 银行股份有限 2019.3.12-202
2 金溪百通 2,520.00 供热收费权
通 公司金溪县支 4.5.28
行
中电投融和融 百 通 能 供热供电收费
泗阳百 2019.8.16-202
3 资租赁有限公 源、泗阳 5,980.02 权、供热供电产
通 2.8.15
司 百通 生的应收账款
中电投融和融 百 通 能 供热供电收费
泗阳百 2019.9.9-2023
4 资租赁有限公 源、泗阳 10,154.40 权、供热供电产
通 .9.8
司 百通 生的应收账款
中电投融和融 百 通 能 供热供电收费
泗阳百 2021.3.16-202
5 资租赁有限公 源、泗阳 4,528.72 权、供热供电产
通 4.3.15
司 百通 生的应收账款
中关村科技租 百 通 能
泗洪百 2019.6.27-202 经营收益权及其
6 赁股份有限公 源、泗洪 2,789.63
通 2.6.26 产生的应收账款
司 百通
曹县百通经营收
中关村科技租
曹县百 2019.4.29-202 益权及其产生的
7 赁股份有限公 曹县百通 1,116.97
通 2.4.28 应收账款的全部
司
收益金额
连云港百通经营
中关村科技租 百 通 能
连云港 2020.5.29-202 收益权及其产生
8 赁股份有限公 源、连云 4,421.06
百通 3.5.28 的应收账款的全
司 港百通
部收益金额
海通恒信国际 百 通 能
蒙阴百 2020.10.27-20 蒙阴百通应收账
9 融资租赁股份 源、蒙阴 3,364.21
通 23.10.27 款
有限公司 百通
4、不动产抵押
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司的土地使用权及房屋所有权的抵
押情况详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（一）不动产权”及
“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/3、借款合同”部分详述。
（五）根据发行人提供的相关材料，除已披露的土地租赁及房屋租赁外（详
见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（六）发行人租赁土地、房屋
的具体情况”）外，发行人拥有所有权或使用权的房屋、土地使用权、知识产权、
生产设备等财产系发行人或其前身通过自建、购买、自行研发等方式取得。经核
5-2-164
律师工作报告
查，发行人拥有的上述其他所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产
权界定清晰，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。除前述已披露情况外，发行人拥
有所有权或使用权的房屋、土地使用权、知识产权、生产设备等财产不存在被冻
结、查封、抵押或设定第三方权利的情况。
（六）发行人租赁土地、房屋的具体情况
1、土地租赁
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的土地租赁情况如下：
（1）连云港百通
2020 年 7 月 8 日，连云港市赣榆区柘汪镇东林子村村民委员会与连云港百
通签署《连云港市赣榆区集体经营性建设用地使用权出租合同》（鉴证单位连云
港市赣榆区自然资源和规划局签章确认），约定连云港市赣榆区柘汪镇东林子村
村民委员会将柘汪镇东林子村相关地块出租给连云港百通使用；该宗地入市核准
号为赣集有〔2012〕第 1005164 号，面积为 36,942 平方米；租赁期限自 2020 年
7 月 8 日至 2022 年 7 月 7 日；租金总额为 133 万元；连云港百通有权利用该地
块依法建造建筑物、构筑物及其附属设施；该地块用于工业项目建设，其中，主
体建筑物性质为工业厂房、装置，附属建筑物性质为工业厂房、装置，建筑总面
积为 5,000 平方米；双方在签订本合同后，三十日内到区自然资源和规划局进行
备案，依照区不动产登记的相关规定，该宗地建设用地使用权可以登记在连云港
百通名下；本合同约定的使用年限届满，连云港百通需要继续使用该地块的，应
于出租期届满前三个月向连云港市赣榆区柘汪镇东林子村村民委员会提出申请，
经评估，连云港百通达到约定投入产出等条件的，可以将租赁土地转为出让土地，
以出让方式提供给连云港百通，重新签订集体经营性建设用地使用权出让合同。
2020 年 7 月 8 日，连云港百通获得《不动产权证书》（苏（2020）赣榆区不
动产权第 0013895 号），权利人为连云港百通；位于赣榆区柘汪镇东林子村；权
利类型为集体建设用地使用权；权利性质为集体土地租赁；用途为工业用地；宗
地面积为 36,942 ㎡；使用期限为自 2020 年 7 月 8 日至 2022 年 7 月 7 日止。
2020 年 8 月 19 日，连云港市赣榆区柘汪镇东林子村村民委员会、连云港百
通、赣榆区柘汪镇人民政府签署关于《连云港市赣榆区集体经营性建设用地使用
5-2-165
律师工作报告
权出租合同》的《补充协议》，约定由于项目特殊性，在出租期内，如连云港百
通非自身原因致使项目未达到约定投入产出等条件时，连云港市赣榆区柘汪镇东
林子村村民委员会不向其他第三方租赁、出让该土地，出租期满后同意按法定程
序将该土地出让给连云港百通，连云港百通也承诺租赁期满后按照土地出让的要
求取得该地块的出让使用权（土地出让费及其他费用由连云港百通自行承担）；
由于热电项目是重资产投资项目，为确保连云港百通经营的持续性和权益，连云
港市赣榆区柘汪镇东林子村村民委员会承诺该热电地块由连云港百通使用不低
于 30 年。
2021 年 6 月 17 日，连云港市赣榆区自然资源和规划局出具《确认函》，确
认连云港百通目前正在租赁位于连云港市赣榆区柘汪镇东林子村的不动产权证
号为（2020）赣榆区不动产权第 0013895 号的集体经营性建设用地（以下简称“标
的土地”）进行工业相关生产经营活动，该局确认标的租赁土地使用权转让给连
云港百通预计不存在实质性障碍，该局将依程尽快推动标的土地使用权的出让流
程。
（2）泗洪百通
2013 年 8 月 26 日，双沟酒业与泗洪百通签署《蒸汽供应合同》，合同约定
泗洪百通使用双沟酒业土地，双沟酒业以 1,000 元/亩价格收取泗洪百通租赁费
用，土地面积以实际测量为准，每年的租赁费用由双沟酒业于当年年底的蒸汽款
中扣除。租赁起始时间为 2013 年 1 月 1 日，截止时间为合同期满终止（2028 年
8 月 31 日）或者解除之日。泗洪百通在双沟酒业土地上自建设备、设施、厂房
等资产所有权均为泗洪百通享有，不因任何原因而发生任何变化。泗洪百通经双
沟酒业同意，可在双沟酒业土地上自建项目。
经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行的上述土地租赁合同之内容和
形式合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、房屋租赁
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司租赁物业的情况如下
表：
5-2-166
律师工作报告
序 租赁面 房屋
承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
号 积（㎡） 用途
第 一 年
28,000.00 元
贵州省大龙镇大龙
大龙百 /年（不含 2019.12.1-
1 姚本建 经济开发区麻音塘 300 办公
通 税）；第二年 2021.11.30
民用楼 3、4 层
30,000 元/年
（不含税）
大余县南安镇新安
大余百 2021.1.23-
2 陈斯齐 村东公路黎花园右 226.84 27,600 元/年 办公
通 2022.1.22
第一排第一栋房屋
江 西 北
江西省南昌市南昌
大 科 技
百通能 经济技术开发区桂 2020.8.16-
3 园 区 发 36.74 办公
源 苑大厦（创业大厦） 2023.8.15
展 有 限
6 层 612A
公司
30,130.80 元
/年（含税）
江 西 北
江西省南昌市南昌
大 科 技
江西荣 经济技术开发区桂 2021.5.20-
4 园 区 发 35 办公
圣吉 苑大厦（创业大厦） 2023.8.15
展 有 限
6 层 612B
公司
北 京 宣
泰 置 地 北京市西城区白广
百通能 1,308,000 元 2020.7.25-
5 房 地 产 路-4 原钢设总院 6 566.00 办公
源 /年（含税） 2025.7.24
经 纪 有 层 A 区 621 室
限公司
5-2-167
律师工作报告
序 租赁面 房屋
承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
号 积（㎡） 用途
北 京 宣
百通能 泰 置 地 北京市西城区白广 109,000.00
2020.7.25-
6 源北京 房 地 产 路-4 原钢设总院 6 45.00 元/年（含 办公
2025.7.24
分公司 经 纪 有 层 A 区 623 室 税）
限公司
北 京 宣
泰 置 地 北京市西城区白广 2,283,000.00
江西荣 1,087.0 2020.7.25-
7 房 地 产 -4 原钢设总院 6 层 元/年（含 办公
圣吉 0 2025.7.24
经 纪 有 A 区 601 室 税）
限公司
泗阳县众兴镇桃源 15,600.00 元
江西荣 员工 2021.3.8-2
8 李文中 北路东侧新世界花 88.04 /年（不含
圣吉 宿舍 022.3.7
苑 44 幢 402 室 税）
山东省济宁市太白
17,000.00 元
江西荣 西路外滩公馆 3# 员工 2020.3.25-
9 王兵 139.00 /年（不含
圣吉 楼 一 单 元 14 楼 宿舍 2022.3.24
税）
1401 室
神木县神木镇河畔
弘锐衡 18,000.00 元 员工 2020.9.1-2
10 高左珍 路东 17 号 01 幢 68.00
宇 /年 宿舍 021.8.31
402 室
宿 迁 市
宿迁市湖滨新区知
弘锐衡 软 件 与 2021.3.4-2
11 创产业园 2 号楼 A 10.00 无偿使用 办公
宇 服 务 外 022.3.3
区 001 室
包 产 业
5-2-168
律师工作报告
序 租赁面 房屋
承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
号 积（㎡） 用途
园（保险
小镇）管
理 办 公
室
宿 迁 市
软 件 与
服 务 外
宿迁市湖滨新区知
宿迁宝 包 产 业 2021.3.4-2
12 创产业园 2 号楼 A 10.00 无偿使用 办公
士腾 园（保险 022.3.3
区 002 室
小镇）管
理 办 公
室
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人子公司第 1、9 项租赁房屋尚未
取得产权证书，虽然发行人上述租赁房屋尚未取得产权证书或出租方未提供产权
证书，但因其作为办公、员工宿舍使用，不是发行人的主要生产、经营性用房，
可替换性较高，因此，本所律师认为，发行人承租该等房产不会对发行人造成重
大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人上表中序号 5 至 7 的租赁房屋已
办理房屋租赁备案登记证明，其他租赁房产未办理房屋租赁备案登记证明。根据
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》（法释[2009]11 号），房产租赁未办理登记备案手续不影响合同的有效性及
发行人的使用。
针对上述房屋租赁瑕疵，发行人控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，
承诺：（1）若发行人及其附属公司因所承租的物业未依据现行有效的法律法规及
规范性文件的规定办理租赁备案登记而收到主管行政部门责令改正通知，本公司
5-2-169
律师工作报告
/本人将积极督促发行人及其附属公司按照要求进行整改；若发行人及其附属公
司因未办理租赁备案登记、租赁物业存在产权瑕疵或出租人权利瑕疵、租赁集体
建设用地、划拨地所建房产瑕疵等遭受经济损失，本公司/本人同意以自有资金
予以全额补偿，使发行人及其附属公司不因此遭受任何经济损失；（2）租赁上述
第 1、9 项未取得产权证书的房产仅作为百通能源及子公司的办公用房或员工宿
舍，若因第三人主张权利或政府行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或出现纠
纷，导致百通能源需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三
方追索的，本公司/本人将承担赔偿责任，对百通能源所遭受的一切经济损失予
以足额现金补偿。”
本所律师认为，上述房屋租赁未办理租赁备案登记手续的情形不会影响上述
租赁合同的效力，对本次发行不构成法律障碍。
经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行的上述土地租赁合同及房屋租
赁合同之内容和形式合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）根据《审计报告》，发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，在建工程账面余额分别为 184,299,712.23
元、91,213,615.95 元、78,710,519.02 元及 100,271,954.68 元。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师审核公司提供的重大合同资料，并核对合同原件，就有关事项询问
公司相关管理人员，从中确定发行人目前正在履行或已经履行完毕的重大合同如
下：
1、重大销售合同
报告期内，公司与客户签订的销售合同以框架合同为主，报告期内，对发行
人持续经营有重要影响的销售合同列示如下：
（1）泗阳百通
5-2-170
律师工作报告
①2018 年 7 月 18 日，泗阳百通与洋河股份签署《蒸汽购销合同》（编号：
SYBT/JY/HT/2012-001（修）），约定洋河股份向泗阳百通采购蒸汽，蒸汽款每
月结算一次，当洋河股份采用两班制生产时段，增加泗阳百通生产运营成本的，
双方同意蒸汽价格上浮 2.8%，合同有效期至 2022 年 7 月 19 日，供汽期限届满
前一年双方进行协商，如双方继续合作重新签订合同。
②2014 年 1 月 1 日，泗阳百通与江苏奥立比亚纺织有限公司（以下简称“奥
立比亚”）签署《供用汽合同》，约定泗阳百通向奥立比亚销售工业蒸汽，合同
有效期至 2021 年 12 月 31 日。合同期满前 3 个月内，如双方均未提出异议，则
合同有效期自动顺延。
③2020 年 1 月 21 日，泗阳百通与泗阳申久家纺面料有限公司（以下简称“申
久家纺”）签署《供用汽合同》（编号：SYBT/JY/HT/2020-068），约定泗阳百
通向申久家纺销售工业蒸汽，瞬时最大用汽量为 2.5t/h，瞬时最小用汽量为 0.7t/h，
全天平均用汽量为 1.3t/h；蒸汽价格以当地价格主管部门的批复为准；合同期限
自 2020 年 1 月 22 日至 2030 年 1 月 21 日；合同期满前 3 个月内，双方应协商重
新签订合同。
④2019 年 5 月 24 日，泗阳百通与国网江苏省电力有限公司（以下简称“国
网江苏”）签署《购售电合同》，约定泗阳百通向国网江苏销售电力，国网江苏
根据省有权部门下达给泗阳百通的基本电量计划（包括调整计划）和当年发用电
平衡的需要，在年度购电合同中确定泗阳百通的年度购电量计划，网供电量执行
单一制电价，合同期限至 2024 年 5 月 31 日，合同到期后如双方均无异议，合同
可以再履行五年。合同期满前 3 个月，双方应就续签合同的有关事宜进行商谈。
（2）连云港百通
2019 年 9 月 12 日，江苏新海石化有限公司（以下简称“新海石化”）与连
云港百通签署《供用汽合同》（编号：LYGBT/JY/HT/2019-29），约定新海石化
向连云港百通采购蒸汽，蒸汽基准价格实行与煤炭价格联动的浮动定价机制，从
合同签订起三个月为一个联动周期，联动周期内秦皇岛煤炭网环渤海动力煤
（5,000kcal/kg）秦皇岛港中间价与上一次调整供热销售价格时相比上升或下降
达 30 元/吨时启动调价，于一个联动周期的次月起调整蒸汽价格；当联动周期内
5-2-171
律师工作报告
秦皇岛煤炭网环渤海动力煤（5,000kcal/kg）秦皇岛港中间价与上一次调整供热
销售价格时相比上升或下降达 80 元/吨时，立即启动调价机制，不受联动周期限
制，于次月起调整蒸汽价格；合同有效期间为 2019 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月
20 日，合同期满前 6 个月，双方应协商重新签订合同。
2021 年 6 月 4 日，新海石化与连云港百通签署《供用汽合同》（编号：
LYGBT/JY/HT/2021-002），约定新海石化向连云港百通采购蒸汽，蒸汽基准价
格实行与煤炭价格联动的浮动定价机制，从 2019 年 8 月 21 日起三个月为一个联
动周期，联动周期内秦皇岛煤炭网环渤海动力煤（5000kcal/kg）秦皇岛港中间价
与上一次调整供热销售价格时相比上升或下降达 30 元/吨时启动调价，于一个联
动周期的次月起调整蒸汽价格；当联动周期内秦皇岛煤炭网环渤海动力煤
（5000kcal/kg）秦皇岛港中间价与上一次调整供热销售价格时相比上升或下降达
80 元/吨时，立即启动调价机制，不受联动周期限制，于次月起调整蒸汽价格；
合同有效期间为 2021 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 20 日，合同期满前 6 个月，双
方应协商重新签订合同。
（3）泗洪百通
2013 年 8 月 26 日，双沟酒业与泗洪百通签署《蒸汽供应合同》，约定泗洪
百通向双沟酒业销售蒸汽，自 2013 年 9 月 1 日起，蒸汽含税价格实行煤、汽联
动；合同期限为 15 年，自 2013 年 9 月 1 日至 2028 年 8 月 31 日。
（4）金溪百通
2018 年 5 月 11 日，江西鹏腾实业有限公司（以下简称“鹏腾实业”）与金
溪百通签署《供用汽合同》（编号：JXBT/ZH/HT/2018-015），约定鹏腾实业向
金溪百通采购蒸汽，瞬时最大用汽量为 8t/h，瞬时最小用汽量为 1.3t/h，全天平
均用汽量为 3t/h；基于计量表计的实际性能，在计量表计测量流量低于流量计的
最小流量值时，按流量计的最小流量 1.3t/h 计量；在计量表计测量流量高于流量
计的最大流量时，超过部分按 2 倍计；基准价实行煤汽联动机制，具体煤汽联动
内容为价格实行与煤炭价格联动的浮动定价机制，每个季度调整一次，即于上季
度最后月最后一周秦皇岛煤炭网环渤海动力煤（5,500kcal/kg）秦皇岛港中间价
公布价格与秦皇岛煤炭网环渤海 600 元/t 动力煤（2016 年 11 月 30 日公布的
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律师工作报告
5,500kcal/kg）价相比，每增减 10 元，供热价格在基准价基础上相应增减 2 元/
吨，确定季度蒸汽销售价格，原煤季度波动不足 10 元的，则供热价格不予调整；
合同期限为 2018 年 5 月 11 日至 2027 年 12 月 31 日，合同期满前 3 个月，双方
应协商重新签订合同。
（5）蒙阴百通
2018 年 5 月 15 日，山东欢乐家食品有限公司（以下简称“欢乐家食品”）
与蒙阴百通签署《供用汽合同》（编号：MTBT-JY-HT-2018-001），约定蒙阴百
通向欢乐家食品供应蒸汽，合同有效期自 2018 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 14
日，合同期满前 3 个月，双方应协商重新签订合同。
（6）曹县百通
①2020 年 8 月 17 日，曹县百通与国网山东省电力公司菏泽供电公司（以下
简称“国网菏泽”）签署《购售电合同》，约定曹县百通向国网菏泽销售电力，
上网电价执行政府价格主管部门的批准或政府价格主管部门规定的电价，合同期
内，如遇国家价格主管部门调整上网电价，按调整后电价标准执行，合同期限自
2020 年 8 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日。合同期满前 3 个月，双方应就续签合同
的有关事宜进行商谈。
②2020 年 8 月 13 日，曹县百通与山东凯旋橡胶有限公司（以下简称“凯旋
橡胶”）签署《供用汽合同》（编号：CXBT/ZH/HT/2020-007），约定曹县百通
向凯旋橡胶销售工业蒸汽。约定低温低压蒸汽瞬时最大用汽量为 20t/h，瞬时最
小用汽量为 7t/h，全天平均用汽量为 13t/h；中温中压蒸汽瞬时最大用汽量 7t/h，
瞬时最小用汽量为 3t/h，全天平均用汽量为 5t/h；蒸汽价格实行与煤炭价格联动
方案；合同有效期自 2020 年 8 月 13 日至 2023 年 8 月 12 日止，合同期满前 5
个月内，双方应协商重新签订合同。
③2020 年 9 月 22 日，曹县百通与正道轮胎有限公司（以下简称“正道轮胎”）
签署《供用汽合同》（编号：CXBT/ZH/HT/2020-010），约定曹县百通向正道轮
胎销售工业蒸汽，约定低温低压蒸汽瞬时最大用汽量为 29t/h，瞬时最小用汽量
为 25t/h，全天平均用汽量为 27t/h；中温中压蒸汽瞬时最大用汽量 25t/h，瞬时最
小用汽量为 21t/h，全天平均用汽量为 23t/h；蒸汽价格实行与煤炭价格联动的浮
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律师工作报告
动定价机制，每个季度调整一次；合同有效期自 2020 年 9 月 22 日至 2023 年 9
月 21 日止，合同期满前 6 个月内，双方应协商重新签订合同。
2、重大采购合同
截至 2021 年 3 月 31 日，公司正在履行且预计金额大于 1,000 万元的重大采
购合同内容如下：
（1）百通能源
①2021 年 1 月 6 日，百通能源与济宁慧控商贸有限公司（以下简称“慧控
商贸”）签署《煤炭采购合同》（合同编号：JXBT-RL-HT-2021-09），约定百
通能源向慧控商贸采购混煤，按批次结算数量，具体以百通能源实际收货过磅数
为准；交货方式为济宁各大港口或送到百通能源指定场所，港建费核销由发行人
承担；价格随行就市；合同有效期自 2021 年 1 月 6 日至 2021 年 12 月 31 日。
②2021 年 3 月 1 日，百通能源与神木市三江能源有限公司（以下简称“三
江能源”）签署《煤炭购销合同》（合同编号：JXBT-RL-HT-2021-14），约定
百通能源向三江能源采购煤炭，数量以三江能源磅房计量数量为准，单价为时价，
在三江能源所属煤矿场区交货，百通能源自行承运；合同期限自 2021 年 3 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日。
③2021 年 1 月 1 日，百通能源与宁波安辰兴能源有限公司（以下简称“安
辰兴能源”）签署《煤炭购销合同》，约定百通能源向安辰兴能源采购华进 3
号煤炭共计 1.5 万吨，由兴县运输到嘉祥，安辰兴能源负责铁路运输和运费；执
行期为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（2）泗阳百通
2020 年 2 月 8 日，泗阳百通与江苏国信泗阳生物质发电有限公司（以下简
称“江苏国信”）签署《供用汽合同》（编号：SYBT/JY/HT-2012-001（续 1）），
约定泗阳百通向江苏国信采购蒸汽，采购蒸汽量为泗阳百通向洋河股份泗阳分公
司供汽总量的 20%及以上，蒸汽价格根据泗阳百通与洋河股份泗阳分公司蒸汽结
算价格进行等值同幅度调整，合同有效期自 2020 年 2 月 9 日至 2028 年 2 月 8
日，合同期满前 3 个月，双方进行协商并重新签订合同。
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（3）弘锐衡宇
①2020 年 12 月 20 日，弘锐衡宇与三江能源签署《煤炭购销合同》（合同
编号：SQHRHY-RL-HT-2021-01），约定弘锐衡宇向三江能源采购煤，数量以三
江能源磅房计量数量为准，单价为时价，在三江能源所属煤矿场区交货，弘锐衡
宇自行承运；合同期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
②2020 年 12 月 28 日，弘锐衡宇与冠县远腾运输有限公司（以下简称“远
腾运输”）签署《煤炭运输合同》（合同编号：SQHRHY-RL-HT-2021-13），约
定弘锐衡宇委托远腾运输根据弘锐衡宇实际运输量要求将陕西省榆林市煤炭运
输至江苏省连云港市、宿迁市、山东省济宁市等地，承运期间自 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，合同价款按照根据实际运输量及时价每批次定价。
③2020 年 12 月 28 日，弘锐衡宇与冠县邦泰交通运输有限公司（以下简称
“邦泰运输”）签署《煤炭运输合同》（合同编号：SQHRHY-RL-HT-2021-14），
约定弘锐衡宇委托邦泰运输根据弘锐衡宇实际运输量要求将陕西省榆林市周边
煤炭运输至江苏省连云港市、宿迁市、山东省济宁市等地，承运期间自 2021 年
1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，合同价款按照根据实际运输量及时价每批次定
价。
④2020 年 12 月 29 日，弘锐衡宇与济宁矿业集团物流有限公司物贸分公司
（以下简称“济宁矿业物贸”）签署《产品购销合同》（合同编号：
SQHRHY-RL-HT-2021-05），约定弘锐衡宇向济宁矿业物贸采购混煤 2#，价格
为一票出厂含税现金单价 643 元/吨；采购混煤 1#，价格为一票出厂含税现金单
价 690 元/吨；采购烟煤 1#，价格为一票出厂含税现金单价 580 元/吨；采购动力
煤（气化煤），价格为一票出厂含税现金单价 760 元/吨；在济宁矿业园区内交
货；结算数量以济宁矿业地磅计量为准；合同期限自 2020 年 12 月 29 日至 2021
年 12 月 31 日。
⑤2021 年 1 月 7 日，弘锐衡宇与安辰兴能源签署《煤炭买卖合同》（合同
编号：NBACX-20210107-2），约定弘锐衡宇向安辰兴能源采购华进 3 号煤炭共
计 22 万吨，由兴县运输到嘉祥港，安辰兴能源负责铁路运输和运费；以矿发装
车计量单为结算依据，计价方式为热值计价；2021 年 12 月底完成发运量；合同
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律师工作报告
执行期为 2021 年 1 月 7 日至 2021 年 12 月 31 日。
（4）连云港百通
2020 年 1 月 16 日，连云港百通与无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华
光锅炉”）签署《连云港百通宏达热力有限公司热电联产项目高温高压循环流化
床锅炉采购合同》（编号：LYGBT/CG/HT/2020-004 号），约定连云港百通向华
光锅炉采购高温高压循环流化床锅炉设备一套（型号为 UG-130/9.81-M），合同
总价款为 1,166 万元。合同有效期从合同生效日起至双方合同权利义务履行完毕
之日止。
3、借款合同
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
（1）发行人与金开资本签署的协议
2018 年 10 月 22 日，金开资本与发行人签署《借款协议》（合同编号：
BTJK-2018-001），约定发行人向金开资本借款 1.3 亿元，借款用途为建设泗阳
百通热电联产项目、曹县百通热电联产项目、苍城镇工业园集中供热项目，借款
期限为三年，即从 2018 年 11 月 5 日至 2021 年 11 月 4 日，借款年利率为 8%。
2018 年 10 月 22 日，百通环保与金开资本签署《股权质押协议》（合同编
号：BTZY-2018-001），约定百通环保将其持有的发行人 2,000 万股流通股的股
权质押给金开资本，担保范围包括但不限于借款本金 1.3 亿元整及其利息、违约
金、逾期利息、为实现债权人权利而产生的一切费用及其他所有主合同债务人的
应付费用，质押期限为 5 年，自质押股权在中国证券登记结算有限责任公司办理
股权质押登记手续之日起予以计算。
同日，泗阳百通、曹县百通、开平百通和张春龙共同与金开资本签署《保证
协议》，约定由泗阳百通、曹县百通、开平百通和张春龙为 BTJK-2018-001 号《借
款协议》下的 1.3 亿元借款提供无限连带责任保证，保证期间为 5 年，自主债权
合同生效起计算。
2020 年 12 月 8 日，张春泉与金开资本签署《股权质押协议》，约定张春泉
以其持有的发行人 1,500 万股股票质押给金开资本，作为发行人向金开资本借款
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律师工作报告
1.3 亿元的担保，并替换原由百通环保质押的 1,500 万股股票。
（2）发行人子公司金溪百通签署的协议
①金溪百通与江西金溪农村商业银行股份有限公司签署的协议
2020 年 6 月 22 日，金溪百通与江西金溪农村商业银行股份有限公司签署《流
动资金借款合同》（合同编号：[2020]金溪流借字第 189232020062310030003），
约定金溪百通向江西金溪农村商业银行股份有限公司借款 500 万元，借款用途为
购买原材料，借款期限为 12 个月，即从 2020 年 6 月 23 日至 2021 年 6 月 16 日，
借款年利率为 4.82%。
2020 年 6 月 22 日，发行人与江西金溪农村商业银行股份有限公司签署《保
证合同》（合同编号：[2020]金溪保字第 189232020062310030003），约定由发
行人为上述[2020]金溪流借字第 189232020062310030003 号《流动资金借款合同》
提供连带责任保证，保证期间为借款期限届满之次日起 3 年。
②金溪百通与中国邮政储蓄银行股份有限公司金溪县支行签署的协议
2019 年 2 月 13 日，金溪百通与中国邮政储蓄银行股份有限公司签署《小企
业授信额度合同》（合同编号：36012447100119020001），合同项下授信额度为
3,000 万元，授信存续期为 2019 年 2 月 13 日至 2025 年 2 月 12 日。
2019 年 2 月 13 日，金溪百通与中国邮政储蓄银行股份有限公司金溪县支行
签署《小企业最高额质押合同》（合同编号：36012447100519020001），约定金
溪百通以其自有设备提供最高额抵押、供热收费权提供最高额质押，被担保最高
债权额为 3,000 万元，主债权确定期间自 2019 年 2 月 13 日至 2024 年 2 月 12 日。
同日，百通能源、杨和平、黄水兰共同与中国邮政储蓄银行股份有限公司金
溪县支行签署《小企业最高额保证合同》（合同编号：36012447100619020001），
约定由百通能源、杨和平、黄水兰提供无限连带责任保证，保证期间为主合同债
务履行期限届满之日后 2 年，保证最高债权额为 3,000 万元。
2019 年 2 月 13 日，金溪百通与中国邮政储蓄银行股份有限公司金溪县支行
签署《小企业固定资产借款合同》（合同编号：36012447100319020001），约定
金溪百通向中国邮政储蓄银行股份有限公司金溪县支行借款 3,000 万元，借款用
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律师工作报告
途为陆坊工业园区和城西工业园区供热项目建设，借款期限为 60 个月，即从 2019
年 2 月 13 日至 2024 年 2 月 12 日。借款利率为中国人民银行公布的同期同档次
贷款利率为基准利率上浮 20%。
2020 年 6 月 3 日，发行人、金溪百通与中国邮政储蓄银行股份有限公司金
溪县支行签署《中国邮政储蓄银行小企业借款合同补充协议》（合同编号：
3601244710031902000101），约定自 2020 年 5 月 26 日（含当日），将根据《小
企业固定资产借款合同》（合同编号：36012447100319020001）已发放的 1,800
万元借款利率调整为浮动利率，即以 2020 年 5 月 20 日的 5 年期以上的 LPR 加
105BP，并自次年 1 月 1 日起至本合同项下本息全部清偿之日止，每年 1 月 1 日
根据前一个工作日对应的 LPR 进行调整。
2020 年 6 月 3 日，发行人、金溪百通与中国邮政储蓄银行股份有限公司金
溪县支行签署《中国邮政储蓄银行小企业借款合同补充协议》（合同编号：
3601244710031902000103），约定自 2020 年 5 月 26 日（含当日），将根据《小
企业固定资产借款合同》（合同编号：36012447100319020001）已发放的 200
万元借款利率调整为浮动利率，即以 2020 年 5 月 20 日的 5 年期以上的 LPR 加
105BP，并自次年 1 月 1 日起至本合同项下本息全部清偿之日止，每年 1 月 1 日
根据前一个工作日对应的 LPR 进行调整。
2020 年 6 月 8 日，发行人、金溪百通与中国邮政储蓄银行股份有限公司金
溪县支行签署《中国邮政储蓄银行小企业借款合同补充协议》（合同编号：
3601244710031902000102），约定自 2020 年 5 月 26 日（含当日），将根据《小
企业固定资产借款合同》（合同编号：36012447100319020001）已发放的 1,000
万元借款利率调整为浮动利率，即以 2020 年 5 月 20 日的 5 年期以上的 LPR 加
96BP，并自次年 1 月 1 日起至本合同项下本息全部清偿之日止，每年 1 月 1 日
根据前一个工作日对应的 LPR 进行调整。
（3）发行人子公司连云港百通签署的协议
①连云港百通与江苏赣榆农村商业银行股份有限公司签署的协议
2020 年 12 月 29 日，连云港百通与江苏赣榆农村商业银行股份有限公司签
署《流动资金循环借款合同》（合同编号：赣农商借字（2020）第 1229 号），
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律师工作报告
江苏赣榆农村商业银行股份有限公司向连云港百通提供借款额度为 900 万元的
借款，循环借款期限为 2020 年 12 月 29 日至 2022 年 4 月 20 日，借款年利率为
5.22%。
同日，连云港百通与江苏赣榆农村商业银行股份有限公司签署《最高额抵押
合同》（合同编号：（赣）农商高抵字（2020）第 1229 号），为担保赣农商借
字（2020）第 1229 号《流动资金借款合同》债权，连云港百通以位于东林子村
苏（2020）赣榆区不动产权第 04000630 号不动产作为抵押物提供抵押担保。根
据发行人与江苏赣榆农村商业银行股份有限公司签署的《房地产抵押合同》，连
云港百通将 3,925.34 ㎡的房地产抵押给江苏赣榆农村商业银行股份有限公司，抵
押期限为 2020 年 12 月 29 日至 2022 年 4 月 20 日。
②连云港百通与江苏银行股份有限公司连云港赣榆支行签署的协议
2020 年 5 月 26 日，连云港百通与江苏银行股份有限公司连云港赣榆支行签
署《最高额综合授信合同》（合同编号：SX123020000815），约定江苏银行股
份有限公司连云港赣榆支行向连云港百通提供最高综合授信额度 1,000 万元整，
授信期限自 2020 年 5 月 26 日至 2021 年 5 月 21 日止。
同日，发行人与江苏银行股份有限公司连云港赣榆支行签署《最高额保证合
同》（合同编号：BZ123020000084），约定发行人为上述《最高额综合授信合
同》（合同编号：SX123020000815）提供连带责任保证，担保最高额为 1,000
万元，保证期间为主合同项下债务到期后满 3 年。
同日，张春龙向江苏银行股份有限公司连云港赣榆支行出具《最高额个人连
带责任担保书》（编号：BZ123020000085），约定张春龙为前述《最高额综合
授信合同》（合同编号：SX123020000815）提供连带责任保证，担保的主债权
金额为 1,000 万元，保证期间为主合同项下债务到期后满 3 年。
2020 年 6 月 11 日，连云港百通与江苏银行股份有限公司连云港赣榆支行签
署《流动资金借款合同》（合同编号：JK123020000135），约定连云港百通向
江苏银行股份有限公司连云港赣榆支行借款 400 万元整，借款用途为购买煤炭，
借款期限为自 2020 年 6 月 11 日至 2021 年 5 月 21 日，借款年利率为 5.22%。
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律师工作报告
（4）发行人子公司蒙阴百通签署的协议
2020 年 4 月 2 日，蒙阴百通与山东蒙阴农村商业银行股份有限公司签署《流
动资金借款合同》（合同编号：（蒙农银）流借字（2020）年第 095 号），约定
蒙阴百通向山东蒙阴农村商业银行股份有限公司借款 1,000 万元，借款用途为购
买煤炭，借款期限为自 2020 年 4 月 2 日至 2021 年 4 月 1 日止，借款利率执行年
利率 7%。
2020 年 4 月 2 日，蒙阴百通与山东蒙阴农村商业银行股份有限公司签署《最
高额抵押合同》（合同编号：（蒙农银）高抵字（2020）年第 095 号），约定蒙
阴百通以（2019）蒙阴县不动产权第 0006349 号不动产设立抵押，抵押权人为山
东蒙阴农村商业银行股份有限公司，担保的主债权最高余额为自 2020 年 4 月 2
日至 2023 年 4 月 1 日期间 1,500 万元。
2020 年 4 月 2 日，张春龙与山东蒙阴农村商业银行股份有限公司签署《保
证合同》（合同编号：（蒙农银）保字（2020）年第 095 号），约定张春龙为《流
动资金借款合同》（合同编号：（蒙农银）流借字（2020）年第 095 号）提供连
带责任保证，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起 3 年。
（5）发行人子公司泗洪百通签署的协议
①2019 年 1 月 23 日，泗洪百通与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司签署
《流动资金循环借款合同》（合同编号：20190111001 号），约定泗洪百通向江
苏泗洪农村商业银行股份有限公司借款额度为 500 万元，循环借款期限为 2019
年 1 月 23 日至 2022 年 1 月 20 日止，借款利率为各次借款实行一次一调整，按
各次借款日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮比例不超过 200%
（具体以各次借款凭证记载的利率为准）。
2019 年 1 月 23 日，泗洪百通与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司签署《最
高额抵押合同》（合同编号：20190111001 号），泗洪百通以苏（2018）泗洪县
不动产权第 0018201 号、苏（2018）泗洪县不动产权第 0018203 号、苏（2018）
泗洪县不动产权第 0018204 号、苏（2018）泗洪县不动产权第 0018205 号房产设
立最高额抵押，被担保的主债权期限为 2019 年 1 月 23 日至 2022 年 1 月 20 日，
期间所形成的最高债权额度为 160 万元整。
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律师工作报告
同日，发行人、张春龙共同与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司签署《最
高额保证合同》（合同编号：20190111001 号），约定发行人、张春龙为《流动
资金循环借款合同》（合同编号：20190111001 号）提供最高额连带责任保证，
所担保之最高余额为 500 万元，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届
满之日起 3 年。
②2020 年 5 月 6 日，泗洪百通与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司签署
《流动资金循环借款合同》（合同编号：0042020050603 号），约定泗洪百通向
江苏泗洪农村商业银行股份有限公司借款，借款额度为 200 万元，循环借款期限
为 2020 年 5 月 6 日至 2023 年 5 月 5 日止，借款利率为合同签订前一日 1 年期的
LPR 加 2.675%，执行年利率为 6.525%。
同日，发行人、张春龙共同与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司签署《最
高额保证合同》（合同编号：0042020050603 号），约定发行人、张春龙为《流
动资金循环借款合同》（合同编号：0042020050603 号）提供最高额连带责任保
证，担保最高余额为 200 万元，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届
满之日起 3 年。
（6）发行人子公司泗阳百通签署的协议
①泗阳百通与江苏银行股份有限公司泗阳支行签署的协议
2021 年 3 月 23 日，泗阳百通与江苏银行股份有限公司泗阳支行签署《最高
额综合授信合同》（合同编号：SX131421001507），约定江苏银行股份有限公
司泗阳支行向泗阳百通提供最高综合授信额度 3,000 万元整，授信期限自 2021
年 3 月 23 日至 2024 年 3 月 3 日。
同日，泗阳百通与江苏银行股份有限公司泗阳支行签署《最高额抵押合同》
（合同编号：DY131421000056），约定泗阳百通以泗房权证众兴字第 201406878
号、泗房权证众兴字第 201410663 号、苏（2020）泗阳县不动产权第 0000928
号、泗国用（2014）第 1870 号、泗国用（2014）第 1863 号、泗国用（2015）第
4755 号不动产提供最高额抵押。
同日，发行人与江苏银行股份有限公司泗阳支行签署《最高额保证合同》（合
5-2-181
律师工作报告
同编号：BZ131421000134）、连云港百通与江苏银行股份有限公司泗阳支行签
署《最高额保证合同》（合同编号：BZ131421000135）、张春龙和李国华共同
与江苏银行股份有限公司泗阳支行签署《最高额个人连带责任保证书》（合同编
号：BZ131421000136），提供连带责任保证。
2021 年 3 月 31 日，泗阳百通与江苏银行股份有限公司泗阳支行签署《短期
流动资金借款合同》（合同编号：JK2021033110003525），约定泗阳百通向江
苏银行股份有限公司泗阳支行借款 3,000 万元整，借款用途为购买原材料，借款
期限为 2021 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 10 日，借款年利率为 5.003%。
②泗阳百通与江苏泗阳农村商业银行股份有限公司签署的协议
2020 年 4 月 16 日，泗阳百通与江苏泗阳农村商业银行股份有限公司签署《中
小企业客户流动资金循环借款合同》（合同编号：BC13320200416000480601），
约定泗阳百通向江苏泗阳农村商业银行股份有限公司借款额度为 1,000 万元，循
环借款期限为 2020 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 15 日止，借款利率为借款日贷款
人公布的 LPR 加（减）基点确定的挂牌利率执行。
同日，发行人与江苏泗阳农村商业银行股份有限公司签署《最高额质押担保
合同》（合同编号：BD13320200416000480601），约定发行人以集中供热特许
经营权设立最高额质押，被担保的主债权期限为 2020 年 4 月 16 日至 2023 年 4
月 15 日，债权最高额度为 1,000 万元整。
2020 年 4 月 16 日，泗阳百通与江苏泗阳农村商业银行股份有限公司签署《流
动资金借款合同》（合同编号：BC133202004160004806），约定泗阳百通向江
苏泗阳农村商业银行股份有限公司借款 1,000 万元，借款用途为购买煤炭，借款
期限为 2020 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 15 日止，借款利率为合同签订日最近一
个月一年期 LPR 加 50 个基点，年利率为 4.55%。
同日，发行人、泗洪百通与江苏泗阳农村商业银行股份有限公司签署《保证
担保合同》（合同编号：BD133202004160004806），约定发行人、泗洪百通提
供连带责任保证，被担保的主债权金额为 1,000 万元，保证期间为主合同约定的
债务人履行债务期限届满之日起 3 年。
5-2-182
律师工作报告
（7）发行人子公司曹县百通签署的协议
2021 年 1 月 30 日，曹县百通与山东曹县农村商业银行股份有限公司签署《流
动资金循环借款合同》（合同编号：（曹县农商银行）流循借字（2021）年第
009 号），山东曹县农村商业银行股份有限公司向曹县百通提供循环借款额度为
980 万元，循环借款额度期限自 2021 年 1 月 30 日至 2022 年 1 月 28 日，借款利
率执行年利率 10.56%。
同日，曹县百通与山东曹县农村商业银行股份有限公司签署《最高额抵押合
同》（合同编号：（曹县农商银行）高抵字（2021）年第 009 号），曹县百通以
西起鸭绿江路、峨眉山路交叉口，东至王集镇毛纺工业园区曹县百通宏达热力有
限公司所有的共计 15,435 米供热管网为《流动资金循环借款合同》（合同编号：
（曹县农商银行）流循借字（2021）年第 009 号）提供抵押担保，担保的最高余
额为 1,470 万元，抵押期间为抵押权设立之日起至主合同项下全部债权诉讼时效
届满的期间。
同日，发行人与山东曹县农村商业银行股份有限公司签署《最高额保证合同》
（合同编号：（曹县农商银行）高保字（2021）年第 009 号）、泗阳百通与山东
曹县农村商业银行股份有限公司签署《最高额保证合同》（合同编号：（曹县农
商银行）高保字（2021）年第 009-1 号）、张春龙与山东曹县农村商业银行股份
有限公司签署《最高额保证合同》（合同编号：（曹县农商银行）高保字（2021）
年第 009-2 号），发行人、泗阳百通、张春龙为自 2021 年 1 月 30 日至 2022 年 1
月 28 日与山东曹县农村商业银行股份有限公司所形成的各项债务提供最高额保
证，保证方式为连带责任保证，担保的债权最高余额均为 1,470 万元，保证期间
自决算期届至之日起三年。
4、融资租赁合同
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及子公司正在履行的融资租赁合同如下：
（1）2019 年 4 月 29 日，曹县百通与中关村科技租赁有限公司（以下简称
为“中关村租赁”，现用名“中关村科技租赁股份有限公司”）签署《融资租赁
合同（售后回租）》（编号：KJZLA2019-095），约定曹县百通将其 90t/h 高温
高压循环流化床锅炉、除尘脱硫脱硝设备（以下简称为“租赁物”）出售给出租
5-2-183
律师工作报告
人，再从中关村租赁处将租赁物租回使用，租金分 12 期，租赁期限自 2019 年 4
月 29 日至 2022 年 4 月 28 日，租赁本金为 1,000 万元，租赁年利率为 7.1%。
同日，曹县百通与中关村租赁签署《项目收益权及应收账款质押合同》（编
号：YSZKZY2019-095），曹县百通以其与曹县经济开发区管理委员会签订的《曹
县经济开发区热电联产项目集中供热特许经营协议》（编号：[2019]001 号）相
关合同项下产生的项目经营收益权及其产生的应收账款的全部收益金额提供质
押担保。
同日，曹县百通与中关村租赁签署《抵押合同》（合同编号：DYHT2019-095），
曹县百通以 90t/h 高温高压循环流化床锅炉和除尘脱硝脱硫设备提供抵押担保。
同日，发行人、张春龙分别与中关村租赁签署《保证合同》，张春龙配偶李
国华出具《担保人配偶承诺书》，约定为担保《融资租赁合同（售后回租）》（编
号：KJZLA2019-095）的履行，发行人、张春龙、李国华同意承担连带责任保证
责任。保证期间自主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届
满之日后两年止。
（2）2019 年 6 月 17 日，泗洪百通与中关村租赁签订《融资租赁合同（售
后回租）》（编号：KJZLA2019-200）《租赁物购买合同（售后回租）》，合同
约定中关村租赁向泗洪百通购买双沟酒业 2*45t/h 蒸汽锅炉设备及配套附属设施
及 3 公里蒸汽管网等机器设备，之后回租给泗洪百通，租赁物受让价款总额为
2,500 万元，租赁年利率为 7%，租赁期为 12 期。租赁期间自 2019 年 6 月 27 日
至 2022 年 6 月 26 日止。
同日，发行人与中关村租赁签署《股权质押合同》 编号：GQZYHT2019-200），
发行人将其持有的泗洪百通 100%股权质押给中关村租赁。
同日，泗洪百通与中关村租赁签署《项目收益权及应收账款质押合同》（编
号：YSZKZY2019-200），泗洪百通以对江苏双沟酒业股份有限公司的供汽收益
权及应收账款作为质押。
2019 年 6 月 27 日，泗洪百通与中关村租赁签署《抵押合同》（合同编号：
DYHT2019-200），泗洪百通以双沟酒业 2*45T/H 蒸汽锅炉设备及配套附属设施
5-2-184
律师工作报告
3 公里蒸汽管网提供抵押担保。
2019 年 6 月 27 日 ， 发 行 人 与 中 关 村 租 赁 签 署 《 保 证 合 同 》
（ BZHT2019-200-01 ） 、 张 春 龙 与 中 关 村 租 赁 签 署 《 保 证 合 同 》
（BZHT2019-200-02），分别为前述主债务提供连带责任保证；2019 年 6 月 26
日，张春龙配偶李国华出具《担保人配偶承诺书》，张春龙及配偶为前述主债务
提供连带责任保证。
（3）2019 年 7 月，公司子公司泗阳百通与中电投融和融资租赁有限公司（以
下简称“中电投租赁”）签订《融资租赁合同（售后回租）》（编号：
RHZL-2019-101-0362-BTHD），合同约定中电投租赁向泗阳百通购买机器设备，
之后回租给泗阳百通，租赁物受让价款总额为 5,300 万元。年化租赁利率为 7.5%，
租赁期限为 3 年，起租日为出租人实际投放第一笔租赁本金之日。
2019 年 8 月，泗阳百通与中电投租赁签订《融资租赁合同（售后回租）》
（编号：RHZL-2019-101-0363-BTHD），合同约定中电投租赁泗阳百通购买机
器设备，之后回租给泗阳百通，租赁物受让价款总额为 8,700 万元。年化租赁利
率为 7.5%，租赁期限为 4 年，起租日为出租人实际投放第一笔租赁本金之日。
2021 年 2 月 27 日，泗阳百通与中电投租赁签署《融资租赁合同（售后回租）》
（合同编号：RHZL-2021-101-0219-BTHD），约定合同约定中电投租赁向泗阳
百通购买机器设备，之后回租给泗阳百通，租赁物受让价款总额为 4,000 万元。
年化租赁利率为 7.5%，租赁期限为 3 年，起租日为出租人实际投放第一笔租赁
本金之日。
为 担 保 RHZL-2019-101-0362-BTHD 、 RHZL-2019-101-0363-BTHD 和
RHZL-2021-101-0219-BTHD 合同主债权，发行人与中电投租赁签署《股权质押
合同》（RHZL-2021-101-0219-BTHD-1），发行人以其持有的泗阳百通 100%股
权 设 立 质 押 ； 泗 阳 百 通 与 中 电 投 租 赁 签 署 《 质 押 合 同 》
（RHZL-2021-101-0219-BTHD-2），泗阳百通以泗阳经济开发区供蒸汽项目热费
和电费收费权作为质押；泗阳百通与中电投租赁签署《抵押合同》
（RHZL-2021-101-0219-BTHD-3），泗阳百通以泗阳百通以其机器和管道设备提
供抵押；李国华与中电投租赁签署《保证合同》（RHZL-2021-101-0219-BTHD-4）
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律师工作报告
提 供 保 证 担 保 ； 泗 洪 百 通 与 中 电 投 租 赁 签 署 《 保 证 合 同 》
（RHZL-2021-101-0219-BTHD-5）提供保证担保；弘锐衡宇与中电投租赁签署《保
证合同》（RHZL-2021-101-0219-BTHD-6）提供保证担保；江西荣圣吉与中电投
租赁签署《保证合同》（RHZL-2021-101-0219-BTHD-7）提供保证担保；发行人
与中电投租赁签署《保证合同》（RHZL-2021-101-0219-BTHD-8）提供保证担保；
张春龙与中电投租赁签署《保证合同》（RHZL-2021-101-0219-BTHD-9）提供保
证担保。
（4）2019 年 10 月 17 日，发行人、金溪百通与中建投租赁（上海）有限责
任公司（以下简称“中建投租赁”，现用名“中建投融资租赁（上海）有限公司”）
签订《融资租赁合同》（编号：2019-LX0000002924-001-001 号），约定中建投
租赁向金溪百通购买锅炉、离心泵等 240 项机器设备，之后回租给金溪百通，租
赁物受让价款总额为 2,700 万元。租赁期间自 2019 年 11 月 15 日至 2022 年 11
月 15 日止。金溪百通一次性支付保证金 270 万元。租赁年利率为中国人民银行
公布的一至三年（含三年）年期贷款基准利率上浮 20%，即合同签署时租赁年利
率为 5.7%。
同日，金溪百通与中建投租赁签署《抵押合同》（编号：
2019-LX0000002924-001-D01），金溪百通以其锅炉等设备提供抵押；同日，发
行人与中建投租赁签署《股权质押合同》（编号：2019-LX0000002924-001-Z01），
发行人以其持有的金溪百通 85%的股权提供质押；同日，泗阳百通与中建投租赁
签署《保证合同》（编号：2019-LX0000002924-001-C01），约定泗阳百通提供
连带责任保证；同日，弘锐衡宇与中建投租赁签署《保证合同》（编号：
2019-LX0000002924-001-C02），约定弘锐衡宇提供连带责任保证；同日，江西
荣圣吉与中建投租赁签署《保证合同》（编号：2019-LX0000002924-001-C03），
约定江西荣圣吉提供连带责任保证；同日，张春龙、李国华共同与中建投租赁签
署《保证合同》（编号：2019-LX0000002924-001-C04），约定张春龙、李国华
提供连带责任保证。
（5）2020 年 5 月 29 日，连云港百通与中关村租赁签署《融资租赁合同（售
后回租）》（编号：KJZLA2020-159）《租赁物购买合同（售后回租）》，约定
中关村租赁向连云港百通购买集中供蒸汽项目蒸汽锅炉机组、管网、排烟设施设
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律师工作报告
备等 215 项，之后回租给中关村租赁，租赁物受让价款总额为 4,000 万元。租赁
期间自 2020 年 5 月 29 日至 2023 年 5 月 28 日止，租期共 12 期，租赁年利率为
6.4%，按季度支付。
同日，连云港百通与中关村租赁签署《项目收益权及应收账款质押合同》
（YSZKZY2020-159），约定连云港百通以其江苏柘汪临港产业区管理委员会工
业项目进区合同书（合同编号：G1-A-176）项下的收益权及应收账款作为抵押。
同日，发行人与中关村租赁签署《股权质押合同》 编号：GQZYHT2020-159），
发行人以其持有的连云港百通 96.67%股权提供质押。
同日，发行人与中关村租赁签署《保证合同》（编号：BZHT2020-159-01），
发行人为前述主债务提供连带责任保证。
同日，张春龙与中关村租赁签署《保证合同》（编号：BZHT2020-159-02），
张春龙为前述主债务提供连带责任保证 2020 年 5 月 28 日，张春龙配偶李国华出
具《担保人配偶承诺书》，张春龙配偶为前述主债务提供连带责任保证。
同日，连云港百通与中关村租赁签署《抵押合同》（合同编号：
DYHT2020-159），连云港百通以江苏柘汪临港产业区集中供热项目蒸汽锅炉机
组设备及相关附属设施提供抵押担保。
（6）2020 年 9 月 22 日，蒙阴百通与海通恒信国际融资租赁股份有限公司
（以下简称“海通恒信”）签订《融资回租合同》（编号：L20A0888002）等一
揽子融资租赁协议，约定蒙阴百通将锅炉及辅助设备等 23 项设备作价 3,000 万
元转让给海通恒信，之后由蒙阴百通承租该等设备，租赁期限为 36 个月，首期
租金预计支付日为 2020 年 10 月 25 日，租金及手续费共计 33,642,000 元。
同日，蒙阴百通与海通恒信签订《应收账款质押合同》（编号：
GML20A0888002），以《供用汽合同》等 18 项基础合同项下的应收账款提供质
押担保；同日，发行人与海通恒信签署《股权质押合同》（编号：
RFGML20A0888002），发行人以其持有的蒙阴百通 3,000 万元股权质押给海通
恒信提供质押担保；同日，发行人、泗阳百通、泗洪百通、江西荣圣吉、弘锐衡
宇、连云港百通、张春龙、李国华分别与海通恒信签订《保证合同》（编号分别
5-2-187
律师工作报告
为 ： GCL20A0888002-01 、 GCL20A0888002-02 、 GCL20A0888002-03 、
GCL20A0888002-04、GCL20A0888002-05、GCL20A0888002-06），为蒙阴百通
上述《融资回租合同》项下相关债务履行提供连带责任保证担保。
5、特许经营协议
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司正在履行的特许经营协
议如下：
（1）曹县百通
2019 年 1 月 9 日，曹县百通与曹县经济开发区管理委员会签署《曹县经济
开发区热电联产项目集中供热特许经营协议》（编号：[2019]001 号），约定曹
县百通享有约定期限和地域内的供热业务的特许经营权，特许经营权期限为 30
年，自 2019 年 1 月 10 日起至 2049 年 1 月 9 日止，特许经营区域位于曹县经济
开发区相关园区（中西园区、菏泽曹县化工产业园、中小企业孵化园等）、王集
毛纺服装产业园及管道沿线区域。
（2）泗阳百通
2013 年 11 月 7 日，发行人与泗阳县住房和城乡建设局签署《江苏泗阳经济
开发区集中供热特许经营权协议》，约定发行人享有约定期限和地域内的供热业
务的特许经营权，特许经营期限为 30 年，自 2013 年 10 月 30 日起至 2043 年 10
月 30 日止，特许经营区域为江苏泗阳经济开发区；特许经营权范围为在规定的
特许经营期限和地域范围内，公司对该地域供热进行的投资、建设、运营和处置；
泗阳县住房和城乡建设局不得将江苏泗阳经济开发区的供热享有特许经营权授
予第三者或无故终止特许经营权，不得无故减少公司特许经营权范围或妨碍特许
经营权的实施，但协议规定的特许经营权终止和撤销的情况除外。
2013 年 11 月 15 日，泗阳县住房和城乡建设局向百通能源颁发《泗阳经济
开发区集中供热特许经营权证书》，特许经营单位为百通能源，特许经营期限为
30 年，自 2013 年 10 月 30 日至 2043 年 10 月 30 日，特许经营区域为江苏泗阳
经济开发区，特许经营项目为集中供热。特许经营权为授予百通能源在特许经营
期限内和区域范围内独家经营供热：投资、建设、经营、维护等权利。
5-2-188
律师工作报告
（3）松滋百通
2018 年 12 月 31 日，松滋百通与松滋市住房和城乡建设局签署《松滋市临
港新区集中供热特许经营权协议》，约定松滋百通享有约定期限和地域内的供热
业务的特许经营权，特许经营权期限为 10 年，自 2018 年 12 月 31 日至 2028 年
12 月 30 日，特许经营区域位于湖北省松滋市经济开发区临港新区规划区内；授
权范围为对该地域供热管网系统（不含热力生产）进行的规划、设计、投资、建
设、处置、运营和热力产品采购及销售。
6、重大工程施工合同
报告期内对公司持续经营有重要影响的施工合同，具体如下：
（1）2020 年 3 月 31 日，连云港百通与山东电建建设集团有限公司（以下
简称“山东电建”）签署《连云港百通宏达热力有限公司热电联产项目建筑工程
施工合同》（编号：LYGBT/CG/HT/2020-025 号），工程名称为连云港百通热电
联产项目，合同金额为 38,099,499.00 元，合同价格采用固定全费用综合单价，
计划开工日期为 2020 年 4 月 1 日，计划竣工日期 2021 年 3 月 30 日。
（2）2020 年 4 月 29 日，连云港百通与山东电建签署《连云港百通宏达热
力有限公司热电联产项目锅炉安装工程施工合同》（编号：
LYGBT/CG/HT/2020-028），工程名称为连云港百通热电联产项目锅炉安装工程，
合同金额为 936 万元，暂定合同工期为 270 日历天，计划开工日期为 2020 年 4
月 30 日（具体以连云港百通书面通知为准）。
7、保荐协议、承销协议和辅导协议
发行人与天风证券分别签订保荐协议、承销协议和辅导协议，由天风证券担
任本次发行的保荐人、主承销商及辅导机构。
经本所律师核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款
齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，公司不存在
已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据公司提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，公司目前
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
5-2-189
律师工作报告
之债。
（三）根据公司提供的承诺，经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，除已经披露的正在履行的关联交易外（详见本《律师工作报告》“九、
关联交易及同业竞争”），发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不
存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司截至 2021 年 3 月 31 日
金额较大的其他应收、应付款情况如下：
1、金额较大的其他应收款情况如下：
占其他应收款
单位名称 款项性质 账面余额（元） 账龄 期末余额的比
例（%）
1 年以
2,000,000.00
内
中关村租赁 融资租赁保证金 31.34
3,500,000.00 1-2 年
连云港市赣榆区柘汪镇财政所 土地保证金 5,448,325.00 1-2 年 31.04
中建投租赁 融资租赁保证金 2,700,000.00 1-2 年 15.38
1 年以
海通恒信 融资租赁保证金 1,350,000.00 7.69
内
管网施工保证金 50,000.00 1-2 年
贵州大龙汇源开发投资有限公
3.70
司 1 年以
往来款 600,000.00
内
合计 — 15,648,325.00 — 89.15
2、金额较大的其他应付款项情况如下：
单位：元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付利息 — — — 499,136.81
5-2-190
律师工作报告
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付股利 — — — —
其他应付款 18,120,000.00 19,869,138.12 16,534,211.97 28,423,812.66
合计 18,120,000.00 19,869,138.12 16,534,211.97 28,922,949.47
注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。
（1）应付利息
单位：元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
短期借款应付利息 — — — 36,914.58
非金融机构借款应付利息 — — — 462,222.23
合计 — — — 499,136.81
（2）其他应付款
单位：元
款项性质 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
保证金及押金 18,113,000.00 19,720,352.40 16,520,352.40 19,385,000.00
股东借款 — — — 9,000,000.00
往来款 — — 13,859.57 38,812.66
其他 7,000.00 148,785.72 — —
合计 18,120,000.00 19,869,138.12 16,534,211.97 28,423,812.66
报告期各期末，公司的其他应付款主要为向供应商收取的履约保证金、向客
户收取的用汽保证金、押金。2018 年末，公司其他应付款余额较高，主要是因
为 2018 年 9 月 20 日，公司与直接持有公司 5%以上股份的自然人股东张春泉签
订借款合同，向张春泉拆借 2,000.00 万元作为公司的经营流动资金，借款期限为
一年，截至 2018 年末借款余额为 900.00 万元，截至 2019 年末公司已全部偿还
借款，该关联交易的具体情况详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞
争”之“（二）发行人与关联方之间发生的关联交易”之“6、关联方应收应付
款项”之“（2）应付关联方款项”。2019 年末，公司其他应付款余额较 2018
5-2-191
律师工作报告
年末减少较多，除向张春泉偿还借款的原因外，也与当年末其他应付工程供应商
的履约保证金减少有关。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收
账款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人及其前身百通有限自设立至本《律师工作报
告》出具之日，未发生合并、分立、减少注册资本之情形。
（二）发行人及其前身百通有限自设立以来发生的历次增加注册资本的情况
详见本《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。经本所律师核查，
发行人前述历次增加注册资本均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人存在资产收购情况，但不构成重大
资产变化，具体如下：
1、蒙阴百通于 2018 年 1 月 21 日收购蒙阴县鲁星热力有限公司（以下简称
“蒙阴鲁星”）相关资产
2018 年 1 月 13 日，山东永和房地产土地评估有限公司出具《蒙阴县鲁星热
力有限公司国有建设用地使用权转让价格评估报告》（鲁永和（蒙阴）字[2018]
第 112 号），于估价期日 2018 年 1 月 13 日，蒙阴鲁星拥有的国有建设用地使用
权（土地证编号：鲁（2016）蒙阴县不动产权第 0001402 号），土地面积为 33,
670 平方米，评估总价为 675 万元。
2018 年 1 月 13 日，山东永和房地产土地评估有限公司出具《在建工程估价
报告》（鲁永评（蒙阴）2018-135 号），采用市场法与成本法相结合，蒙阴鲁星
拥有的包括化水车间、主厂房、烟囱、东门卫室、北门卫室以及围墙等在建工程
于价值时点 2018 年 3 月 1 日的房产转让总价值为 8,110,000 元。
2018 年 1 月 21 日，蒙阴百通与蒙阴鲁星签订《资产转让协议》，约定蒙阴
鲁星向蒙阴百通转让国有建设用地使用权（土地证编号：鲁（2016）蒙阴县不动
产权第 0001402 号）及土地上的在建工程（包含主厂房、化水车间、厂区土地平
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律师工作报告
整及围墙、烟囱）。上述资产价值约为 1,400 万元，具体数额在经过双方确定的
第三方评估机构评估后双方协商确定。
2018 年 3 月 10 日，蒙阴百通与蒙阴鲁星签订《补充协议》，约定按照前述
评估后，双方一致确认：鲁（2016）蒙阴县不动产权第 0001402 号土地评估价为
6,750,000 元，增值税为 742,500.16 元，转让价（含税）为 7,492,500.16 元；包含
主厂房、化水车间、厂区土地平整及围墙、烟囱的在建工程转让价（含税）为 8,
110,000 元。
发行人分别于 2019 年 12 月 25 日及 2021 年 5 月 18 日为前述资产办理鲁（2
019）蒙阴县不动产权第 0006349 号、鲁（2021）蒙阴县不动产权第 0002573 号
不动产权证书。
2、泗洪百通于 2018 年 9 月 18 日吸收合并江苏百通
2017 年 10 月 9 日，江苏百通股东作出决定，同意江苏百通与泗洪百通采取
吸收合并形式进行合并，合并后泗洪百通存续，注册资本为 5,000 万元。
2017 年 10 月 9 日，泗洪百通股东作出决定，同意江苏百通与泗洪百通采取
吸收合并形式进行合并，合并后泗洪百通存续，注册资本为 5,000 万元。
2017 年 10 月 9 日，泗洪百通出具《债务清偿说明》，鉴于泗洪百通与江苏
百通采取吸收合并形式，江苏百通解散，原江苏百通、泗洪百通的债权债务均由
存续的泗洪百通承担。
2017 年 10 月 9 日，发行人召开 2017 年第十次临时股东大会会议，审议通
过《关于泗洪百通吸收合并江苏百通的议案》，为优化发行人组织结构，降低管
理费用，提高管理效率，规范公司运营，拟由全资子公司泗洪百通吸收合并全资
子公司江苏百通，泗洪百通存续，江苏百通被注销。
2017 年 10 月 9 日，泗洪百通与江苏百通签署《合并协议》，约定泗洪百通
吸收江苏百通，江苏百通解散注销。
2018 年 1 月 1 日，泗洪百通股东作出决定，同意泗洪百通吸收合并江苏百
通，合并后江苏百通注销，泗洪百通存续，合并后泗洪百通注册资本为 5,000 万
元。
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律师工作报告
2018 年 9 月 18 日，泗洪县市监局出具《公司准予注销登记通知书》，准予
江苏百通注销。
2018 年 9 月 28 日，泗洪县市监局出具《公司准予变更登记通知书》，准予
泗洪本次变更。
3、发行人于 2019 年 5 月 20 日收购连云港百通 28.57%股权
2018 年 12 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关
于收购控股子公司股权的议案》。根据公司整体战略发展规划及经营需求，发行
人拟收购自然人股东杨和平持有的连云港百通 23.81%股权、自然人周珲持有的
连云港百通 4.76%股权。本次股权收购金额为 3,000 万元，收购完成后，发行人
将持有连云港百通 96.67%股权。
2019 年 2 月 10 日，周珲与百通能源签署《股权转让协议书》，约定周珲将
其持有的连云港百通 4.76%股权（对应注册资本 500 万元）以 500 万元的价格转
让给百通能源。
2019 年 2 月 10 日，杨和平与百通能源签署《股权转让协议书》，约定杨和
平将其持有的连云港百通 23.8%股权（对应注册资本 2,500 万元）以 2,500 万元
的价格转让给百通能源。
2019 年 2 月 13 日，连云港百通股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。
2019 年 5 月 20 日，连云港百通就本次股权转让完成工商变更登记。
4、发行人于 2019 年 5 月 29 日收购蒙阴百通 100%股权
2019 年 4 月 16 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于
全资孙公司变更为全资子公司的议案》。为推进公司战略发展布局，发行人全资
子公司宏达环境拟将其持有的蒙阴百通 100%股权，全部转让给发行人。转让完
成后，发行人全资孙公司蒙阴百通将变更为发行人全资子公司。
2019 年 4 月 30 日，蒙阴百通股东作出决定，同意宏达环境将持有的蒙阴百
通 100%股权（对应注册资本 1,000 万元）转让给发行人。
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律师工作报告
2019 年 4 月 30 日，宏达环境与发行人签署《股权转让协议》，宏达环境同
意将其持有的蒙阴百通 100%股权（对应出资额 1,000 万元）以 1,000 万元的价格
转让给发行人。
2019 年 5 月 29 日，蒙阴百通就本次股权转让完成工商变更登记。
5、发行人于 2019 年 7 月 19 日收购开平博达 70%股权
2019 年 4 月 16 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于
全资孙公司变更为全资子公司的议案》。为推进公司战略发展布局，发行人全资
子公司宏达环境拟将其持有的开平博达 70%股权，全部转让给发行人。转让完成
后，发行人控股孙公司开平博达将变更为发行人控股子公司。
2019 年 6 月 26 日，开平博达股东会作出决定，同意宏达环境将其持有的开
平博达 70%的股权（对应认缴注册资本 700 万元，实缴出资 50 万元）以 50 万元
价格转让给百通能源。
2019 年 6 月 26 日，宏达环境与百通能源签署《开平博达热力有限公司股权
转让合同》，约定前述股权转让事宜。
2019 年 7 月 19 日，开平市市监局向开平博达核发《营业执照》，准予前述
变更。
2020 年 12 月 14 日，宏达环境与百通能源签署《开平博达热力有限公司股
权转让合同之补充协议（一）》，约定宏达环境与百通能源在 2019 年 6 月 26
日签署《开平博达热力有限公司股权转让合同》关于转让开平博达的股权时以开
平博达注册资本实收金额 50 万元进行支付而未考虑开平博达股权的实际评估价
值，双方同意以北京卓信大华资产评估有限公司于 2019 年 6 月 17 日出具的《江
西百通能源股份有限公司拟转让北京绿净环保科技有限公司股权评估项目资产
评估报告》（卓信大华评报字（2019）第 8437 号）中载明的开平博达在 2019
年 5 月 31 日评估基准日评估价值为 3.98 万元的价格重新确认本次股权转让价款，
宏达环境愿在协议签署后 3 日内向百通能源支付 46.02 万元。
6、发行人于 2019 年 7 月 22 日出售良友绿源 100%股权
2019 年 6 月 17 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《江西百通能源股
份有限公司拟转让北京绿净环保科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓
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律师工作报告
信大华评报字（2019）第 8437 号），以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法，良友绿源股东全部权益价值的评估值为 33.36 万元。
2019 年 6 月 20 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于
出售全资子公司北京绿净源环保科技有限公司股权》的议案。为推进公司战略发
展布局，发行人拟将持有的良友绿源 100%股权转让给百通环保，交易价格为 33.
36 万元。
良友绿源作出股东决定，同意百通能源将其持有的良友绿源全部出资 1,550
万元转让给百通环保。
2019 年 7 月 12 日，发行人与百通环保签署《转让协议》，约定发行人转让
其持有的良友绿源的股权 1,550 万元，百通环保同意受让发行人在良友绿源中的
股权 1,550 万元。
同日，发行人与百通环保签署《北京良友绿源新材料科技有限公司股权转让
补充协议》，约定发行人将其持有的良友绿源 100%股权以 33.36 万元转让给百
通环保；百通环保同意按此价格及金额购买前述股权，并在本协议订立一年内一
次性支付发行人股权转让款。
2019 年 7 月 22 日，良友绿源就本次股权转让完成工商变更登记。
7、发行人于 2019 年 7 月 23 日出售宏达环境 100%股权
2019 年 6 月 17 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《江西百通能源股
份有限公司拟转让北京百通宏达环境科技有限公司股权评估项目资产评估报告》
（卓信大华评报字（2019）第 8438 号），以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法，宏达环境股东全部权益价值的评估值为 794.43 万元。
2019 年 6 月 20 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于
出售全资子公司北京百通宏达环境科技有限公司股权》的议案，为推进公司战略
发展布局，发行人拟将持有的宏达环境 100%股权转让给百通环保，交易价格为
794.43 万元。
2019 年 7 月 12 日，宏达环境作出股东决定，同意百通能源将其持有的宏达
环境全部出资 5,000 万元转让给百通环保。
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律师工作报告
2019 年 7 月 12 日，发行人与百通环保签署《转让协议》，约定发行人转让
其持有的宏达环境的股权 5,000 万元，百通环保同意受让发行人在宏达环境中的
股权 5,000 万元。
2019 年 7 月 30 日，发行人与百通环保签署《北京百通宏达环境科技有限公
司股权转让补充协议》，约定发行人同意将其持有的宏达环境 100%股权以 794.
43 万元转让给百通环保；百通环保同意按此价格及金额购买前述股权，并在本
协议订立一年内一次性支付发行人股权转让款。
2019 年 7 月 23 日，宏达环境就本次股权转让完成工商变更登记，换发新的
《营业执照》。
8、发行人于 2020 年 1 月 2 日收购金溪百通 15%股权
2019 年 12 月 2 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于收购控股子公司股权》的议案。根据发行人整体战略发展规划及经营需求，发
行人拟收购南丰军峰持有的金溪百通 15%股权，收购金额为 300 万元。收购完成
后，发行人将持有金溪百通 100%股权。
2019 年 12 月 4 日，金溪百通股东会作出决议，同意南丰军峰将其持有的金
溪百通 15%的股权（对应注册资本 300 万元）转让给百通能源。
2019 年 12 月 4 日，南丰军峰与发行人签署《股权转让协议》，约定南丰军
峰将其持有的金溪百通 15%的股权（对应注册资本 300 万元）以 300 万元的价格
转让给百通能源。
2020 年 1 月 2 日，金溪百通就本次股权转让完成工商变更登记。
本所律师认为，发行人上述资产收购行为符合有关法律、行政法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续。
（四）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计
划或意向。
十三、发行人公司章程的制定与修改
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律师工作报告
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据当时
有效的《公司法》等有关法律、行政法规共同制定，已经 2015 年 8 月 28 日召开
的创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并已在南昌市工商局备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行法定程序，内容符合
当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人《公司章程》的制定和修改情况如下：
1、2016 年 2 月 16 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，因公司 2016
年第一次股票定向发行将增加公司注册资本，对《公司章程》进行修订。
2、2016 年 8 月 13 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，因变更股
东大会审议权限事项等，对《公司章程》进行修订。
3、2016 年 9 月 18 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，因公司 2016
年第二次股票定向发行将增加公司注册资本，对《公司章程》进行修订。
4、2017 年 1 月 16 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，因变更股
东大会审议重大资产收购兼并、对外投资、资产抵押、融资的权限，对《公司章
程》进行修订。
5、2017 年 11 月 29 日，发行人召开 2017 年第十一次临时股东大会，因公
司 2017 年股票定向发行将增加公司注册资本，对《公司章程》进行修订。
6、2018 年 1 月 12 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，因变更经
营范围，对《公司章程》进行修改。
7、2018 年 8 月 6 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，因公司拟
变更注册地址，对《公司章程》进行修改。
8、2018 年 11 月 13 日，发行人召开 2018 年第八次临时股东大会，根据《公
司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，对《公司章程》进行修订。
9、2019 年 5 月 7 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，因公司 2019
年第一次股票发行将增加公司注册资本，对《公司章程》进行修订。
10、2020 年 1 月 2 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，因变更公
司董监高离职后转让所持发行人股份限制事项，对《公司章程》进行修改。
5-2-198
律师工作报告
11、2020 年 4 月 20 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，根据《公司法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，对《公司章程》
进行修订。
12、2020 年 6 月 19 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，根据《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定，对《公司章程》进行修订。
13、2021 年 2 月 4 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，因公司股
票发行，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司拟根据发行完成后最新
的股本总额、股本结构以及本次股票发行相关的其他事项，对《公司章程》进行
修订。
14、2021 年 3 月 1 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，因公司 2021 年
第一次股票定向发行并同时实施 2020 年年度权益分派，对《公司章程》进行修
订。
经本所律师核查，发行人对《公司章程》的上述修订均由股东大会审议通过，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，依法在公司登记机关办理
备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行法定程序，内容符合现行
法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定起草，已经发行人于
2021 年 7 月 28 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过，待公司本次发
行上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行法定程序，内容符
合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的资料并经核查，发行人根据《公司法》《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的有关规定，建立股东大
5-2-199
律师工作报告
会、董事会、监事会、经理层等组织机构，具备健全的法人治理结构。
发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事
会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，不少于三分之一，设董事长 1 名；发行
人的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，不少于监事总人数的三分
之一；发行人现有经理层负责日常生产经营活动，设总经理（董事长兼任）1 名，
副总经理 3 名，财务负责人兼董事会秘书 1 名。
综上，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规和《公司
章程》的规定，建立法人治理结构，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管
理制度》《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》
《利润分配管理制度》《承诺管理制度》等内部管理制度。
经核查，本所律师认为，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现
行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查，发行人设立后，历次股东大会、董事会、监事会召开前，
均履行《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载
一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、
表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会
议记录由出席会议的董事、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议
的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开
程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权
经核查发行人股东大会和董事会历次授权和股东大会决策文件及有关会议
文件资料，本所律师认为，发行人的股东大会和董事会的历次授权和重大决策不
存在违反相关法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定之情形，
5-2-200
律师工作报告
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
发行人现任董事 5 名，分别为张春龙、饶俊铭、孙亚辉、张伟、陈俊。其中，
张伟、陈俊为独立董事，陈俊为会计专业人士，独立董事人数不少于三分之一。
发行人现任董事的简历如下：
（1）张春龙先生，1973 年 2 月出生，男，中国国籍，无境外居留权，高中
学历，清华大学高级经理工商管理精选课程班结业。1992 年 3 月至 1994 年 12
月，任江西南丰白舍造纸厂副厂长；1995 年 1 月至 1997 年 4 月，任江西南丰白
舍造纸厂厂长；1997 年 5 月至 2002 年 1 月，任南丰富龙新燃料有限公司董事长、
总经理；2002 年 2 月至 2008 年 10 月，任南昌市富龙实业有限公司董事长、总
经理；2005 年 9 月至 2013 年 12 月，任安徽富龙可再生能源有限公司执行董事
兼总经理；2010 年 5 月至 2011 年 5 月，任百通能源董事；2011 年 5 月至今任百
通能源董事长；2015 年 6 月至今，任百通能源总经理。
（2）饶俊铭先生，1965 年 12 月出生，男，中国国籍，无境外居留权，高
中学历，江西财经大学工商管理硕士课程研修班结业。1986 年 7 月至 2003 年 2
月，任江西南丰白舍造纸厂副厂长；2003 年 3 月至 2004 年 12 月，任福建省富
龙铙山热能有限公司副总经理；2004 年 5 月至 2005 年 9 月，任南昌市富龙实业
有限公司副总经理；2005 年 10 月至 2010 年 5 月，任安徽富龙可再生能源有限
公司副总经理；2010 年 6 月至 2012 年 7 月，任南昌嘉力环保能源有限公司副总
经理；2012 年 6 月至 2019 年 3 月，任湖南省嘉力能源有限公司董事长、总经理；
2010 年 5 月至 2011 年 5 月，任百通能源董事长；2010 年 5 月至 2015 年 6 月，
任百通能源总经理；2011 年 5 月至 2015 年 12 月，任百通能源董事；2016 年 1
月至 2017 年 5 月，任百通能源监事会主席；2017 年 5 月至 2021 年 2 月，任百
通能源董事；2021 年 2 月至今，任百通能源董事、副总经理。
（3）孙亚辉先生，1968 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外居留权，硕士
5-2-201
律师工作报告
研究生学历。1988 年 8 月至 2000 年 12 月，任首钢矿业公司大石河铁矿爆破技
术员、生产副主任；2000 年 12 月至 2001 年 1 月，自由职业；2001 年 2 月至 2002
年 6 月，任保定市远东（集团）有限公司总经理助理、副总经理；2002 年 7 月
至 2002 年 12 月，自由职业；2003 年 1 月至 2015 年 6 月，历任广东振戎能源有
限公司业务经理、矿业部经理、投资中心总监；2015 年 6 月至 2016 年 6 月，任
海润光伏科技股份有限公司副总裁；2016 年 9 月至 2018 年 11 月，任百通能源
事业三部总经理；2018 年 11 月至 2019 年 6 月，任百通能源副总经理；2019 年
10 月至今，历任良友绿源执行总裁、总经理；2019 年 1 月至今，任百通能源董
事。
（4）张伟先生，1973 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外居留权，博士研
究生学历。2000 年 7 月至 2003 年 2 月，任北京证券有限责任公司投资银行总部
北方部副总经理；2003 年 4 月至 2005 年 6 月，任中原证券股份有限公司投资银
行总部副总经理；2005 年 6 月至 2006 年 6 月，脱产学习；2006 年 6 月至 2015
年 5 月，任中国证券投资者保护基金有限责任公司交易结算资金监控部总监；
2015 年 6 月至 2016 年 12 月，任北京大学金融与产业发展研究中心研究员；2016
年 12 月至 2018 年 7 月，任北京格局商学在线科技有限公司联合发起人、资本学
院院长；2018 年 7 月至 2019 年 10 月，任北京锋云资本管理有限公司创始合伙
人、董事；2018 年 7 月至今，任北清智库（北京）教育科技有限公司副院长；
2019 年 6 月至今，任猪八戒股份有限公司独立董事；2019 年 12 月至 2020 年 11
月，任山东红牛金融服务有限公司独立董事；2018 年 11 月至今，任百通能源独
立董事。
（5）陈俊先生，1969 年 10 月出生，男，中国国籍，无境外居留权，本科
学历，高级会计师职称，中国注册会计师。1992 年 7 月至 1994 年 1 月，任武钢
集团经济技术研究中心发展规划研究室研究员；1994 年 2 月至 1998 年 2 月，任
武钢集团财务公司证券信托部经理；1998 年 3 月至 2008 年 2 月，历任岳华会计
师事务所项目经理、部门经理、合伙人；2008 年 2 月至 2013 年 8 月，任中瑞岳
华会计师事务所合伙人；2013 年 9 月至今，任中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）北京分所合伙人；2018 年 11 月至今，任百通能源独立董事。
2、监事会成员
发行人现任监事 3 名，分别为赖步连、周璇、王福光，其中赖步连为监事会
5-2-202
律师工作报告
主席，王福光为职工代表监事。发行人现任监事的简历如下：
（1）赖步连先生，1972 年 12 月出生，男，中国国籍，无境外居留权，博
士研究生学历，中国首批保荐代表人。先后在天同证券有限责任公司、广发证券
股份有限公司和中原证券股份有限公司从事投资银行业务工作。2003 年 3 月至
2016 年 4 月历任中原证券股份有限公司投资银行总部职员、投资银行总部副总
经理、企业发展融资总部总经理、资本市场总部总经理等职；2016 年 5 月至 2017
年 2 月任中州蓝海投资管理有限公司董事长；2017 年 3 月至今任北京赛英特投
资管理有限公司董事、总经理；2018 年 4 月至今任中原大地传媒股份有限公司
独立董事；2018 年 11 月至今，任百通能源监事会主席。
（2）周璇女士，1972 年 1 月出生，女，中国国籍，无境外居留权，高中学
历。1988 年 5 月至 2002 年 8 月，就职于南昌色织总厂，历任车间普工、车间事
务员，生产科统计员；2002 年 8 月至 2011 年 4 月，任南昌东方色织布有限公司、
南昌兆丰纺织有限公司出纳；2011 年 5 月至今，任百通能源综合事务员，2018
年 11 月至今，任百通能源监事。
（3）王福光先生，1964 年 4 月出生，男，中国国籍，无境外居留权，初中
学历。2007 年 10 月至 2011 年 5 月，任安徽富龙可再生能源有限公司采购员；
2011 年 6 月至 2012 年 10 月，任南昌百通节能技术服务有限公司采购员；2012
年 11 月至今，任百通能源采购员；2017 年 5 月至今，任百通能源监事。
3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员 5 名，总经理为张春龙，副总经理为饶俊铭、张栋、
刘木良，财务负责人兼董事会秘书为张平生。经核查，该等高级管理人员均由发
行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。
发行人现任高级管理人员的简历如下：
（1）张春龙，总经理，其简历详见上述“1、董事会成员”部分。
（2）饶俊铭，副总经理，其简历详见上述“1、董事会成员”部分。
（3）张栋先生，1974 年 2 月出生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学
历，高级工程师职称。1997 年 8 月至 2004 年 5 月，任常州亚能热电有限公司值
长；2004 年 5 月至 2013 年 2 月，历任南京协鑫生活污泥发电有限公司运行经理、
5-2-203
律师工作报告
人力行政经理等职务，期间兼任协鑫电力集团苏南片区人力资源副总监；2013
年 2 月至 2014 年 5 月，任百通能源总经理助理；2014 年 6 月至 2015 年 2 月，
任江苏蓝天光伏科技有限公司运维事业部总经理；2015 年 3 月至今，任百通能
源副总经理。
（4）刘木良，1978 年 4 月出生，男，中国国籍，无境外居留权，硕士研究
生学历。1999 年 8 月至 2000 年 2 月，任福建省建宁县塔下造纸厂设备科科员；
2000 年 2 月至 2002 年 7 月，任福建铙山纸业集团有限公司设备科科员、科长助
理；2002 年 8 月至 2005 年 7 月，历任福建铙山纸业集团有限公司机修车间主任
助理、副主任、主任；2005 年 9 月至 2010 年 5 月，任安徽富龙可再生能源有限
公司生产主管兼电气工程师；2010 年 6 月至 2015 年 9 月，历任百通能源工程部
副经理、采购部副经理、总经理助理；2015 年 9 月至 2018 年 11 月，任百通能
源副总经理；2018 年 12 月至 2019 年 7 月，任百通能源采购中心总经理；2019
年 7 月至今，任百通能源副总经理。
（5）张平生，1973 年 3 月出生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
2006 年 5 月至 2012 年 3 月，任江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司财务部长；
2012 年 3 月至 2016 年 3 月，任百通能源财务副总监；2016 年 4 月至 2016 年 5
月，待业；2016 年 6 月至 2018 年 9 月，任江西众加利高科技股份有限公司财务
总监；2018 年 9 月至 2019 年 3 月，任江西泓伟环境治理科技服务有限公司财务
负责人；2019 年 4 月至 2019 年 7 月，任百通能源财务中心副总经理；2019 年 7
月至今，任百通能源财务负责人；2019 年 10 月至今，任百通能源董事会秘书。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及出具的书面承诺
并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第
一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职符
合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）近三年发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、董事的变动情况
（1）2018 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 13 日，发行人董事会成员为张春龙、
饶俊铭、杨培胜、姜彦福、林正礼。
（2）2018 年 11 月 13 日，发行人召开 2018 年第八次临时股东大会，鉴于
5-2-204
律师工作报告
公司第一届董事会（成员为张春龙、饶俊铭、杨培胜、林正礼和姜彦福）任期届
满，为保证公司董事会工作正常进行，建立健全独立董事制度，选举产生公司第
二届董事会成员。分别选举张春龙、饶俊铭、杨培胜为第二届董事会非独立董事，
选举张伟、陈俊为第二届董事会独立董事。
（3）2019 年 1 月 11 日，公司董事会收到董事杨培胜先生的辞职报告，其
因个人工作原因自愿请求辞去公司董事职务。2019 年 1 月 30 日，发行人召开 2019
年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司第二届董事会组成人员的议
案》，选举孙亚辉为公司第二届董事会董事。
2、监事的变动情况
（1）2018 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 13 日，发行人监事会成员为张春泉、
温渭萍、江丽红、饶萍燕、王福光。
（2）2018 年 11 月 13 日，发行人召开 2018 年第八次临时股东大会，鉴于
公司第一届监事会（成员为张春泉、温渭萍、江丽红、饶萍燕和王福光）任期届
满，为保证公司监事会工作正常进行，完善公司监督体系，增加与实际控制人无
关联关系的监事人数，选举赖步连、周璇为第二届监事会股东代表监事。同日，
公司召开 2018 年第一次职工代表大会，选举王福光为公司第二届监事会职工代
表监事。同日，百通能源第二届监事会第一次会议选举赖步连为监事会主席，综
上，公司第二届监事会成员为赖步连、周璇、王福光。
3、高级管理人员的变动情况
（1）2018 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 13 日，发行人总经理为张春龙，副
总经理为张栋、刘木良，财务负责人兼董事会秘书为杨文红，技术负责人为赵永
华。
2018 年初，《公司章程》中规定高级管理人员包括经理、副经理、董事会秘
书、技术负责人和财务负责人。2018 年 11 月，公司 2018 年第八次临时股东大
会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》中，高级管
理人员包括经理、副经理、董事会秘书和财务负责人，不再包括技术负责人。
（2）2018 年 11 月 13 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任张春
龙为公司总经理，聘任张栋、赵永华、孙亚辉为公司副总经理，聘任杨文红为公
5-2-205
律师工作报告
司财务负责人、董事会秘书，任期 3 年。
（3）2019 年 1 月 11 日，发行人董事会收到副总经理赵永华递交的辞职报
告，其因个人原因自愿辞去公司副总经理职务。
（4）2019 年 6 月 5 日，发行人董事会收到副总经理孙亚辉递交的辞职报告，
其因个人原因自愿辞去公司副总经理职务。
（5）2019 年 7 月 12 日，发行人董事会收到财务负责人杨文红递交的辞职
报告，其因个人身体原因自愿辞去公司财务负责人职务，杨文红辞职后继续担任
公司董事会秘书职务。2019 年 7 月 15 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，
聘任张平生为公司财务负责人。并根据发行人经营管理需要，聘任刘木良为公司
副总经理，任职期限自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满
之日止。
（6）2019 年 10 月 9 日，发行人董事会收到董事会秘书杨文红递交的辞职
报告，其因个人身体原因自愿辞去公司董事会秘书职务。2019 年 11 月 15 日，
发行人召开第二届董事会第十一次会议，聘任张平生为公司董事会秘书，任职期
限三年，自该次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
（7）2021 年 2 月 24 日，根据公司经营管理需要，公司第二届董事会第二
十五次会议审议决议聘任饶俊铭为公司副总经理。
报告期初，公司已形成以总经理张春龙、副总经理张栋为主导的核心管理团
队。报告期内，公司的高级管理人员中，刘木良、杨文红和饶俊铭的变动均系公
司根据经营管理的需要，以及员工身体原因而进行的内部工作调整，不构成重大
变更。新聘任的高级管理人员中，张平生和饶俊铭均为内部选聘产生，在董事会
聘任前已在公司担任重要的管理岗位，熟悉公司本身的经营管理，参与公司重大
生产经营决策，上述高级管理人员的变动不会对公司的生产经营造成重大影响，
符合有关规定，并履行必要的法律程序。
综上，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员变化，均
根据《公司法》和《公司章程》规定程序由股东大会、董事会作出决议。董事、
监事、高级管理人员的相关变动履行必要的法律程序，符合法律、行政法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。公司报告期内董事、监事、高级管理人员的
变化皆因公司生产经营需要或完善公司治理结构需要而进行的，未发生重大不利
5-2-206
律师工作报告
变化，对公司经营管理的稳定不会产生重大不利影响。
（三）发行人的独立董事
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人设董事 5 名，其中独立董事 2 名，独立董事陈俊为会计专业人士。发
行人现任 2 名独立董事的任职资格符合《公司法》《挂牌公司治理准则》《挂牌公
司治理指引第 2 号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行的《公司章程》《独立董事工作细则》等相关制度的规定并
经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和规范
性文件的规定。
根据公司提供的资料并经核查，本所律师认为，公司现任独立董事的任职资
格和职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴收入
（一） 发行人税务登记及执行的税种、税率
1、发行人税务登记情况
发行人现持有的南昌市行政审批局于 2021 年 3 月 29 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91360100553538361K）。
2、发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率 备注
2018 年 5 月 1 日之前为 17%
货物销售 2018 年 5 月 1 日之后为 16% 注1
2019 年 4 月 1 日之后为 13%
增值税 2018 年 5 月 1 日之前为 11%
蒸汽销售 2018 年 5 月 1 日之后为 10% 注1
2019 年 4 月 1 日之后为 9%
应税销售服务行为 6% —
城市维护建设 实缴流转税税额 5%、7% —
5-2-207
律师工作报告
税种 计税依据 税率 备注
税
教育费附加 实缴流转税税额 3% —
地方教育附加 实缴流转税税额 2% —
企业所得税 应纳税所得额 25% —
房产税 按照房产原值的 70%为纳税基准 1.2% —
按实际占用的土地面积为计税依
土地使用税 0.6、3、4、6.4 —
据
环境保护税 应税大气污染物的污染当量数 6、4.8、1.2 —
注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的
规定，公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%
税率的，税率分别调整为 16%、10%；根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税
改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，公司
自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，
税率分别调整为 13%、9%。
公司及其子公司的企业所得税税率均为 25%。
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的上述税种、税率符合法律、行政
法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行
人及其合并报表范围内的子公司享受的税收优惠及依据如下：
根据《中华人民共和国环境保护税法》的规定：“纳税人排放应税大气污染
物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之三十的，
减按百分之七十五征收环境保护税。纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的
浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之五十的，减按百分之五十征
收环境保护税。”按照此优惠文件规定，报告期内连云港百通、泗洪百通、蒙阴
百通和泗阳百通部分月份因部分应税污染物排放浓度低于国家和地方规定的排
放标准百分之三十、百分之五十，该部分应税污染物排放享受减按百分之七十五、
百分之五十计缴环境保护税的税收优惠。
5-2-208
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其合并报表范围内的子公司获得的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其合并
报表范围内的子公司在报告期内收到的财政补贴情况如下：
1、2018 年度财政补贴
序
主体 项目名称 金额（元） 依据
号
松滋市经济开发区临
1 松滋百通 港新区集中供热管网 1,500,000.00 松滋市财政局出具的《证明》
专项补贴
《关于进一步做好失业保险
赣榆区劳动就业管理 支持企业稳定岗位工作的通
2 连云港百通 8,781.63
处稳岗补贴 知》（连人社发〔2016〕44
号）
《关于印发<宿迁市软件与
服务外包产业园招商引资与
宿迁市软件与服务外 产业引导政策>的通知》（宿
3 弘锐衡宇 包产业园产业发展引 3,571,500.00 软件园管发〔2016〕20 号）、
导资金 弘锐衡宇与宿迁市软件与服
务外包产业园管理委员会签
署的《入园协议书》
《市政府关于促进宿迁市骆
马湖总部经济集聚区发展的
宿迁市软件与服务外
意见》（宿政发[2013]56 号）、
4 宝士腾 包产业园产业发展引 183,800.00
与宿迁市软件与服务外包产
导资金
业园（保险小镇）管理办公
室签署的《入园协议书》
2、2019 年度财政补贴
序号 主体 项目名称 金额（元） 依据
《关于印发<宿迁市软件与
服务外包产业园招商引资与
宿迁市软件与服 产业引导政策>的通知》（宿
1 弘锐衡宇 务外包产业园产 6,343,700.00 软件园管发〔2016〕20 号）、
业发展引导资金 弘锐衡宇与宿迁市软件与服
务外包产业园管理委员会签
署的《入园协议书》
5-2-209
律师工作报告
《江苏省财政厅关于下达
泗阳热电联产项 2019 年生态文明建设专项中
2 泗阳百通 7,500,000.00
目补贴 央基建投资预算（拨款）的通
知》（苏财建〔2019〕61 号）
金溪县企业扶持 百通能源与金溪县人民政府
3 金溪百通 1,845,579.00
资金 签署的《招商引资合同书》
《泗洪县企业锅炉改造和
泗洪百通脱硝除
4 泗洪百通 1,800,000.00 VOC 治 理 项 目 补 助 资 金 公
尘环保补贴款
示》
《泗洪县企业锅炉改造和
泗洪百通 20 吨锅
5 泗洪百通 800,000.00 VOC 治 理 项 目 补 助 资 金 公
炉拆除补贴款
示》
《江西省财政厅关于下发
金溪百通供热锅 2018 年第一批省级工业转型
6 金溪百通 500,000.00
炉补贴 升级专项资金的通知》（赣财
经指[2018]45 号）
南昌经开区关于印发《南昌经
江西省南昌经济
开区促进企业利用资本市场
7 百通能源 技术开发区新三 3,000,000.00
加快发展的政策措施》（洪经
板企业奖励
工管办规〔2018〕1 号）
泗阳县劳动就业 《宿迁市失业保险支持企业
8 泗阳百通 管理处失业保险 14,152.00 稳定岗位工作实施办法》（宿
金 人社发[2015]286 号）
财政部税务总局海关总署联
合公告 2019 年第 39 号（关于
加计扣除税收返
9 良友绿源 173.95 深化增值税改革有关政策的
还
公告）（联合公告〔2019〕39
号）
2018 年度江苏省 《关于表彰 2018 年度江苏省
10 泗阳百通 能源计量示范单 50,000.00 能源计量示范单位的决定》
位奖励 （苏市监计量[2019]223 号）
3、2020 年度财政补贴
序号 主体 项目名称 金额（元） 依据
《关于印发<宿迁市软件与
服务外包产业园招商引资与
宿迁市软件与服 产业引导政策>的通知》（宿
1 弘锐衡宇 务外包产业园产 1,989,300.00 软件园管发〔2016〕20 号）、
业发展引导资金 弘锐衡宇与宿迁市软件与服
务外包产业园管理委员会签
署的《入园协议书》
2 宝士腾 宿迁市软件与服 3,154,100.00 《市政府关于促进宿迁市骆
5-2-210
律师工作报告
务外包产业园产 马湖总部经济集聚区发展的
业发展引导资金 意见》（宿政发[2013]56 号）、
与宿迁市软件与服务外包产
业园（保险小镇）管理办公室
签署的《入园协议书》
《江苏省财政厅关于下达
2019 年生态文明建设 专项
泗阳热电联产项
3 泗阳百通 5,500,000.00 中央基建投资预算（拨款）的
目补贴
通知》（苏财建〔2019〕61
号）
泗阳环保引导基 宿迁市泗阳生态环境局出具
4 泗阳百通 1,200,000.00
金 的《证明》
1、泗阳经济开发区集中供热
框架协议；2、《泗阳经济开
泗阳经济开发区 发区热网管道建设与改造专
5 泗阳百通 1,007,800.00
管道设施补贴款 题会会议纪要》；3、江苏泗
阳经济开发区管理委员会出
具的《证明》
《关于 2019 年省环保引导资
连云港环保设备 金（大气、水污染防治切块）
6 连云港百通 1,000,000.00
补贴 分配计划的通知》（赣环发
[2020]13 号）
中共泗阳县委泗阳县人民政
府印发《关于培育先进制造业
产业转型奖励资
7 泗阳百通 60,000.00 加快经济高质量发展意见（修
金
订版）》的通知（泗发（2019）
18 号）
金溪县财政局党 中共江西金溪工业园区工作
8 金溪百通 3,000.00
建经费 委员会出具的《证明》
南昌经开区管委 《南昌经济技术开发区关于
9 百通能源 会初期运营补助 2,223,100.00 加快产业发展的若干暂行规
资金 定》
《菏泽市人民政府关于进一
10 曹县百通 稳岗补贴 25,948.24 步稳定和扩大就业的实施意
见》（菏政发[2019]3 号）
江西省人社厅江西、省财政厅
《关于做好失业保险稳岗补
11 百通能源 稳岗补贴 12,434.00
贴工作的通知》（赣人社字
〔2017〕399 号）
《关于失业保险支持企业稳
12 连云港百通 稳岗补贴 9,196.72 定就业岗位的通知》（连人社
发〔2019〕112 号）
13 宝士腾 稳岗补贴 18,029.16 《省政府关于应对新型冠状
5-2-211
律师工作报告
病毒肺炎疫情影响推动经济
循环畅通和稳定持续发展的
若干政策措施》（苏政发
[2020]15 号）
《江西省人民政府印发关于
有效应对疫情稳定经济增长
14 金溪百通 稳岗补贴 13,723.80
20 条政策措施的通知》（赣
府发〔2020〕2 号）
省人力资源和社会保障厅省
财政厅关于印发《湖北省稳定
15 松滋百通 稳岗补贴 997.00
岗位补贴实施办法》的通知
（颚人社规[2015]4 号）
省人民政府办公厅关于应对
新型冠状病毒感染肺炎疫情
16 大龙百通 稳岗补贴 4,588.80 促进中小企业平稳健康发展
的通知（黔府办函〔2020〕7
号）
临沂市人力资源和社会保障
17 蒙阴百通 稳岗补贴 14,146.00 局《2020 年临沂市启动稳岗
返还工作公告》
关于印发《江西省就业补助资
18 金溪百通 社会保险补贴 186,405.66 金管理办法》的通知（赣财社
[2019]1 号）
《关于组织申报疫情防控期
疫情防控补贴经 间企业贷款贴息支持及疫情
19 泗洪百通 40,000.00
费 防控补贴的通知》（洪财发
〔2020〕35 号）
中共泗阳县委办公室、泗阳县
人民政府办公室关于印发
开发区管委会开 《2020 年泗阳县“百千亿”
20 泗阳百通 30,000.00
票贡献类稳定奖 重点龙头骨干企业培育实施
意见》的通知（泗办发〔2020〕
18 号）
《关于实施企业稳岗扩岗专
人社局以工代训
21 金溪百通 39,000.00 项支持计划的通知》（赣人社
款
发[2020]20 号）
1、《省人力资源社会保障厅
省财政厅关于实施企业稳岗
扩岗专项支持计划的通知》
人社局以工代训
22 宝士腾 6,000.00 （苏人社发〔2020〕69 号）2、
款
《关于开展以工代训支持稳
就业保就业的通知》（宿人社
发〔2020〕46 号）
5-2-212
律师工作报告
1、《省人力资源社会保障厅
省财政厅关于实施企业稳岗
扩岗专项支持计划的通知》
人社局以工代训
23 连云港百通 17,000.00 （苏人社发〔2020〕69 号）2、
款
《关于实施企业稳岗扩岗专
项支持计划的通知》（赣人社
发〔2020〕39 号）
1、《省人力资源社会保障厅
省财政厅关于实施企业稳岗
扩岗专项支持计划的通知》
人社局以工代训
24 泗洪百通 11,000.00 （苏人社发〔2020〕69 号）2、
款
《关于开展以工代训支持稳
就业保就业的通知》（宿人社
通〔2020〕46 号）
1、《省人力资源社会保障厅
省财政厅关于实施企业稳岗
扩岗专项支持计划的通知》
人社局以工代训
25 泗阳百通 52,292.97 （苏人社发〔2020〕69 号）2、
款
《关于开展以工代训支持稳
就业保就业的通知》（宿人社
通〔2020〕46 号）
《宿迁市总工会关于全额返
26 宝士腾 工会经费返还 18,795.48 还工会经费支持小微企业发
展的公告》
《宿迁市总工会关于全额返
27 泗洪百通 工会经费返还 4,081.70 还工会经费支持小微企业发
展的公告》
《宿迁市总工会关于全额返
28 弘锐衡宇 工会经费返还 1,922.35 还工会经费支持小微企业发
展的公告》
南昌市人民政府关于印发南
昌市有效应对疫情加快推进
29 金溪百通 复工复产补助 5,600.00
项目建设的若干政策措施（暂
行）的通知
《南昌经济技术开发区关于
南昌经济技术开 有效应对疫情稳定经济增长
30 百通能源 发区招聘服务费 2,775.00 25 条政策措施的实施细则》
补贴 （洪经工管办字〔2020〕23
号）
31 金溪百通 专利年费补助 1,800.00 金溪县市监局出具的《证明》
环境监测监控能 临沂市生态环境局蒙阴县分
32 蒙阴百通 20,000.00
力提升补助资金 局出具的《证明》
33 泗阳百通 高危行业领域安 3,000.00 《关于明确全市高危行业领
5-2-213
律师工作报告
全技能培训专账 域安全技能培训专账资金补
资金补贴 贴有关事项的通知》（宿应急
发〔2020〕59 号）
《关于下达南昌经开区 2019
工业企业市级配 年度 18 户新增入统规上工业
34 百通能源 60,000.00
套奖励资金 企业市级配套奖励资金的通
知》（洪经经字[2020]73 号）
4、2021 年 1-3 月财政补贴
序号 主体 项目名称 金额（元） 依据
《关于印发<宿迁市软件与
服务外包产业园招商引资与
宿迁市软件 与服务 产业引导政策>的通知》（宿
1 弘锐衡宇 外包产业园 产业发 1,791,500.00 软件园管发〔2016〕20 号）、
展引导资金 弘锐衡宇与宿迁市软件与服
务外包产业园管理委员会签
署的《入园协议书》
《市政府关于促进宿迁市骆
马湖总部经济集聚区发展的
宿迁市软件 与服务
意见》（宿政发[2013]56 号）、
2 宝士腾 外包产业园 产业发 360,400.00
与宿迁市软件与服务外包产
展引导资金
业园（保险小镇）管理办公
室签署的《入园协议书》
《江苏省财政厅关于下达
2019 年生态文明建设 专项
泗阳热电联 产项目
3 泗阳百通 2,560,000.00 中央基建投资预算（拨款）
补贴
的通知》（苏财建〔2019〕
61 号）
中共泗阳县委泗阳县人民政
府印发《关于培育先进制造
4 泗阳百通 产业转型奖励资金 20,000.00 业加快经济高质量发展意见
（修订版）》的通知（泗发
（2019）18 号）
1、《省人力资源社会保障厅
省财政厅关于实施企业稳岗
扩岗专项支持计划的通知》
5 连云港百通 人社局以工代训款 3,000.00 （苏人社发〔2020〕69 号）
2、《关于实施企业稳岗扩岗
专项支持计划的通知》（赣
人社发〔2020〕39 号）
《抚州市市场监管局关于拨
6 金溪百通 专利年费补助 2,500.00 付 2019 年度高质量专利成本
支持的通知》（抚市监知创
5-2-214
律师工作报告
字〔2020〕22 号）
《关于下达 2019 年首次入统
和 2018 年首次入统仍保留在
规模以上工 业企业
7 百通能源 100,000.00 库的工业企业（不含临空）
区级奖励
给予区级奖励通知》（洪经
经字[2020]75 号）
垛庄镇人民政府出具的《关
地面附着物 拆迁补 于蒙阴百通宏达热力有限公
8 蒙阴百通 300,000.00
偿款 司土地附着物补偿款的说
明》
2020 年度企业及个
9 金溪百通 60,000.00 金溪县市监局出具的《证明》
人专利奖励
《关于推进职业技能提升行
百通能源北 人力资源社 会保障 动“互联网+职业技能培
10 40,000.00
京分公司 局企管培训补贴 训”工作的通知》（京人社
能字〔2020〕47 号））
《关于做好兑换 2018、2019
年度新增纳入统计范围限额
限额以上商 贸流通
11 江西荣圣吉 30,000.00 以上商贸流通企业市级奖励
企业市级奖励资金
资金工作的通知》（洪商务
发〔2020〕158 号）
《宿迁市总工会关于全额返
12 宝士腾 工会经费返还 4,554.79 还工会经费支持小微企业发
展的公告》
江苏省总工会《关于应对新
冠肺炎疫情影响进一步落实
13 连云港百通 工会经费返还 9,222.06
小微企业工会经费支持政策
的通知》
《宿迁市总工会关于全额返
14 泗洪百通 工会经费返还 1043.32 还工会经费支持小微企业发
展的公告》
《宿迁市总工会关于全额返
15 弘锐衡宇 工会经费返还 237.98 还工会经费支持小微企业发
展的公告》
《山东省人力资源和社会保
障厅、山东省财政厅关于进
16 曹县百通 人社局以工代训款 3,000.00 一步加大以工代训力度支持
企业稳岗扩岗的通知》（鲁
人社函〔2020〕78 号）
经核查，本所律师认为，发行人报告期内取得的主要财政补贴合法、合规、
真实、有效。
5-2-215
律师工作报告
（四）发行人及其合并报表范围内的子公司最近三年的纳税情况
根据发行人提供的资料、相关税务主管机关出具的证明并经本所律师核查，
报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在税务相关重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人环境保护的执行情况
1、发行人及其子公司持有的《排污许可证》
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止本《律师工作报告》出具之
日，发行人及其子公司持有的《排污许可证》情况如下：
序
公司名称 证书编号 颁发单位 有效期限
号
1 曹县百通 91371721083964576E001V 菏泽市行政审批服务局 2022.12.17
2 金溪百通 91361027MA35QPP9X9001V 抚州市生态环境局 2022.8.11
3 连云港百通 91320707056608445C001R 连云港市生态环境局 2022.11.18
4 蒙阴百通 91371328MA3EX89X4L001V 临沂市行政审批服务局 2022.12.31
5 泗洪百通 91321324056695737x001V 宿迁市生态环境局 2023.4.16
6 泗阳百通 913213235900433761001Q 宿迁市生态环境局 2022.11.28
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括连云港百通热电联
产项目、曹县百通热电联产二期项目及补充流动资金及偿还借款。连云港百通热
电联产项目已获得江苏省环境保护厅出具的环境影响报告书的批复文件，曹县百
通热电联产项目已获得山东省环境保护厅出具的环境影响报告书的批复文件。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人本次首发募集资金投资项目符合
法律、行政法规规定的环境保护的要求。
5-2-216
律师工作报告
3、发行人从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求。根据发行人
及其子公司所在地环境主管部门开具的证明并经本所律师通过检索及的发行人
及其子公司所在地环境主管部门官方网站等公开信息，发行人及其子公司在报告
期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到环保部门作出重大行政处罚
的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护
法律、法规及规范性文件的要求。
（二）产品质量、技术监督标准
根据发行人及子公司安全生产监督管理主管机关、市场监督管理主管机关出
具的证明文件，发行人公开披露的年度报告并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政
处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目
根据发行人于 2021 年 7 月 28 日召开的 2021 年第四次临时股东大会，发行
人通过本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟用于如下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 连云港百通热电联产项目 35,612.00 14,500.00
2 曹县百通热电联产二期项目 15,763.92 8,000.00
3 补充流动资金及偿还借款 7,500.00 7,500.00
合计 58,875.92 30,000.00
本次发行募集资金将按以上项目轻重缓急顺序安排实施，若本次实际募集资
金超过投资项目的资金需求，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的流动资
金；若本次实际募集资金难以满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解
决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，公司将以自
5-2-217
律师工作报告
筹资金对上述项目进行前期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可以募集资
金置换先期投入的自筹资金。
根据发行人《募集资金管理制度》，公司募集资金实行募集资金专项账户存
储制度，将存放于董事会设立的专项账户集中管理，专款专用，募集资金专用账
户不得存放非募集资金或用作其他用途。在发行认购结束后验资前，公司应与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（二）募集资金投资项目履行的审批、备案程序
1、连云港百通热电联产项目
2017年7月14日，江苏省发展和改革委员会出具《关于核准连云港百通宏达
热力有限公司热电联产项目的批复》（苏发改能源发〔2017〕850号），项目名
称“连云港百通宏达热力有限公司热电联产项目”，建设地点为连云港市赣榆区
柘汪临港产业区内；总投资为35,612万元；主要建设内容“建设3台130t/h高温高
压循环流化床燃煤锅炉（两用一备）和2台12MW抽背式汽轮发电机组及相应辅
助设施”。（注：有效期2年，在有效期内未开工建设的，需提前30天提出延期。）
2019年6月21日，江苏省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于同意延
长连云港百通宏达热力有限公司热电联产项目核准期限的批复》（苏发改能源发
〔2019〕571号），鉴于该项目热负荷发生重大变化，为保障项目建成后安全生
产，减轻企业负担，同意延长连云港百通热电联产项目核准有效期一年，至202
0年7月14日止，除上述调整外，项目其他事项仍按《关于核准连云港百通宏达热
力有限公司热电联产项目的批复》（苏发改能源发〔2017〕850号）内容执行。
2016年6月20日，江苏省环境保护厅下发《关于对赣榆县百通能源有限公司
热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审〔2016〕62号），批复同意项目
建设。该批复文件核准之日起，如超过5年方决定工程开工建设的，环境影响报
告书应当报该厅重新审核。
2、曹县百通热电联产二期项目
2016年12月13日，曹县百通取得菏泽市发展和改革委员会出具《关于曹县百
通宏达热力有限公司热电联产项目的核准意见》（菏发改审批[2016]97号），项
目名称“曹县百通宏达热力有限公司热电联产项目”，建设地点为曹县经济开发
5-2-218
律师工作报告
区青荷街道办事处，昆仑山路以东，富洋工艺以北，巨鑫原公司以南，占地6.54
14公顷；总投资为35,006万元；主要建设内容包括新建3×90t/h高温高压循环流化
床锅炉配+2×CB12MW抽背式汽轮机组及生产附属工程等有关建筑。
2017年7月16日，山东省环境保护厅下发《关于曹县百通宏达热力有限公司
热电联产项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2017]37号），批复同意3×90t/
h高温高压循环流化床锅炉配+2×CB12MW抽背式汽轮机组+2×15MW发电机、辅
助工程、贮运工程（热网工程另行环评）及环保工程等。同意环境影响报告书中
所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和拟采取的环境保护措施。
（三）经核查，本所律师认为：
1、在本次发行的募集资金投资项目中，发行人已取得目前阶段所需的有权
部门批准或授权；
2、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途，
发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况；募集
资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司的情形；
3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应；
4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理
以及其他法律、行政法规和规章的规定；
5、发行人第二届董事会第二十九次会议对募集资金投资项目的可行性进行
认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益；
6、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响；
7、发行人2021年第四次临时股东大会通过的《募集资金管理办法（上市后
适用）》，对募集资金专项存储作出明确规定。根据该制度的规定，募集资金将
存放于发行人董事会批准设立的专项账户。
5-2-219
律师工作报告
十九、发行人业务发展目标
（一） 根据
《招股说明书》所载内容，发行人的业务发展目标如下：
公司的经营目标将以公司现有业务为基础并结合工业园区集中供热的行业
发展趋势，不断优化公司的经营管理，提升公司的核心竞争力。在集中供热项目
运营及扩展方面，公司将在发掘现有项目运行潜力，提高供热项目的能源利用效
率和产能利用率，加大热电联产供热占比的同时，也将进一步积极拓展新市场与
新项目。在节能、降耗的技术和工艺革新方面，公司将加大煤炭清洁高效利用技
术开发，探索智能管网管控以及热泵、高效换热机组等装置设备的投入应用。在
管理水平提升方面，公司将充分发挥总部服务支持职能，提供前端业务支撑，在
集中供热项目的规划、设计、报建、投建、运行、售后、集中采购等环节进行深
度优化，还将完善公司信息化平台应用，提升公司管理水平与沟通效率，不断细
化成本管控体系。
（二）根据《公司章程》规定及经市场监督主管机关核准的营业范围、公司
实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一
致，符合国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁、行政处罚
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人及其
一致行动人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
主要股东及实际控制人及其一致行动人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事、监事、高级管理人员书面承诺并经本所律师核查，发
行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
5-2-220
律师工作报告
（三）根据公司出具的承诺及公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期
内，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（四）根据发行人及子公司提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内发
行人及其子公司未受到行政处罚。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅拟上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律
师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行审阅，确认《招股说
明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、结论
综上所述，本所律师根据《首发管理办法》《编报规则》及其他法律、行政
法规、规范性文件的规定，对百通能源作为发行人符合《首发管理办法》《编报
规则》规定的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行核查和验证。本所
律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并上市的资
格和条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行
人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用
的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》一式肆份，具有同等法律效力。
5-2-221
律师工作报告
5-2-222
