江西百通能源股份有限公司                                         关联交易决策制度


                            江西百通能源股份有限公司
                                 关联交易决策制度

                                     第一章    总则
    第一条     为加强江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范
关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江西百通能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条     公司的关联交易应遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用、自愿的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
    （三）关联股东及董事回避原则；
    （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
    （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
    （六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；
    （七）签订书面协议的原则。

                            第二章   关联交易、关联人及关联关系
    第三条     公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
   （一） 购买或出售资产；
   （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
   （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五） 租入或租出资产；


                                           1
 江西百通能源股份有限公司                                  关联交易决策制度



   （六） 委托或者受托管理资产和业务；
   （七） 赠与或受赠资产；
   （八） 债权或者债务重组；
   （九） 签订许可协议；
   （十） 转让或者受让研究与开发项目；
   （十一） 购买或销售原材料、燃料、动力；
   （十二） 购买或销售产品、商品；
   （十三） 提供或接受劳务；
   （十四） 委托或受托购买、销售；
   （十五） 在关联人财务公司存贷款；
   （十六） 与关联人共同投资；
   （十七） 深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能
造成资源或义务转移的事项。
    第四条     公司与公司的控股子公司之间、控股子公司之间发生的关联交易免
于披露和履行相关程序。公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
    （一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除本公司及控股子公
司以外的法人或其他组织；
    （三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股
子公司以外的法人或其他组织（或其他组织）；
    （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
    （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、

                                     2
 江西百通能源股份有限公司                                 关联交易决策制度


父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等；
    （五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
    第五条     具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
    （一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。

                            第三章   关联交易的决策权限
    第六条     关联交易的决策权限：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易以
及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；如董事长
为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
     （二）在股东大会决策范围之下的，公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；以及公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，并应按照相关法律、法规
及规范性文件的规定进行及时披露若出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该关联交易提交股东大会审议；
    （三）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12
个月内达成的关联交易累计金额）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东
大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，还应当披露标
的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告和资产评估机构出具的评估报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事
项的股东大会召开日不得超过六个月。评估基准日距审议相关交易事项的股东大
会召开日不得超过一年；

    （四）公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）
总额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上

                                         3
 江西百通能源股份有限公司                                    关联交易决策制度



的，或者公司与关联自然人达成的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
       第七条   公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
       第八条   公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易，除了应该及时披露外，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近
一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包
括：

   （一）购买原材料、燃料、动力；
   （二）销售产品、商品；
   （三）提供或接受劳务；
   （四）委托或受托销售；
   （五）在关联人财务公司存贷款；
   （六）与关联人共同投资；
   （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
       第九条   公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的 “提供财务资助”、
“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条、第二十八条、第二十
九条标准的，适用相关的规定。已按照相关规定履行相关决策程序和信息披露的，
不再纳入相关的累计计算范围。
       第十条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

                                      4
 江西百通能源股份有限公司                                关联交易决策制度


原则适用本制度第八条、第二十八条、第二十九条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或其他自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
    第十一条 公司与关联人进行第三条第 11 至第 14 项所列的与日常经营相关
的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司可以
对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别
适用本制度的规定提交审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交审议。
    第十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
    第十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序并披露。
    第十四条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议，但属于重大交易的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相

                                     5
 江西百通能源股份有限公司                                 关联交易决策制度


关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司与其控股子公司发生的关联交易；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事及高级管理人员、
直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员，
及以上人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务；
    （六）深圳证券交易所认定的其他交易。
                             第四章    回避表决
    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该等交易提交公司股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其独立商业判断可能受
到影响的董事。
    第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；

                                   6
 江西百通能源股份有限公司                                  关联交易决策制度


    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其利益倾斜的股东。
                            第五章   关联交易的审议程序
    第十七条 本制度第六条规定的应由董事会审议的关联交易以及虽属于董事
长有权决定的范围，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关
联交易，应由独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独立意见。
    第十八条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具
备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
    第十九条     出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避
事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董
事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
    第二十条 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关
规定执行。
    第二十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
    （一）交易标的状况不清；
    （二）交易价格未确定；
    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

                                       7
 江西百通能源股份有限公司                                关联交易决策制度


    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    第二十二条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的
回避措施：
    1、个人只能代表一方签署协议；
    2、关联人不能以任何形式干预公司的决策。
    第二十三条 公司监事会应对下列关联交易是否损害公司利益发表意见：本
制度第六条规定的应由股东大会审议的重大关联交易。
    第二十四条 本制度第六条规定的应经股东大会审议通过后方可执行的关联
交易需经股东大会审议后方可执行。在股东大会休会期间发生且须即时签约履行
的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
    第二十五条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必
须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议
内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或在经有权审批机构审议确认后生效。
    第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
供借款。
    第二十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告
中将前期已发生的关联交易一并披露。
                            第六章 关联交易的信息披露
    第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
    第二十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联应当及时披露。
    第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事的意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

                                      8
 江西百通能源股份有限公司                                  关联交易决策制度


    （七）独立董事意见；
    （八）深圳证券交易所要求的其他文件。
    第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
    第三十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以
发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计
计算的发生额达到本制度第六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
    已经按照本条前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第三十三条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下
述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或

                                     9
 江西百通能源股份有限公司                                        关联交易决策制度


者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行
的日常关联交易按照前款规定办理；
    （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总
披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者
股东大会审议并披露。
    第三十四条 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》规定履行相关义务。

                                 第七章     附则
    第三十五条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
    第三十六条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于十年。
    第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行。
    第三十八条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”
不含本数。
    本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点的两
个交易日内。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之
日起生效。



                                       10