百通能源：独立董事制度2023-11-24
江西百通能源股份有限公司 独立董事制度
江西百通能源股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《江西百通能源股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第五条 独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在同一公司连续任职独立
董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候
选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；至少包括 1 名会计专
业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，应当立即停止履职并辞去职务，由此造成公司独立董事达不到法定人数或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。。
第二章 任职条件
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
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（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律、行政法规、部门规章、证券交易所及《公司章程》的规定。
第十条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前
5 名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
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体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）在其他 3 家以上（含 3 家）上市公司兼任独立董事；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（五）重大失信等不良记录；
(六) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
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学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董
事会的书面意见。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异
议的，上市公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事由公司股东大会以累积投票方式选举决定。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十八条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
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事职务。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法定最低要求或者公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不备担任上市公司董事的资格或者不符合独立董事独立性要求
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第二十一条 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第二十六条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工
作顺利开展。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
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权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、《上市公司独立董
事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第二
十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）在公司现场工作的时间、内容等情况；；
（四）与中小股东的沟通交流情况；
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（六）对本制度第二十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列
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独立董事特别职权的情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十四条 公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
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级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 工作条件及报酬
第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名及以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存
10 年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。上
市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公
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司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程、董事会议
事规则的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本
数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日
起生效。
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