江西百通能源股份有限公司                                 董事会薪酬与考核委员会议事规则


                           江西百通能源股份有限公司
                    董事会薪酬与考核委员会议事规则
                                 第一章         总则
     第一条 为进一步建立健全江西百通能源股份有限公司（以下简称公司）董
事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《江西百通能源股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。
        第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
 公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理
 人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
      第三条 本议事规则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
 董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
                               第二章         人员组成
      第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占半数以
 上并担任召集人。
      第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
      第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
 生。
      第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
 员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
      第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
 的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
 与考核委员会的有关决议。
                                  第三章 职责权限




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       第九条    薪酬与考核委员会的主要职责权限：
       (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
       (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
       (三)审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
       (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
       (五)董事会授权的其他事宜。
        第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议:
       (一)董事、高级管理人员的薪酬；
       (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
       (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
       (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
     第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员
的薪酬方案须报董事会批准。
     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
                             第四章       决策程序
       第十二条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员
 会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
       (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成




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 情况；
      (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
 情况；
      (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
  据。
      第十三条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
      (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
 评价；
      (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
 进行绩效评价；
      (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
 报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                             第五章       议事规则
      第十四条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前5
 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
 名委员（独立董事）主持。但在特殊或紧急情况下召开薪酬与考核委员会会议
 可不受上述通知时限的限制。
      第十五条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出
 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员
 代为出席。
      第十六条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主任
 委员提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主任委
 员。
      第十七条 授权委托书应至少包括以下内容:
      (一)委托人姓名;
      (二)被委托人姓名;
      (三)代理委托事项;
      (四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指
 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明;
      (五)委托人签名和签署日期。




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      第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
 员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次
 未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职
 务。
      第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
 行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半
 数通过。
      第二十条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
 会议可以采取通讯表决的方式召开。在采取传真、网络、电话等通讯表决方
 式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至
 董事会秘书。
      第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
 级管理人员列席会议。
      第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
 供专业意见，费用由公司支付。
      第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
 人应回避。
      第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
 薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
      第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、
 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。应注明有利害关
 系的委员回避表决的情况。出席会议的委员应当在会议记录上签名，委员对
 会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、
 列席会议的人士不得予以阻挠。
      薪酬与考核委员委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为
 出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由公司
 董事会秘书保存。保存期限应不少于十年。
      第二十六条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
 形式报公司董事会。
      第二十七条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自




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 披露有关信息。
                                 第六章       附则
      第二十八条      本议事规则自董事会决议通过之日起试行。
      第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
 规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
 公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修
 订，报董事会审议通过。
      第三十条     本议事规则的解释权归属公司董事会。




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