天风证券股份有限公司
                   关于江西百通能源股份有限公司
         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


     天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江西
百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《深圳证券交易所股票上市规则（（2023 年 8 月修订）》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（（2023 年修订）》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，对百通能源使用部分闲置募集资金进行现金
管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江西百通能源股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2640 号）核准，公司已公开发行人民
币 普 通 股 4,609 万 股 ， 发 行 价 格 为 4.56 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
210,170,400.00 元，扣除相关发行费用人民币 33,573,301.89 元（不含税）后，实
际募集资金净额为人民币 176,597,098.11 元。上述募集资金到账事项已经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的（“大华验字[2023]000639 号”验资报告验证。

       公司已将募集资金存放于本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司
及子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方/四方监
管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

       二、募投项目基本情况

       根据《江西百通能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下
简称“《招股说明书》”），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下具体项
目：

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                                                                     单位：万元
 序号                 项目                 项目投资总额       拟投入募集资金
   1      连云港百通热电联产项目                  35,612.00            7,000.00
   2      曹县百通热电联产二期项目                15,763.92            5,500.00
   3      补充流动资金及偿还借款                   7,500.00            5,159.71
                  合计                            58,875.92           17,659.71
注：本次募集资金拟投资的连云港百通热电联产项目及曹县百通热电联产二期项目分别由公
司控股子公司连云港百通宏达热力有限公司与全资子公司曹县百通宏达热力有限公司投资
建设。

       由于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设
进度，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。公司本次使用暂时闲置的募集
资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投
资项目的正常进行。

       三、闲置募集资金用于现金管理的基本情况

       （一）投资目的

       根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》
（以下简称“《规范运作》”）等规定，公司及子公司在不影响募投项目正常建
设和确保募集资金安全的前提下，为了提高募集资金使用效率，合理利用暂
时闲置的募集资金进行现金管理，可更好地实现公司资金的保值增值，为公
司及股东获取更多的回报。

       （二）投资额度及期限

       根据公司当前的资金使用情况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流
动性，公司拟使用总额不超过人民币 6,000 万元（含 6,000 万元）的闲置募
集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（含
12 个月）。在上述额度及期限内可循环滚动使用。

       在此期间如遇募集资金专项账户资金使用需要将停止现金管理，优先保
障募集资金账户的资金正常使用需求。闲置募集资金现金管理到期后将及时
                                       2
归还至募集资金专户。

    （三）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置的募集资金购买安全

性高、流动性好、低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、

大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品的投资期限不超过 12 个月，且

该等投资产品不得用于质押。投资品种不违反中国证券监督管理委员会《监
管指引第 2 号》的规定，投资品种也不涉及《规范运作》中规定的风险投资
品种。

    （四）实施方式及授权

    在上述额度及期限范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，
包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确现金管理金额、选择理财
产品品种等相关事宜，授权公司财务部门具体实施相关事宜。

    （五）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下
简称“《股票上市规则》”）《规范运作》等相关要求及时披露现金管理的具体
情况。

    （六）关联关系说明

    公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均进行严格评估和筛选，风
险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动
的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，降低市场
波动引起的投资风险。


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    （二）针对投资风险拟采取的控制措施

    公司将严格按照《股票上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性
文件对使用募集资金进行现金管理的事项进行决策、管理、检查和监督。

    1、公司财务部门将建立台账，及时分析和跟踪产品投向、进展情况，一
旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资
风险。

    2、资金使用情况将由公司内审部门进行日常监督，定期对所有理财产品
项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收
益和损失，及时控制风险；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    五、对公司经营的影响

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司正常经营
和募投项目所需资金充足的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常进
行和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，将闲置募
集资金用于现金管理可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，
为公司和股东创造更多的投资回报。

    六、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过
人民币 6,000 万元（含 6,000 万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（含 12 个月）。在上述额度及期限
内可循环滚动使用。公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策

                                   4
权，授权公司财务部门具体实施相关事宜。

    （二）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关规
定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理使用闲
置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东
获取更多投资回报。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符
合相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，独立董事
一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    （三）监事会审议情况及意见

    2023 年 11 月 30 日，公司召开的第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本
次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司正常经营和募投
项目所需资金充足的前提下进行的，有利于提高募集资金的使用效率，获得
一定的投资效益，为公司和股东创造更多的投资回报，不会影响公司募投项
目的正常进行和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事
会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流
动性好、低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额

                                  5
存单、定期存款、通知存款等），不会影响募集资金投资项目建设和募集资金
使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023
年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定。

       综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

       （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为（《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：_____________
                何朝丹                                 石翔天




                                                   天风证券股份有限公司



                                                           年   月   日




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