天风证券股份有限公司
                 关于江西百通能源股份有限公司
              使用募集资金置换预先投入募投项目
           及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江西
百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《深圳证券交易所股票上市规则（（2023 年 8 月修订）》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（（2023 年修订）》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，对百通能源使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江西百通能源股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2640 号）核准，公司已公开发
行人民币普通股 4,609 万股，发行价格为 4.56 元/股，募集资金总额为人民
币 210,170,400.00 元，扣除相关发行费用人民币 33,573,301.89 元（不含税）
后，实际募集资金净额为人民币 176,597,098.11 元。上述募集资金到账事项
已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2023]000639 号”
验资报告验证。

    公司已将募集资金存放于本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司
及子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方/四方监
管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

     二、募投项目基本情况

    根据《江西百通能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下

                                     1
简称“《招股说明书》”），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下具体项
目：

                                                                                单位：万元
 序号                      项目               项目投资总额             拟投入募集资金
   1      连云港百通热电联产项目                      35,612.00                  7,000.00
   2      曹县百通热电联产二期项目                    15,763.92                  5,500.00
   3      补充流动资金及偿还借款                         7,500.00                5,159.71
                     合计                             58,875.92                 17,659.71
注：本次募集资金拟投资的连云港百通热电联产项目及曹县百通热电联产二期项目分别由公
司控股子公司连云港百通宏达热力有限公司与全资子公司曹县百通宏达热力有限公司投资
建设。

       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排

       为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据经营实
际情况，以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止 2023 年 11 月 20 日，
公司以自筹资金实际投入募投项目情况及置换安排如下：
                                                                                单位：万元
 序                                  募集资金承诺        以自筹资金预先
                    项目                                                     本次置换金额
 号                                    投资金额            投入金额
  1     连云港百通热电联产项目           7,000.00              1,632.28          1,632.28
  2     曹县百通热电联产二期项目         5,500.00              5,305.63          5,305.63
               合计                     12,500.00              6,937.91          6,937.91


       截止 2023 年 11 月 20 日，公司以自筹资金已支付发行费用情况及置换安

排如下：

                                                                                单位：万元
 序                                                        以自筹资金预
                     项目              发行费用金额                          本次置换金额
 号                                                          先投入金额
  1     保荐承销费用                          1,886.79               94.34          94.34
  2     审计验资费用                            679.25              396.23         396.23
  3     律师费用                                245.28               94.34          94.34
  4     用于本次发行的信息披露费用              495.28              292.45         292.45
  5     发行手续费及材料制作费用                 50.73               50.73          50.73
                   合计                       3,357.33              928.08         928.08
注：计算结果采取四舍五入，保留两位小数，在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

                                          2
    上述自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用事项已经大华会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《江西百通能源股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（大
华核字[2023]0016769 号）。

    四、募集资金置换先期投入的实施

    根据《招股说明书》披露内容，公司已对使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金做出了安排，即“在本次发行募集资金到位前，公司将根
据募投项目的实际进度，以自筹资金对上述项目进行前期投入，待本次发行
募集资金到位后，公司可以募集资金置换前期投入的自筹资金。”公司本次
置换事宜，与已披露的《招股说明书》中的相关安排一致，未与募投项目的实
施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。

    五、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民
币 6,937.91 万元；置换已支付发行费用的自筹资金人民币 928.08 万元(不含
增值税)。

    （二）独立董事意见

    经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金，其内容及程序均符合《上市公司监管指引


                                  3
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023
年修订）》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投
资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    （三）监事会审议情况及意见

    2023 年 11 月 30 日，公司召开的第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，监事会认为：为了保证募投项目的正常进度需要，公司在
募集资金实际到位前已使用自筹资金先行投入，现募集资金已到位，公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的同等金额的自筹资金，
可以降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，该事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在损害公司
及公司股东利益的情况。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：百通能源编制的《以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》，符合中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》的有关规定，在所有重大方面公
允反映了百通能源截止 2023 年 11 月 20 日以自筹资金预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：


                                  4
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必
要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变
相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影
响募集资金投资计划的正常运行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件及公司
《募集资金管理办法》的规定。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为（《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）




保荐代表人：_____________
                何朝丹                                 石翔天




                                                   天风证券股份有限公司



                                                           年   月   日




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