江苏竹辉律师事务所

                      关于苏州固锝电子股份有限公司

                    向激励对象授予预留股票期权事项之

                                法律意见书

致：苏州固锝电子股份有限公司


     江苏竹辉律师事务所（简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司（简

称“苏州固锝”或者“公司”）的委托，担任苏州固锝实施本次股票期权激励计划（简
称“本计划”或者“激励计划”）之专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（简称《管

理办法》）等有关法律、法规和规范性文件及《苏州固锝电子股份有限公司章程》

（简称《公司章程》）的规定，就苏州固锝向激励对象授予预留股票期权（简称
“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、

法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的
问题发表法律见。

    本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意

见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证所

提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、
材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。

    本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。

    本所律师同意公司按证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，

但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师
对其引用的有关内容进行审阅和确认。

    本法律意见书仅供苏州固锝为本次股票期权激励计划之目的而使用，除非事

先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。

    基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律
意见如下：



一、本次授予的批准和授权

    1、公司于 2022 年 9 月 23 日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通

过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其

摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电

子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划

相关的议案。公司独立董事叶玲、张杰、朱良保就公司于 2022 年 9 月 23 日就本
次激励计划相关事项发表了独立意见，一致同意实行本次激励计划。
    2、公司于 2022 年 9 月 23 日召开第七届监事会第六次临时会议，审议通过
了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票

期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。


    3、公司于 2022 年 9 月 26 日在巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上披
露了《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）、《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《2022
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）
等公告，2022 年 9 月 26 日至 2022 年 10 月 14 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次

激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。


   4、2022 年 10 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为，本次激
励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象
的主体资格合法、有效。


    5、2022 年 10 月 20 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)》及其
摘要、《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司 2022 年

股票期权激励计划相关事宜》等议案。


    6、2022 年 10 月 20 日，公司在在巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上
公告了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关
的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合

相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。


    7、2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次激励计
划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 10 月 28 日为授权日，向符合授予
条件的 154 名激励对象首次授予 484.80 万份股票期权，行权价格为 10.32 元/份。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司以 2022 年 10 月 28 日为首次
授权日，向符合授予条件的 154 名激励对象首次授予 484.80 万份股票期权，行

权价格为 10.32 元/份。


    8、2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会认为：本次激励计划规
定的授予条件已经成就，董事会确定的授权日符合《管理办法》及本次激励计划
有关授权日的相关规定，监事会同意以 2022 年 10 月 28 日为本次激励计划的授
权日，向符合授予条件的 154 名激励对象首次授予 484.80 万份股票期权，行权
价格为 10.32 元/份。监事会对首次授予激励对象名单（截至授权日）发表了核查

意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。


    9、2023 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会认为根据《上市公司股
权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，公司 2022 年股票期权
激励计划规定的授予条件已经成就，公司拟以 2023 年 9 月 25 日为预留股票期权
的授权日，向符合授予条件的 56 名激励对象授予 120.00 万份预留股票期权，行

权价格为 10.29 元/份。上市公司独立董事已就相关议案发表了独立意见。


    10、2023 年 9 月 25 日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会同意 2023 年 9 月 25 日为本次
激励计划预留股票期权的授权日，向符合授予条件的 56 名激励对象授予 120.00

万份预留股票期权，行权价格为 10.29 元/份。
   综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司

章程》和《激励计划(草案)》的相关规定。

二、关于本次授予的授权的具体内容

（一）本次授予的授权日

    1、2022 年 10 月 19 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股

票期权激励计划相关事宜》，授权董事会确定本计划的授权日。


    2、2023 年 9 月 25 日，公司召开了第八届董事会第一次临时会议，审议通
过了《向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本次授予的授权日为 2023

年 9 月 25 日。


       本所律师认为，本次激励计划的授权日符合《管理办法》、《激励计划（草

案）》等关于授权日的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格

    根据《激励计划(草案)》及公司第八届董事会第一次临时会议与第八届监事
会第十一次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
本次激励的授予对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司
独立董事和监事。公司拟以 2023 年 9 月 25 日为预留股票期权的授权日，向符合
授予条件的 56 名激励对象授予 120.00 万份预留股票期权，行权价格为 10.29 元/

份。


    本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》、

《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》规定，在公司和激励对象均满足
下列股票期权授予条件的情况下，本次授予的激励对象才能获授股票期权：
    1、公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)证监会认定的其
他情形。
    经本所律师核查，上述授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办
法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

  三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留股票
期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
有关规定;本次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定;公司尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的要求，履行相应的后续信息披露义务。


   本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。



（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司向激励对象授
予预留股票期权事项之法律意见书）




    江苏竹辉律师事务所                      经办律师：
                                                              原   浩




                                                              周伟希


                                              负责人：
                                                              汤   敏


                                                         2023 年 9 月 25 日