中信证券股份有限公司
关于苏州固锝电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作
为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，
对苏州固锝部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
本次解除限售的股份为苏州固锝 2020 年发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产部分限售股上市流通，解除限售股
份为 8,562,287 股，占公司总股本的 1.06%。
（一）本次限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准苏州固锝电子股份有限公司
向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2020]2474号）核准，2020年12月，苏州固锝完成对苏州晶银
新材料科技有限公司（以下简称“苏州晶银”，原“苏州晶银新材料股份有限
公司”）少数股东苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有
限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛
兴惠、包娜、段俊松（以下合称“交易对方”）的发行股份购买资产工作。本
次发行股份购买资产共发行股份40,893,186股，具体情况如下：
序号 发行对象名称 对价股份数量（股） 锁定期（月）
1
1 苏州阿特斯阳光电力科技有限公司 9,537,601 12
2 昆山双禺投资企业（有限合伙） 1,629,168 12
3 汪山 18,069,354 36
4 周欣山 10,471,604 36
5 唐再南 829,825 12
6 周丽 193,985 12
7 苑红 43,107 12
8 朱功香 43,107 12
9 方惠 26,942 12
10 陈华卫 21,553 12
11 辛兴惠 10,776 12
12 包娜 10,776 12
13 段俊松 5,388 12
合计 40,893,186 -
注：根据汪山、周欣山出具的承诺，汪山、周欣山在本次购买资产项下取得公司新增
股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可
以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：第一期，本次发行完
成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；第二期，
本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的
30%；第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所
持对价股份的30%。
（二）本次限售股股份登记时间
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为40,893,186股，已于2020年
12月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管手
续，股份性质均为有限售条件流通股。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
1、本次限售股形成后，公司向特定投资者完成非公开发行股票募集配套资
金，非公开发行股份总量为 39,021,943 股，股份已于 2021 年 6 月 1 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股份登记手续，新增股份性质均
为有限售条件流通股。本次募集配套资金非公开发行后，公司总股本变更为
807,886,616 股。
2、公司于 2023 年 10 月 27 日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，
2
董事会认为首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足。公司已为本次
符合行权条件的 134 名激励对象办理自主行权手续，本次可行权的期权数量为
168.92 万份，实际可行权期限为 2023 年 11 月 17 日至 2024 年 10 月 25 日。
截至 2023 年 12 月 1 日，激励对象已行权 171,200 股，公司总股本由
807,886,616 股增加至 808,057,816 股。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）股份锁定安排
本次解除限售股份股东共计2名，分别为汪山、周欣山。本次解除限售股份
为下述所列之第三期情况：
汪山、周欣山在本次发行股份购买资产项下取得公司新增股份（即对价股
份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分
期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份
数量为其所持对价股份的40%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份
数量为其所持对价股份的30%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份
数量为其所持对价股份的30%。
（二）承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了各自做出的股
份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2023 年 12 月 11 日（星期一）。
2、本次解除限售股份总数为 8,562,287 股，占公司总股本的 1.06%。
3、本次解除股份限售的股东共计 2 名，股份解除限售及上市流通具体情况
如下：
3
持有限售股股份 本次可解除限售
序号 股东全称 股东账户名称
数量（股） 股份数量（股）
1 汪山 汪山 5,420,806 5,420,806
2 周欣山 周欣山 3,141,481 3,141,481
合计 8,562,287 8,562,287
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 变动数（股）
股数（股） 占比（%） 股数（股） 占比（%）
限售条件流通股/
9,557,742 1.18 -8,562,287 995,455 0.12
非流通股
高管锁定股 995,455 0.12 - 995,455 0.12
首发后限售股 8,562,287 1.06 -8,562,287 0 0.00
无限售条件流通股 798,500,074 98.82 8,562,287 807,062,361 99.88
总股本 808,057,816 100.00 - 808,057,816 100.00
注：因公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权处于自主行权期间，本次变动
前后的总股本是截至 2023 年 12 月 1 日的总股本为基础进行计算的。本次解除限售后的股
本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市
公司股本结构表为准。上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异系四舍五
入所致。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限
售承诺；
截至本核查意见出具之日，本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流
通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
王寒冰 胡征源 林 悦
中信证券股份有限公司
2023 年 12 月 06 日
5
