证券代码：002082            证券简称：万邦德             公告编号：2023-026




                   万邦德医药控股集团股份有限公司
      关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日
召开公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本暨
修订<公司章程>的议案》。现将相关内容公告如下：
    公司于 2020 年 3 月完成以发行股份方式购买万邦德制药集团有限公司 100%
股权重大资产重组事项。公司就本次重大资产重组与交易相关方签署了《资产购
买协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
    根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议显示：业绩承诺人
为万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司及温岭富邦
投资咨询有限公司，业绩承诺期间为 4 年，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度
和 2022 年度，业绩承诺人承诺万邦德制药 2019 至 2022 年度的净利润（即归属
于母公司所有者的净利润，以具备证券资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后的净利润为准）分别将不低于人民币 18,450 万元、22,650 万元、26,380
万元和 31,250 万元。
    2019 至 2022 年度万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司利润（累计
业绩承诺）987,300,000 元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司利润
983,317,350.57 元，较业绩承诺数少 3,982,649.43 元，完成业绩承诺的 99.60%，
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人万邦
德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司现金补偿金额为 3,982,649.43 元，
应补偿股份数量合计 1,533,774 股，并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分
红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计 536,820.90 元。
    公司于 2023 年 5 月 25 日办理完成业绩承诺补偿股份 1,533,774 股的回购注
销手续，公司总股本由 618,222,829 股变更为 616,689,055 股。

    基于上述公司注册资本减少事项，拟对《公司章程》中涉及股本、注册资本
变化的相关条款进行修订。
    具体变更内容如下：

               修订前                                   修订后
                                            第三条 公司于2006年10月23日经中国证
                                        券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发
                                        行人民币普通股3,000万股，于2006年11月20
    第三条 公司于2006年10月23日经中国
                                        日在深圳证券交易 所上市。公司于2008年3月
证券监督管理委员会批准，首次向 社会公
                                        6日经中国证券监督管理委员会核准，向社会
众发行人民币普通股3,000万股，于2006年
                                        公众 增资发行人民币普通股1563股，本次增
11月20日在深圳证券交易 所上市。公司于
                                        发全部股份于2008年3月20日在深圳 证券交
2008年3月6日经中国证券监督管理委员会
                                        易所上市。
核准，向社会公众 增资发行人民币普通股
                                            公司于2020年1月16日经中国证券监督管
1563股，本次增发全部股份于2008年3月20
                                        理委员会核准，向万邦德集团有 限公司等27
日在深圳 证券交易所上市。
                                        名对象发行380,222,829股股份，本次非公开
    公司于2020年1月16日经中国证券监督
                                        发行的股份于2020年3月5日在深圳证券交易
管理委员会核准，向万邦德集团有 限公司
                                        所上市。
等27名对象发行380,222,829股股份，本次
                                            公司于2023年5月25日在中国证券登记结
非公开发行的股份于2020年3月5日在深圳
                                        算有限责任公司深圳分公司办理完成业绩承
证券交易所上市。
                                        诺补偿股份1,533,774股的回购注销手续，本
                                        次回购注销之后，公司股份总数变更为
                                        616,689,055股。
    第六条 公司注册资本为人民币             第六条 公司注册资本为人民币
618,222,829元。                         616,689,055元。
    第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为        第十九条 公司股份总数为616,689,055
618,222,829股，公司的股本结构为：普通   股，公司的股本结构为：普通股616,689,055
股618,222,829股，其他种类股0股。        股，其他种类股0股。
    除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
    本事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会以特别决议审议，并提请
股东大会授权公司董事会全权办理注册资本变更及《公司章程》修订的工商变更
登记等相关手续。

    公司本次变更事项，以工商登记机关最终核准为准。
    特此公告。


                                             万邦德医药控股集团股份有限公司
                                                           董    事   会
二〇二三年七月一日