吉林紫鑫药业股份有限公司

        董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明


    中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准”）作为吉林紫鑫药
业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度审计机构，对公司2022年度财务
报表进行了审计，并于 2023 年 4 月 28日出具了中准专字[2023]第2118号无法
表示意见审计报告和《中准会计师事务所（特殊普通合伙）关于吉林紫鑫药业股
份有限公司 2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非
标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对相
关事项作如下说明：
    一、无法表示意见审计报告
    无法表示意见涉及的主要内容
    （一）如财务报表附注五之21应付职工薪酬、附注五之22应交税费、附注五
之18短期借款、附注五之26长期借款、附注五之23其他应付款所示，截至2022
年12月31日，紫鑫药业公司累计欠付职工薪酬89,773,830.13元、欠付各项税金
及滞纳金95,010,665.45元；逾期长短期借款（本息合计）2,236,786,538.29元，
且已因不能偿付到期银行借款而被中国工商银行股份有限公司柳河支行、广州农
村商业银行股份有限公司、吉林和龙农村商业银行股份有限公司、吉林浑江农村
商业银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司春城大街支行等债务人
起 诉 ；公司非受限银行存款余 额为 3,437,078.85 元；被查封固定资产净额
516,235,151.92元；公司子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司名下不动产被长春农
村商业银行股份有限公司春城大街支行通过通化市东昌区人民法院申请以
31,345,867.30元的价格以物抵债；此外，公司于本期生产经营持续处于断续状
态。前述情况均表明紫鑫药业公司持续经营存在重大不确定性。
    紫鑫药业公司虽已对改善持续经营能力制定了应对计划并在财务报表附注
十四、其他重要事项中披露，但其拟定的改善措施能否实施并能够使紫鑫药业公
司保持持续经营状态仍存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，

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以判断紫鑫药业公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
    （二）如财务报表附注五之6存货所述，截至2022年12月31日，紫鑫药业公
司 存 货 账 面 价 值 为 7,577,215,233.58 元 ， 其 中 消 耗 性 生 物 资 产 价 值 为
6,016,531,550.24元。紫鑫药业公司于上期在资金极度紧张甚至可能导致不能持
续经营情况下仍采用预付款受让林下参751,000,000.00元之交易背景，我们仍未
取得适当证据以消除疑虑；公司于本期期末对存货中的消耗性生物资产进行了对
应市场询价，同时采用样本参照方式，以其他交易目的的三个地块评估值作为公
允价值样本，而非全面评估，这种测试方法具有可选择性倾向及不完整性。综合
前述信息，我们未能就与消耗性生物资产于本期期末列报的余额获取充分、适当
的审计证据，以判断存货期末列报恰当性。
    （三）如财务报表附注五之10在建工程所述，截至2022年12月31日，紫鑫药
业公司 在建 工程 账面 金额为 535,558,652.21 元， 本期 新增 在建 工程金 额为
279,365,648.31元。其中有88,797,120.28元增加额，我们未能取得与此对应形
成的应付账款函证回函确认，因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断与
在建工程对应的暂估应付账款的完整性和准确性。
    （四）紫鑫药业公司财务报表列报与已知诉讼相关费用形成的预计负债
15,184,625.64 元，我们已取得紫鑫药业公司管理层对或有事项的专项声明函，
亦取得了公司常年法律顾问的律师回函，其中均未显示与诉讼相关费用数据，公
司亦未指定专门部门或人员统一专项管理与诉讼事项相关的费用数据，我们无法
判断公司关于担保诉讼事项可能产生的预计负债、或有负债信息披露是否准确完
整。
    （五）紫鑫药业公司于2023年1月5日收到中国证券监督管理委员会的立案告
知书（编号：证监立案字0202023002号）。中国证券监督管理委员会于2022年12
月22日决定对紫鑫药业公司原实际控制人郭春生以及紫鑫药业公司因涉嫌信息
披露违法违规立案，我们无法判断被立案调查事项会否导致前期及本期财务报表
重述及可能的重述金额。
    二、发表无法表示意见的理由和依据
    《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第
七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重
大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第十条规定，如果无法获

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取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如
存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法
表示意见。

    对于形成无法表示意见的事项基础（一），我们认为紫鑫药业公司持续经营
能力存在重大不确定性，且与前期相比不确定性进一步加强：欠薪欠税以及金融
债务本息金额进一步扩大，财务状况持续恶化，生产经营持续处于断续状态，部
分金融债权人已启动法律程序起诉乃至申请法院强制执行公司财产。公司虽已披
露了持续经营情况及改善持续经营能力的相关措施，但其拟定的改善措施能否实
施并能够使紫鑫药业公司保持持续经营状态仍存在重大不确定性。我们无法获取
充分、适当的审计证据，以判断紫鑫药业公司在持续经营假设的基础上编制财务
报表是否恰当。这种不确定性影响重大且具有广泛性，因而按照《审计准则 1324
号-持续经营》、《审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》及相
关应用指南发表了无法表示意见。

    对于形无法表示留意见的事项基础（二）、（三）、（四）、（五），我们
认为就上述事项内容中所述，我们针对相关的影响无法获取充分、适当的审计证
据，且相关影响重大且具有广泛性，因而按照《审计准则 1324 号-持续经营》、
《审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》及相关应用指南发表
了无法表示意见。
    三、董事会意见
    中准会计师事务所严格按照审慎性原则，为公司出具的无法表示意见审计报
告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉
及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事
项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投
资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。
    四、监事会意见
    监事会认为：中准会计师事务所出具的无法表示意见审计报告真实、客观地
反映了公司 2022 年度的财务状况和经营情况，监事会对无法表示意见审计报告
无异议。公司董事会对无法表示意见审计报告的专项说明符合公司的实际情况，
监事会同意该专项说明的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事

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会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。
    五、独立董事意见
    独立董事认为：公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022
年度财务报告进行了审计，被出具了无法表示意见的审计报告。作为公司的独立
董事，我们认真阅读了公司《董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》，
公司《董事会对无法表示意见审计报告的专项说明》客观反映了公司的实际情况，
我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应
措施，希望公司能够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广
大股东尤其是中小股东的合法权益。
    六、公司将采取的措施
    针对审计报告中公司相关事项，公司结合实际状况拟采取如下改善措施：
    第（一）持续经营能力问题
    1、为活化公司产品资源，增加现金流，对公司部分生产企业分子公司转换
经营模式，采取自主经营、自负盈亏、自有产品招商代理、OEM 等多种合作经营
方式，摆脱各分子公司等、靠、要，大河没水小河干的现状，以达到节约成本、
增加利润的经营目标。积极实施开源节流、降本增效，加强绩效考核等管理措施，
达到降低成本、增加利润空间的目的。
    2、依托政府帮扶，经根据柳河县人民政府同意，继续落实《柳河县人民政
府关于帮助吉林紫鑫药业股份有限公司纾困解难的意见》的文件精神，柳河县人
民政府将帮助公司协调税务机关按照国家相关政策规定办理缓税、减税、不停售
发票等相关事宜，以维护公司正常生产经营活动。
      柳河县人民政府于 2023 年 2 月，委派县人大副主任韩树峰同志进驻公司
现场办公，协调各相关部门推进重整及生产经营中各项工作，对企业进行帮扶。
    在通化市政府、柳河县政府协调下，公司已与吉林省内主要债权金融机构达
成不抽贷、不断贷、不压贷的合作方案，并针对公司按照贷款对应期限执行基准
利率，力争推进挂息免息事项，保证抵押资产不影响公司正常生产经营使用。
    （一）（三）（四）项问题
    公司将针对审计机构提出的缺陷深入开展自查，完善内部控制工作机制，加
强制度建设，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，进一步提升公司


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治理水平。夯实财务基础，提高财务核算信息质量及效率，保证信息披露的及时
性与准确性。按照有关会计基础工作规范和要求，进一步规范各项财务业务标准
和流程，加强财务内审，及时全面、准确反映财务信息；加强对财务人员的专业
知识培训，提高业务素质和专业胜任能力；进一步提高财务会计信息质量，认真
总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检
查。
    （五）项问题
    紫鑫药业公司于 2023 年 1 月 5 日收到中国证券监督管理委员会的立案告知
书(编号：证监立案字 0202023002 号)。公司一直积极配合中国证券监督管理委
员会的立案调查工作。
    公司董事会将积极督促管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内部控制管
理。根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相
对完整的内部控制制度，强化全员内控意识，保证内控制度的贯彻执行，使内部
控制制度在经营管理活动中充分发挥作用，杜绝风险。




                                             吉林紫鑫药业股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                     2023年5月9日




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