深圳市科陆电子科技股份有限公司
             股东大会议事规则

                             第一章 总       则


    第一条     为维护深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股
东的合法权益，提高股东大会议事效率，保障股东大会程序及决议的合法性，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大
会议事规则（以下简称“本规则”）。
    第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条     股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告深圳证监局和深圳证券交
易所，说明原因并公告。
    第五条     公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；


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   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                     第二章 股东大会的召集


   第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
   第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

   第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
   第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


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    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。



                   第三章     股东大会的提案与通知


    第十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十四条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。


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   第十五条      召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
   第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
   第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
   第十八条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
   第十九条      发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。




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                      第四章     股东大会的召开


   第二十条      公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的地点召开股东
大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
   第二十一条     公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
   第二十二条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
   第二十三条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
   第二十四条      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，还应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
   第二十五条      召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股




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东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第二十六条       公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。董事未推选出会议主持人的，由出席会议的股东
共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举出股东主持会议，应当
由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持会议。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
   第二十八条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：
    （一） 推举或确定会议主持人（如需要）；
    （二） 会议主持人宣布会议开始；
    （三） 董事会秘书报告主要到会人员名单；
    （四） 会议主持人宣布会议规则；
    1、会议的召集情况；
    2、会议议程；
    3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式；
    4、会议表决方式；
    5、其他事项。
    （五） 审议大会提案；
    （六） 会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表
决权的股份总数（会议登记应当终止）；

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    （七） 推举两位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由出席大会的股
东或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、与本次
会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人
担任）；
    （八） 对所有提案逐项表决（累积投票选举董事、监事的提案除外）；
    （九） 律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计；
    （十） 会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否
获得通过并形成股东大会决议；
    （十一） 会议主持人宣布股东大会会议结束。

     会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。
   第二十九条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
   第三十条 股东参加股东大会，依法享有发言、质询、表决等权利。
   第三十一条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
   第三十二条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
   第三十三条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

                                   7
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
   第三十四条    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
   第三十五条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事和监事候选人名单由董事会、监事会分别向股东大会提出；单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人。
    股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应当采取累积投票制，具体按如
下办法实施：
    （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投
票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选
董事数之积；
    （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以
分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权
总数；
    （三）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事
人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产
生当选的董事。
    （四）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可
能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
    1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
    2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其
他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
    上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三
轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第（五）款执行；




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    （五）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份
数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表
决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法
定或《公司章程》规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在
五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会
选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定
或章程规定的最低人数时方开始就任。
    股东大会选举两名（含两名）以上监事时，应采取累积投票制，并按照本
条规定的有关选举董事的办法实施。
    国家法律、法规以及有关规范性文件和《公司章程》对于独立董事的提名和
选举另有规定的，依照有关规定执行。
   第三十六条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
   第三十七条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
   第三十八条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第三十九条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第四十条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。




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    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第四十一条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第四十二条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十三条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十四条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。




                                  10
   第四十五条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会深圳监管局及深圳证券交易所报告。
   第四十六条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束后立即就任。
   第四十七条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
   第四十八条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。

            第五章     对董事会的授权原则和授权内容


   第四十九条    公司股东大会授权董事会决定对外投资、购买出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项时，应遵循以下授权原
则：
   （一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；
   （二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
   （三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经
营顺利，高效运行；
   （四）及时把握市场机遇，灵活务实，公司的经营决策及时有效。
    第五十条 公司股东大会授权董事会有权决定下列购买出售资产、资产抵
押、对外投资、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
    （一）非关联交易事项：
    对公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，


                                   11
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、租入或租出资产、资
产抵押、质押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，
达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
    1、审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项；但交易标的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议批准；
    2、审议交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元的事项；但交易标的成交金额(含承担
的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过五千万
元的，应提交股东大会审议批准；
    3、审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元的事项；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上且绝对金额超过五百万元的，应提交股东大会审议批准；
    4、审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元的事项；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审
议批准；
    5、审议交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千
万元的事项；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议批准；
    6、审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元的事项；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上且绝对金额超过五百万元的，应提交股东大会审议批准。
    公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其
他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的


                                  12
原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）关联交易事项：
    1、审议公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    2、审议公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
    公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进
行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。上述同
一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）决定一个会计年度内累计捐赠金额超过最近一期经审计净资产 1%的
对外捐赠事项；但一个会计年度内累计捐赠金额超过最近一期经审计净资产
10%，且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议。
    第五十一条   公司对外担保事项具有下列情形之一的，须经股东大会审议通
过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
    （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。


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    违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视情节轻重对相关人员追责。
    第五十二条 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本规则第五十一条的规
定外，还应严格遵循以下规定：
    （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经
全体独立董事三分之二以上审议同意；为关联人提供担保的，应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议；
    （二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
    （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。

                              第六章       附则


    第五十三条     股东大会召开后，公司应按《公司章程》和国家有关法律法
规及规范性文件进行信息披露，信息披露的内容由董事会负责按有关规定进行审
查，并由董事会秘书依法具体实施。
    第五十四条    本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
    第五十五条    本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第五十六条 本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。
    第五十七条 本规则经股东大会审议通过后生效。


                                            深圳市科陆电子科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2023 年 8 月 4 日




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