科陆电子：第九届董事会第三次（临时）会议决议的公告2023-08-05
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2023096
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第九届董事会第三次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次
（临时）会议通知已于 2023 年 7 月 28 日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式
送达各位董事，会议于 2023 年 8 月 4 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表
决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
2023 年 5 月，公司向特定对象增发人民币普通股（A 股）股票 252,467,541 股，
公司总股份由 1,408,349,147 股变更为 1,660,816,688 股，公司须对《公司章程》相
应条款进行修订。此外，为进一步完善法人治理结构，促进规范运作，根据《中华
人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《上市公司独立董事规则（2022
年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》其他部
分条款进行修订。
公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》（2023 年 8 月）全文刊登于 2023
年 8 月 5 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
修订后的《股东大会议事规则》（2023 年 8 月）全文刊登于 2023 年 8 月 5 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
修订后的《董事会议事规则》（2023 年 8 月）全文刊登于 2023 年 8 月 5 日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》；
修订后的《总裁工作细则》（2023 年 8 月）全文刊登于 2023 年 8 月 5 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》；
修订后的《授权管理制度》（2023 年 8 月）全文刊登于 2023 年 8 月 5 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<资产减值管理制度>的议案》；
修订后的《资产减值管理制度》（2023 年 8 月）全文刊登于 2023 年 8 月 5 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
修订后的《对外提供财务资助管理制度》（2023 年 8 月）全文刊登于 2023 年 8
月 5 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
修订后的《对外担保管理办法》（2023 年 8 月）全文刊登于 2023 年 8 月 5 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
修订后的《对外投资管理办法》（2023 年 8 月）全文刊登于 2023 年 8 月 5 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》；
修订后的《信息披露事务管理制度》（2023 年 8 月）全文刊登于 2023 年 8 月 5
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》；
修订后的《独立董事制度》（2023 年 8 月）全文刊登于 2023 年 8 月 5 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》；
修订后的《关联交易公允决策制度》（2023 年 8 月）全文刊登于 2023 年 8 月 5
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于制订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》；
制订的《外汇衍生品交易业务管理制度》（2023 年 8 月）全文刊登于 2023 年 8
月 5 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于设立全资子公司并投建生产基地的议案》；
具体详见刊登在 2023 年 8 月 5 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立全资子公司并
投建生产基地的公告》（公告编号：2023098）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开公司 2023 年第七次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定
于 2023 年 8 月 21 日（星期一）在公司行政会议室召开公司 2023 年第七次临时股
东大会。
《关于召开公司 2023 年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2023099）
全文详见 2023 年 8 月 5 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二三年八月四日
附件：公司章程修正案
根据公司第九届董事会第三次（临时）会议决议，公司拟对《公司章程》
进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 140,834.9147 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 166,081.6688 万
元。
第十八条 公司股份总数为 140,834.9147 万股，均为普 第十八条 公司股份总数为 166,081.6688 万股，均
通股。 为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
助。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系
统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在离任六个月后的
十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 情形的除外。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
法院提起诉讼。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的董事依法承担连带责任。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
务承担连带责任。 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
他义务。 连带责任。
第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利
社会公众股股东负有诚信义务。控制股东应严格依法行 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 损失的，应当承担赔偿责任。
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
公司和社会公众股股东的利益。 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司利益，不得滥用权利侵占公司资产。公司控股 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联交易 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益， 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公
给公司造成重大损失的，公司董事会应当采取有效措施 司资产不被控股股东占用。公司董事、监事和高级
要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿 管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东
责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资 及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公
金安全的法定义务。 司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定， 处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会
协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害 罢免。
公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接 一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产
责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股 的情形，公司董事会应立即以公司的名义向人民法
东大会罢免。 院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的
一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情 公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占
形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请 公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有
司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产， 关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股
将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资 股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
产。
第三十九条 第三十九条
……. …….
（十三）下列事项由股东大会审议决定： （十三）下列事项由股东大会审议决定：
1、非关联交易事项： 1、非关联交易事项：
（1）公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、 公司发生的购买或出售资产（不含购买原材
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、
司投资，不含证券投资、风险投资）、租入或租出资产、 对子公司投资）、租入或租出资产、资产抵押、质
资产抵押、质押、签订管理方面的合同（含委托经营、 押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研 等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，达 开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，达
到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值， 到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负
取其绝对值计算）： 值，取其绝对值计算）：
① 审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 （1）审议交易涉及的资产总额（同时存在账
估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产 面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期
的 50%以上的事项； 经审计总资产的 50%以上的事项；
② 审议交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公 （2）审议交易的成交金额（含承担的债务和
司最近一期经审计净资产的 50%以上的事项； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
③ 审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度的 且绝对金额超过五千万元的事项；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 （3）审议交易标的（如股权）在最近一个会
上的事项； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
④ 审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 的事项；
业务收入的 50%以上的事项。 （4）审议交易标的（如股权）在最近一个会
（2）审议公司超过 5000 万元的除证券投资以外的 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
风险投资事项； 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千
公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事 万元的事项；
会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事 （5）审议交易标的（如股权）涉及的资产净
三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
公司进行前述投资事项应当由董事会或股东大会审 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经 金额超过五千万元的事项；
营管理层行使。 （6）审议交易产生的利润占公司最近一个会
（3）审议连续十二月累计对外提供财务资助金额超 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
过公司最近一期经审计净资产 10%的事项； 五百万元的事项。
（4）审议与公司日常经营相关的交易（包括购买原 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交
相关的资产；银行贷款等）超过公司最近一个会计年度 易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累
经审计营业收入的 10%的事项。 计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定
公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 2、关联交易事项：
计算。 审议公司与关联人发生的成交金额超过三千
2、关联交易事项： 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
（1）审议公司与关联自然人发生的金额在 3000 万 5%的事项。
元以上的交易； 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人
（2）审议公司与关联法人发生的下列交易： 进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标
① 金额在 3000 万元以上的交易； 的的交易应当按照累计计算的原则适用上述的规
② 金额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上的 定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
交易。 制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按
公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计 照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相 计计算范围。
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。、 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 对值计算。
计算。 3、决定一个会计年度内累计捐赠金额超过最
3、审议公司在一个会计年度内，计提资产减值准备 近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过五千
累计金额超过最近一期经审计的净资产 10%的事项； 万元的对外捐赠事项。
4、审议公司单项资产核销金额超过人民币 500 万元 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
的，或当年累计核销金额超过人民币 3000 万元的事项。 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、中
国证监会的规范性文件及深圳证券交易所的规定
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
通过： 审议通过：
……. …….
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过
经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，
经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元人民币；超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
……. 任何担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三
…….
分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（四） 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
之二以上通过。 过。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视
情节轻重对相关人员追责。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生
起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 8 名时 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
……. 程所定人数的三分之二；
…….
第四十七条 第四十七条
……. …….
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
……. …….
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
机构和证券交易所备案。 备案。
……. …….
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
提交有关证明材料。 证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十四条 第五十四条
……. …….
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 序。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
独立董事的意见及理由。 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 及理由。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
股东大会结束当日下午 3:00。 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
……. 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 决议。
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
……. 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
…….
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过 ：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （三）本章程的修改；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（五）股权激励计划； 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）因本章程第二十二条第（一）项、第（二） （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
项的原因收购本公司股份 。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 要以特别决议通过的其他事项。
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十七条 第七十七条
……. …….
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 删去原《公司章程》第七十九条，以下条文顺延。
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
东大会表决。 请股东大会表决。
董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有 董事和监事候选人名单由董事会、监事会分别
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五 向股东大会提出；单独或者合计持有公司 3%以上
以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、 股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名
监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。 单；单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东也
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一 可以提出独立董事候选人。
个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事的 股东大会在选举董事时应当采取累积投票制，
提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
任。 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
股东大会在选举董事时应当采取累积投票制，累积 权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体按如下
投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 办法实施：
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 …….
表决权可以集中使用，具体按如下办法实施：
…….
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
……. 监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 …….
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十七条 第八十六条
……. …….
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
义务。 有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
……. 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
…….
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
……. …….
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
……. 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
…….
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规、
规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零五条 董事会行使下列职权：
……. …….
（七）拟订公司重大收购、本章程第二十二条第（一） （七）拟订公司重大收购、本章程第二十二条
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
分立、解散及变更公司形式的方案； 份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
收购出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、资 投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
……. 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 事项和奖惩事项；
的其他职权。 …….
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百零九条 第一百零八条
董事会应当确定购买或出售资产、计提资产减值准备 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、
及核销资产损失、对外投资、资产抵押、对外担保事项、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列收购或出售资产、计提资产减值 董事会有权决定下列购买或出售资产、资产抵
准备及核销资产损失、资产抵押、对外投资、委托理财、 押、对外投资、委托理财、关联交易、对外捐赠等
贷款、关联交易等事项： 事项：
1、非关联交易事项： 1、非关联交易事项：
（1） 对公司发生的购买或出售资产（不含购买原材 对公司发生的购买或出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对 资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、
子公司投资，不含证券投资、风险投资）、租入或租出 对子公司投资）、租入或租出资产、资产抵押、质
资产、资产抵押、质押、签订管理方面的合同（含委托 押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重 等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交 开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，达
易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为 到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负
负值，取其绝对值计算）： 值，取其绝对值计算）：
① 审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 （1）审议交易涉及的资产总额（同时存在账
估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产 面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期
的 10%以上的事项；但交易标的资产总额占公司最近一 经审计总资产的 10%以上的事项；但交易标的资产
期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议批 总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，
准； 应提交股东大会审议批准；
② 审议交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公 （2）审议交易的成交金额（含承担的债务和
司最近一期经审计净资产的 10%以上的事项；但交易标 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审 且绝对金额超过一千万元的事项；但交易标的成交
计净资产的 50%以上的，应提交股东大会审议批准； 金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审
③ 审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 计净资产的 50%以上且绝对金额超过五千万元的，
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 应提交股东大会审议批准；
10%以上的事项；但交易标的（如股权）在最近一个会 （3）审议交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
利润的 50%以上，应提交股东大会审议批准； 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元
④ 审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 的事项；但交易标的（如股权）在最近一个会计年
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
业务收入的 10%以上的事项；但交易标的（如股权）在 净利润的 50%以上且绝对金额超过五百万元的，应
最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 提交股东大会审议批准；
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上的，应提交股 （4）审议交易标的（如股权）在最近一个会
东大会审议批准。 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（2）审议公司低于 5000 万元的除证券投资以外的风 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千
险投资事项； 万元的事项；但交易标的（如股权）在最近一个会
（3）审议连续十二月累计对外提供财务资助金额不 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项； 经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过五千
（4）审议与公司日常经营相关的交易（包括购买原 万元的，应提交股东大会审议批准；
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 （5）审议交易标的（如股权）涉及的资产净
相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在 5000 万元 额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
以上（连续十二个月内同类交易的合同金额累计不超过 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%）的事项。 金额超过一千万元的事项；但交易标的（如股权）
公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计 涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关 50%以上且绝对金额超过五千万元的，应提交股东
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 大会审议批准；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 （6）审议交易产生的利润占公司最近一个会
算。 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
2、关联交易事项： 一百万元的事项；但交易产生的利润占公司最近一
（1）审议公司与关联自然人发生的金额在 30 万元 个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额
以上，低于 3000 万元的交易； 超过五百万元的，应提交股东大会审议批准。
（2）审议公司与关联法人发生的下列交易： 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累
① 金额在 300 万元以上，低于 3000 万元的交易； 计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交
② 金额占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上， 易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累
低于 5%的交易。 计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定
公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对值计算。
……. 2、关联交易事项：
3、审议公司在一个会计年度内，计提资产减值准备 （1）审议公司与关联自然人发生的成交金额
累计金额超过最近一期经审计的净资产 5%但不超过最 超过 30 万元的交易；
近一期经审计的净资产 10%的事项； （2）审议公司与关联法人（或者其他组织）
4、审议公司单项资产核销金额超过人民币 100 万 发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
元，但不超过人民币 500 万元的，或当年累计核销金额 经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
超过人民币 500万元，但不超过人民币3000 万元的事项； 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人
5、董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第 进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标
四十条的规定外，还应严格遵循以下规定： 的的交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规
（1）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以 定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议 制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按
同意； 照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
（2）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单 计计算范围。
位或个人提供担保； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反 对值计算。
担保的提供方应当具有相应的承担能力； 3、董事会审议对外担保事项时，除应遵守本
（4）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 章程第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定：
审议通过后，方可提交股东大会审批。……. （1）对外担保事项必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之
二以上审议同意；为关联人提供担保的，应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，并经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议；
（2）未经股东大会批准，公司不得为任何非
法人单位或个人提供担保；
（3）应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
4、决定一个会计年度内累计捐赠金额超过最
近一期经审计净资产 1%的对外捐赠事项；但一个
会计年度内累计捐赠金额超过最近一期经审计净
资产 10%，且绝对金额超过五千万元的，应提交股
东大会审议。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十条 董事长行使下列职权：
……. …….
（七）董事会授予的其他职权。 （七）除应由董事会、股东大会审议决定的交
……. 易事项外，其他交易事项由董事长决定，包括但不
限于下列交易事项：
1、非关联交易事项：
公司发生的购买或出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）、对外投资、租入或租出资
产、资产抵押、质押、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议
以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（1）决定交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期
经审计总资产低于 10%的事项；
（2）决定交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产低于 10%，或绝
对金额不超过一千万元的事项；
（3）决定交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润低于 10%，或绝对金额不超过一百万元
的事项；
（4）决定交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入低于 10%，或绝对金额不超过一千
万元的事项；
（5）决定交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计净资产低于 10%，或绝对金
额不超过一千万元的事项；
（6）决定交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额不超过
一百万元的事项。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累
计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交
易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累
计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
2、关联交易事项：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额低于
30 万元的交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生
的成交金额低于 300 万元的，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于 0.5%的交易。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人
进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标
的的交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规
定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按
照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
3、决定一个会计年度内累计捐赠金额不超过
最近一期经审计净资产 1%的对外捐赠事项。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的
式为：信函、传真、电子邮件等书面通知方式；通知时 通知方式为：信函、传真、电子邮件等书面通知方
限为：会议召开 5 日前。 式；通知时限为：会议召开 5 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话、口头等方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与 将该事项提交股东大会审议。
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系
时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事
会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董
事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前
应当主动回避并放弃表决权。
不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议
事项有关联交易且应当回避的，应在董事会就决议事项
进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由董事
会按照本章程第七十八条的规定表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第一百二十三条 董事会设立以下四个专门委员会，专 第一百二十二条 公司董事会应当设立审计委员
门委员会的成员全部由董事组成。 会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
（一）战略委员会，该委员会由五至九人组成，由 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
董事长担任召集人，其主要职责是： 照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建 提案应当提交董事会审议决定。
议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
决策进行研究并提出建议；
3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
4、对以上事项的实施进行检查；
5、董事会授权的其他事宜。
（二)审计委员会，该委员会由三至七人组成，独立
董事在该委员会中应占多数席位，并由一名会计专业的
独立董事担任召集人，其主要职责是：
1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和
财务报告程序；
2、提议聘请或更换外部审计机构；
3、负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交
流；
4、对内部审计人员及其工作进行考核；
5、审查公司的内部控制制度；
6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；
7、检查公司遵守法律、法规的情况。
8、董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会，该委员会由三至五人组成，独
立董事在该委员会中应占多数席位，并由一名 独立董事
担任召集人，其主要职责是：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，
并向董事会提出建议。
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。
3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议。
4、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审
查并提出建议。
5、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会，该委员会由五至七人组
成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由一名独
立董事担任召集人，其主要职责是：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制
定薪酬政策或方案。
2、审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等。
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查。
5、董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 公司设立独立董事三名，其中一名为 第一百二十八条 公司设立独立董事三名，其中至
具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 少包括一名会计专业人士。
第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更
换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
东大会选举决定。 有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面 本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
应当将上述内容通知全体股东。 何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
…….
照前款要求公布相关内容，并将所有被提名人的有
关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
…….
第一百三十六条 独立董事可以行使以下职权： 第一百三十五条 独立董事除具有《公司法》和其
（一）重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下
数额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的 特别职权：
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人
（二）独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出 达成的总额高于300万元且高于上市公司最近经审
具独立财务报告，作为其判断的依据； 计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事事前
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
（四）向董事会提请召开临时股东大会； 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（五）提议召开董事会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 所；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
权。 （四）提议召开董事会；
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
之一以上同意。 权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外，还
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
……. 见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 …….
司现有或新发生的数额高于 300 万元或高于公司最近经 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
审计净资产 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公
取有效措施回收欠款； 司最近经审计净资产 0.5%的借款或其他资金往来，
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
……. （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章
程规定的其他事项。
…….
第一百四十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事 第一百四十八条 本章程第九十三条关于不得担
的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
管理人员。 用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职
……. 权：
（十一）除应由董事会、股东大会审议决定的交易 …….
事项外，其他交易事项由总裁（或其授权人员）决定， （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
包括但不限于下列交易事项： 总裁列席董事会会议。
1、非关联交易事项：
公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）、对外投资（不含证券投资、委托理财、风险投资
等）、租入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（1）决定单次交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计
总资产低于 10%的事项；
（2）决定单次交易的成交金额(含承担的债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产低于 10%的事项；
（3）决定单次交易产生的利润或净利润（以较高者
为准）占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%
的事项；
（4）决定单笔交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入低于 10%的事项；
（5）决定与公司日常经营相关的交易（包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在 5000 万元
下的事项。
公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
2、关联交易事项：
（1）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于
30 万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的
或同一关联法人在连续十二个月内发生的关联交易累计
金额）低于 300 万元的，或占公司最近一期经审计净资
产绝对值低于 0.5%的关联交易事项。
公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
3、批准在一个会计年度内计提资产减值准备累计金
额不超过最近一期经审计的净资产余额 5%的事项；
4、决定或授权子公司负责人审批单项资产核销金额
不超过人民币 100 万元的，或当年累计核销金额不超过
人民币 500 万元的事项。公司总裁对子公司负责人的审
批权限及额度应予备案。
总裁做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时
向董事会报告并备案。
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
新增 第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
在原《公司章程》第一百六十条后增加一条，
以下条文顺延。
第一百六十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事 第一百六十一条 本章程第九十三条关于不得担
的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真
确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十条 监事会行使下列职权： 第一百七十条 监事会行使下列职权：
……. …….
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
……. …….
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 披露中期报告。
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
财务会计报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百八十一条 公司的利润分配政策为： 第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
……. …….
5、利润分配的比例及时间 5、利润分配的比例及时间
……. …….
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
……. 股利除以现金股利与股票股利之和。
6、股票股利分配的条件
…….
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定及
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
所。 会计师事务所。
公司拟变更会计师事务所的，应由董事会审计委员
会提名，并提交董事会、股东大会审议，大股东或实际
控制人不得事前指定会计师事务所。董事会审计委员会
应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执
业质量、诚信情况，重点核实是否受到监管机关的处罚。
公司应在将相关议案提交董事会审议前，向当地证
券监管部门书面报备拟变更会计师事务所的理由、拟聘
任会计师事务所名单、审计委员会书面意见和会议记录。
公司在披露拟变更会计师事务所的董事会决议时，
应详尽披露变更的原因、最近一期年度财务报表的审计
报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见
不一致的情况及具体内容、审计委员会对后任会计师事
务所执业质量的调查情况及调查结果、后任会计师事务
所近 3 年受到监管部门处罚的情况、前后会计师事务所
的审计费用等内容。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知： 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，
（一）公司向社会公众发行股票前，以专人或传真方式 以公告方式进行。
送出并电话通知确认；
（二）公司向社会公众发行股票后，以公告方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以
或传真方式送出并电话通知确认。 专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以
或传真方式送出并电话通知确认。 专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人 第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真或电
第一次公告刊登日为送达日期。 子邮件送出的，自传真或电子邮件发出日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百九十六条 公司在中国证券监督管理委员会指定 第一百九十六条 公司在符合中国证监会规定条
的上市公司信息披露媒体上刊登公司公告和其他需要披 件的上市公司信息披露媒体上刊登公司公告和其
露的信息。 他需要披露的信息。
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或
合并。 者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种
同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
