芭田股份：2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）2023-10-25
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之
补充法律意见书（二）
二○二三年十月
北京市盈科（深圳）律师事务所
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 23、30、31、32 层
法律意见书
目 录
一、《审核问询函》问题 1 ........................................... 4
一、请结合土地规划调整的预计时间及后续出让程序的具体安排，说明
发行人办理土地使用权的进展，预计取得时间，是否存在无法变更规划或完
成出让程序的实质性障碍或重大不确定性，是否有明确具体的替代措施。 4
二、发行人 5 万吨/年磷酸铁项目的具体建设过程、安排，目前已投入
的资金情况。 .................................................. 12
三、发行人在未取得土地使用权前使用自有资金投入建设的原因，结合
该项目已投入的资金及建设情况，说明是否存在因无法取得土地使用权等导
致的重大搬迁风险或固定资产减值风险及发行人的应对措施，如存在重大搬
迁风险，预计对募投项目的影响及具体成本和承担主体安排，是否影响募集
资金使用进度和预计效益，发行人是否可能因提前建设行为被有权机关处罚，
如是，是否可能涉及重大违法行为影响本次发行上市条件；结合前述情况，
进一步说明本次募投项目是否存在其他未经有权机关审批或未取得必要资
质但先行建设的情况及相关风险情况。 ............................ 13
1
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票之
补充法律意见书（二）
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生
态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人
2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》并参照《第12
号编报规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证
券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，已出具《深圳市芭田生态工程股份有限
公司2022年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A
股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市盈科（深
圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发
行A股股票之补充法律意见书（一）》及其修订稿（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）。
本所律师现根据深圳证券交易所于2023年10月17日出具的《关于深圳市芭
田生态工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审
核函〔2023〕120158号，以下简称“《审核问询函》”），对相关事项进行核
查并发表法律意见，出具《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生
态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《法律意见书（一）》
的补充，本补充法律意见应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
2
法律意见书
见书（一）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书
为准。
除非另有说明，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的释义具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具本补充法律意见如下：
3
法律意见书
一、《审核问询函》问题1
募集说明书及问询函回复显示，发行人5万吨/年磷酸铁项目暂未取得土地使
用权，但发行人已使用自有资金先行投入，募投项目已基本建设完毕并投料试
生产。该项目用地的规划用途为工业用地，与瓮安县江界河风景名胜区范围存
在重叠系历史遗留问题，目前正在履行规划调整程序，规划调整后该项目选址
将不再纳入风景名胜区管理。请发行人补充说明：（1）请结合土地规划调整的
预计时间及后续出让程序的具体安排，说明发行人办理土地使用权的进展，预
计取得时间，是否存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大不确
定性，是否有明确具体的替代措施。（2）发行人5万吨/年磷酸铁项目的具体建
设过程、安排，目前已投入的资金情况。（3）发行人在未取得土地使用权前使
用自有资金投入建设的原因，结合该项目已投入的资金及建设情况，说明是否
存在因无法取得土地使用权等导致的重大搬迁风险或固定资产减值风险及发行
人的应对措施，如存在重大搬迁风险，预计对募投项目的影响及具体成本和承
担主体安排，是否影响募集资金使用进度和预计效益，发行人是否可能因提前
建设行为被有权机关处罚，如是，是否可能涉及重大违法行为影响本次发行上
市条件；结合前述情况，进一步说明本次募投项目是否存在其他未经有权机关
审批或未取得必要资质但先行建设的情况及相关风险情况。请保荐人及发行人
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合土地规划调整的预计时间及后续出让程序的具体安排，说明发
行人办理土地使用权的进展，预计取得时间，是否存在无法变更规划或完成出
让程序的实质性障碍或重大不确定性，是否有明确具体的替代措施。
（一）结合土地规划调整的预计时间及后续出让程序的具体安排，说明发
行人办理土地使用权的进展，预计取得时间
1、5 万吨/年磷酸铁建设用地历史遗留问题形成原因
4
法律意见书
根据贵州瓮安江界河风景名胜区管理处《关于贵州芭田新能源材料有限公
司 5 万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》、瓮安县自然资源局《关于贵州
芭田新能源有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》《瓮安县自然
保护地整合优化再完善大预案报告》《瓮安江界河风景名胜区总体规划
（2021-2035 年）》，由于历史遗留问题，该项目建设用地的选址范围处于现行
管理的风景名胜区区域，目前正在履行规划调整程序，规划调整后该项目选址
将不再纳入风景名胜区。除与瓮安县江界河风景名胜区范围存在重叠外，该地
块不存在其他历史土地遗留问题。
5万吨/年磷酸铁项目既位于风景名胜区又位于工业园区的历史遗留问题形
成的原因如下：
（1）位于风景名胜区
2009年12月28日，国务院发布《关于发布第七批国家级风景名胜区名单的
通知》（国函〔2009〕152号），其中包括瓮安江界河风景名胜区。根据贵州瓮
安江界河风景名胜区管理处《关于贵州芭田新能源材料有限公司5万吨/年磷酸铁
项目建设用地之访谈提纲》，5万吨/年磷酸铁项目建设用地的选址范围处于现行
管理的风景名胜区区域。
（2）位于工业园区
2010年12月，贵州省经济和信息化委员会批复《瓮安磷化工循环经济工业
园区规划》，2011年8月成立瓮安工业园区。2012年5月，瓮安工业园区经省人
民政府批复设立贵州瓮安经济开发区，并批复为“省级经济开发区”；同时，
启动并完成了67.77平方公里拓展区规划，规划总面积为102.81平方公里，形成
“一区四园”的工业空间布局。其中，循环工业园重点布局磷复肥、磷化工及
资源循环利用、精细化工、新能源电池材料产业。2017年8月，瓮安经济开发区
入选工信部第一批绿色制造示范名单，获批国家级绿色园区。根据《贵州省企
业投资项目备案证明》，5万吨/年磷酸铁项目建设选址位于贵州省瓮安县瓮安经
济开发区范围内。
5
法律意见书
2、建设用地相关办理流程、办理进展及预计时间
5 万吨/年磷酸铁项目建设用地目前正在办理用地手续，相关办理流程、办
理进展及预计时间，如下表所示：
预计完成
序号 主要流程 主管部门 目前进展
时间
“三区三线”划 自然资源
1 已完成。 -
定工作 部
正在进行。
2023 年 5 月 15 日，贵州省人民政府已将本省《自然
保护地整合优化方案》（含风景名胜区）报送至国家林
业和草原局，目前待国家林业和草原局批复。
自然保护地整 国家林业 根据国家林业和草原局自然保护地管理司于 2023 年 2024 年 8
2
合优化方案 和草原局 9 月 19 日在人民网领导留言板的回复：目前，各省级整 月
合优化方案已报送国家林草局，国家林草局正在会同自
然资源部、生态环境部、农业农村部进行联合审查。下
一步，国家林草局将加快审查，形成全国自然保护地整
合优化方案，按程序报送。
土地报批组卷 瓮安县自
3 已完成。 -
阶段 然资源局
瓮安县人
已完成。 -
民政府
黔南州人
已完成。 -
4 土地报批阶段 民政府
正在进行。
贵州省人 2023 年 11
2023 年 10 月 7 日，黔南州人民政府已呈报至贵州省
民政府 月
人民政府。
贵州省人
5 土地征收 已完成。 -
民政府
瓮安县自 2024 年 11
6 土地出让阶段 后续进行。
然资源局 月
（1）“三区三线”划定工作
为了统筹划定落实生态保护红线、永久基本农田、城镇开发边界三条控制
线，要以资源环境承载能力和国土空间开发适宜性评价为基础，科学有序统筹
布局生态、农业、城镇等功能空间，党中央决策部署“三区三线”划定工作①。“三
①“三区”指的是“农业空间”、“生态空间”和“城镇空间”，分别对应划定的永久基本农田保护红
线、生态保护红线、城镇开发边界三条控制线。
农业空间，指以农业生产和农村居民生活为主体功能，承担农产品生产和农村生活功能的国土空间，
主要包括永久基本农田、一般农田等农业生产用地和村庄等农村生活用地；生态空间，指具有自然属性的
以提供生态服务或生态产品为主体功能的国土空间，包括森林、草原、湿地、河流、湖泊、滩涂、荒地、
荒漠等；城镇空间，指以城镇居民生产、生活为主体功能的国土空间，包括城镇建设空间、工矿建设空间
及部分乡级政府驻地的开发建设空间。
永久基本农田，是为保障国家粮食安全，按照一定时期人口和经济社会发展对农产品的需求，依法确
定不得擅自占用或改变用途、实施特殊保护的耕地。生态保护红线，是在生态空间范围内具有特殊重要生
6
法律意见书
区三线”划定工作及进展，如下表所示：
完成时间/
序号 主管部门 主要工作
预计时间
中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于在国土空间规划中统筹划定落实三
条控制线的指导意见》，第一次从政策层面对三条控制线的划定和冲突解决提
中共中央办 出明确的指导意见。指导意见提出，按照党中央、国务院决策部署，落实最严
2019 年 11
1 公厅、国务 格的生态环境保护制度、耕地保护制度和节约用地制度，将三条控制线作为调
月
院办公厅 整经济结构、规划产业发展、推进城镇化不可逾越的红线，夯实中华民族永续
发展基础。按照生态功能划定生态保护红线，按照保质保量要求划定永久基本
农田，按照集约适度、绿色发展要求划定城镇开发边界。
自然资源部按照 2022 年 4 月 27 日“三区三线”划定工作电视电话会议要求，印
发《关于在全国开展三区三线划定工作的函》（自然资函〔2022〕47 号），提
2022 年 4
2 自然资源部 出永久基本农田、生态保护红线、城镇开发边界的划定规则。并要求划定城镇
月
开发边界，要充分尊重自然地理格局，统筹发展和安全，统筹农业、生态、城
镇空间布局。
自然资源部发布《“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依据的函》
2022 年 11 （自然资办函〔2022〕2341 号），你省（辽宁、黑龙江、湖北、四川、贵州、
3 自然资源部
月 甘肃省）完成了“三区三线”划定工作，划定成果符合质检要求，从即日起正式
启用，作为建设项目用地用海组卷报批的依据。
根据瓮安县自然资源局《关于贵州芭田新能源有限公司 5 万吨/年磷酸铁项
目建设用地之访谈提纲》、瓮安县自然资源局《项目用地的专项说明》、贵州
瓮安经济开发区管理委员会《关于贵州芭田新能源材料有限公司“年产 5 万吨
磷酸铁项目”建设用地情况的说明》：①贵州省已完成“三区三线”划定工作，
该项目选址范围符合“三区三线”划定成果。②该募投项目的土地性质和规划
用途为工业用地，选址范围符合国家及地方土地政策要求，符合国土空间规划
管制要求，并已纳入瓮安县土地征收成片开发方案（2023 年），在完成风景名
胜调规后，可依法办理土地出让手续。③除与瓮安县江界河风景名胜区范围存
在重叠外，该地块不存在其他历史土地遗留问题。
（2）自然保护地整合优化方案
自然保护地整合优化方案调整及进展，如下表所示：
完成时间/
序号 主管部门 主要工作
预计时间
1 2020 年 2 月 自然资源 自然资源部、国家林业和草原局根据《关于建立以国家公园为主体的自然保护地
态功能、必须强制性严格保护的区域，是保障和维护国家生态安全的底线和生命线，通常包括具有重要水
源涵养、生物多样性维护、水土保持、防风固沙、海岸生态稳定等功能的生态功能重要区域，以及水土流
失、土地沙化、石漠化、盐渍化等生态环境敏感脆弱区域。城镇开发边界，在一定时期内因城镇发展需要，
可以集中进行城镇开发建设，重点完善城镇功能的区域边界，涉及城市、建制镇以及各类开发区等。
7
法律意见书
部、国家林 体系的指导意见》《关于在国土空间规划中统筹划定落实三条控制线的指导意
业和草原 见》，发布《关于做好自然保护区范围及功能分区优化调整前期有关工作的函》
局 （自然资函〔2020〕71 号），针对部分自然保护区范围划定和功能分区不够科
学合理，与其他自然保护地交叉重叠，历史遗留问题较多，管控措施针对性操作
性不强，各种矛盾冲突尖锐，迫切需要对自然保护区范围及功能分区进行一次优
化调整，同时对各类自然保护地进行整合优化。
贵州省人
2 2021 年 4 月 《瓮安县自然保护地整合优化预案》完成上报国家林业和草原局入库。
民政府
国家林业
国家林业和草原局保护地司召开电视电话会议，落实国务院“三区三线”划定工作
3 2022 年 5 月 和草原局
会议精神，部署全国自然保护地整合优化预案再完善工作。
保护地司
贵州省林
4 2022 年 5 月 贵州省启动自然保护地整合优化预案再完善工作。
业局
贵州省对黔西南州自然保护地整合优化预案再完善成果调出、调入图斑召开审查
会。会议强调，自然保护地整合优化预案再完善工作，主要任务是结合国土空间
贵州省林
5 2022 年 6 月 “三区三线”的划定，完善预案中各类保护地内存在的内在不足、外在需求，查缺
业局
补漏预案编制中遗留问题....，务必落实好“三区三线”划定工作中林业部门承担的
各项工作任务。
2022 年 11 贵州省人 《瓮安县自然保护地整合优化再完善大预案报告》完成上报国家林业和草原局入
6
月 民政府 库。
国家林业
和草原局
《国家林业和草原局办公室 自然资源部办公厅 生态环境部办公厅关于报送自
办公室、自
然保护地整合优化方案的函》（办函保字〔2023〕33 号），要求保持预案稳定，
7 2023 年 3 月 然资源部
重点完善相关程序。应进行科学评估的，要组织专家评估论证；应依法履行公示
办公厅、生
程序的，地方政府要进行公示...。
态环境部
办公厅
瓮安县人民政府按照《国家林业和草原局办公室、自然资源部办公厅、生态环境
部办公厅关于报送自然保护地整合优化方案的函》(办函保字〔2023〕33 号)，于
瓮安县人
8 2023 年 3 月 2023 年 3 月对已报国家林业和草原局的《瓮安县自然保护地整合优化再完善大
民政府
预案报告》开展复核工作，形成《瓮安县自然保护地整合优化方案》（含风景名
胜区）并完成公示。
贵州省人
9 2023 年 5 月 贵州省人民政府已将本省《自然保护地整合优化方案》报送至国家林业和草原局。
民政府
预计 2024 国家林业
10 国家林业和草原局通过贵州省《自然保护地整合优化方案》。
年8月 和草原局
根据贵州瓮安江界河风景名胜区管理处出具的《关于瓮安县自然保护地整
合优化进度的说明》《关于贵州芭田新能源材料有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目
建设用地之访谈提纲》和《瓮安县自然保护地整合优化再完善大预案报告》《瓮
安江界河风景名胜区总体规划（2021-2035 年）》：①由于历史遗留问题，该项
目建设用地的选址范围处于现行管理的风景名胜区区域，目前正在履行规划调
整程序，规划调整后该项目选址将不再纳入风景名胜区管理。②《瓮安县自然
保护地整合优化方案》已逐级上报至贵州省人民政府，贵州省人民政府已将本
省《自然保护地整合优化方案》（含风景名胜区）报送至国家林业和草原局，
8
法律意见书
预计将于 2024 年 8 月取得国家林业和草原局的批复。
针对“加快自然保护地优化整合速度的建议”，根据国家林业和草原局自
然保护地管理司于 2023 年 9 月 19 日在人民网领导留言板的回复，“目前，各
省级整合优化方案已报送国家林草局，国家林草局正在会同自然资源部、生态
环境部、农业农村部进行联合审查。下一步，国家林草局将加快审查，形成全
国自然保护地整合优化方案，按程序报送”②。
综上所述，①根据自然资源部《“三区三线”划定成果作为报批建设项目
用地用海依据的函》（自然资办函〔2022〕2341 号），贵州省已完成“三区三
线”划定工作，该项目选址范围位于贵州省“三区三线”划定成果中。②贵州
省人民政府已将本省《自然保护地整合优化方案》（含风景名胜区）报送至国
家林业和草原局，预计将于 2024 年 8 月取得批复。③募投项目建设用地审批程
序正在同步进行，目前已呈报至贵州省人民政府，预计将于 2023 年 11 月取得
批复。④后续进行土地招拍挂、签署土地成交确认书、签署土地出让合同、土
地出让金缴纳等土地出让程序后，预计将于 2024 年 11 月取得土地使用权证。
（二）是否存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大不确定
性
1、原则上国家林业和草原局《自然保护地整合优化方案》的审批结论与自
然资源部已启用的“三区三线”划定成果不会存在冲突
首先，国家林业和草原局部署全国开展自然保护地整合优化工作是结合自
然资源部关于“三区三线”的划定原则及范围作出的。针对自然保护地交叉重
叠、边界不清等历史遗留问题和现实矛盾冲突，自然资源部、国家林草局于 2020
年启动自然保护地整合优化工作。2020 年 2 月，自然资源部、国家林业和草原
局根据《关于建立以国家公园为主体的自然保护地体系的指导意见》《关于在
国土空间规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见》，发布《关于做好自然
保护区范围及功能分区优化调整前期有关工作的函》（自然资函〔2020〕71 号）。
2022 年 5 月，国家林业和草原局保护地司召开电视电话会议，落实国务院“三区
② 人民网领导留言板，http://liuyan.people.com.cn/threads/content?tid=18173774&from=searc
h
9
法律意见书
三线”划定工作会议精神，部署全国自然保护地整合优化预案再完善工作。
其次，根据自然资源部《“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用
海依据的函》（自然资办函〔2022〕2341 号），贵州省已完成“三区三线”划
定工作。根据瓮安县自然资源局《关于贵州芭田新能源有限公司 5 万吨/年磷酸
铁项目建设用地之访谈提纲》及《项目用地的专项说明》，“5 万吨/年磷酸铁
项目选址范围符合‘三区三线’划定成果及国土空间规划，并已纳入瓮安县土
地征收成片开发方案（2023）及瓮安县第五批次工业建设用地范围”。
再者，《自然保护地整合优化方案》需经国家林业和草原局审批通过，而
国家林业和草原局是自然资源部管理的国家局，自然保护地整合优化方案与国
土空间总体规划以及“三区三线”划定成果密切衔接。
因此，原则上国家林业和草原局的审批结论与自然资源部已启用“三区三
线”的划定成果不会存在冲突。
2、5 万吨/年磷酸铁项目是贵州省新能源电池及材料重点项目，相关政府部
门会议明确，将妥善解决历史用地问题，努力保障项目用地需求
根据贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、
县林业局、开发区规划建设中心等单位于 2023 年 3 月 6 日形成《关于研究贵州
芭田新能源有限公司年产 5 万吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》
（翁经管委专议〔2023〕9 号）：待《瓮安江界河风景名胜区总体规划》获取批
复后，由县自然资源局、开发区规划建设中心抓紧组织土地报件，在有效保护
环境的前提下，妥善解决历史用地问题，保障贵州芭田新能源有限公司年产 5
万吨磷酸铁项目有序、有效按计划推进。在此期间，县自然资源局会同县林业
局加大向上对接力度，寻找其他方法加快土地报件工作。各单位部门积极协调
该项目建设用地的供地工作，优化项目建设用地审批（组卷）流程，努力保障
项目用地需求。
3、5 万吨/年磷酸铁建设用地位于瓮安县 2023 年度第五批次工业建设用地
范围内，目前已取得《黔南州人民政府关于瓮安县 2023 年度第五批次工业建设
用地的审核意见》
2023 年 8 月 14 日，瓮安县自然资源局形成《关于瓮安县 2023 年度第五批
10
法律意见书
次工业建设用地出文的请示》并呈报瓮安县人民政府。2023 年 9 月 28 日，黔南
州人民政府已审批通过并呈报至贵州省人民政府。
根据黔南州人民政府于 2023 年 9 月 28 日呈报贵州省人民政府的《黔南州
人民政府关于瓮安县 2023 年度第五批次工业建设用地的审核意见》：①该批次
用地符合国土空间规划管控规则。②该批次用地不涉及占用文物保护单位保护
范围和建设控制地带，不涉及永久基本农田、生态保护红线、各类自然保护地、
世界自然遗产地、水源地保护区以及法律法规规定不得占用的其他区域土地。
③该城市批次用地符合《中华人民共和国土地管理法（2019 年修正）》第 45
条第（五）项规定，属于“在土地利用规划确定的城镇建设用地范围内，经省
级以上人民政府批准由县级以上地方政府组织实施的成片开发建设需要用地
的”。
4、相关政府部门出具后续取得项目用地不存在实质性法律障碍的说明
根据贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、
县林业局、开发区规划建设中心等单位于 2023 年 3 月 6 日形成《关于研究贵州
芭田新能源有限公司年产 5 万吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》
（翁经管委专议〔2023〕9 号）：该项目用地现已完成土地预征收工作，在顺利
推进上述工作任务及贵州芭田新能源材料有限公司依法履行相关报件手续后，
项目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。
根据瓮安县人民政府于 2023 年 10 月 20 日出具的《专项说明》：贵州芭田
新能源材料有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目是贵州省新能源电池及材料重点项目，
项目开工建设以来，县政府积极协调各部门为其办理项目选址，并配套土地指
标。目前，项目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已结合“三区三线”划定成
果完成整合优化，项目用地事宜黔南州人民政府已于 2023 年 10 月 7 日报至省
人民政府待批复，项目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。
综上所述，5 万吨/年磷酸铁项目建设用地不存在无法变更规划或完成出让
程序的实质性障碍或重大不确定性。
（三）是否有明确具体的替代措施
对于无法按计划取得募投项目建设用地的潜在风险，公司将积极协调贵州
11
法律意见书
瓮安经济开发区管理委员会重新安排募投项目实施用地或在附近周边地区购买
或租赁工业用地及厂房，保证募投项目继续按计划有序运营。
贵州瓮安经济开发区管理委员会出具《关于贵州芭田新能源材料有限公司
“5 万吨/年磷酸铁项目”建设用地情况的说明》：贵州芭田新能源材料有限公
司“5 万吨/年磷酸铁项目”为贵州省新能源电池及材料重点项目，该募投项目
用地依法取得土地使用权不存在实质性障碍。本县及募投项目所在区域土地储
备及用地指标充足，符合募投项目用地要求的地块较多。如贵州芭田新能源材
料有限公司届时因用地审批时间过长或未能竞得募投项目用地，瓮安经济开发
区管理委员会将与瓮安县人民政府、瓮安县自然资源局积极协调其他可用地块
供给公司，以便公司顺利取得用地实施募投项目，避免对公司募投项目整体进
度产生重大不利影响。
二、发行人 5 万吨/年磷酸铁项目的具体建设过程、安排，目前已投入的资
金情况。
（一）5 万吨/年磷酸铁项目的具体建设过程、安排
本项目建设期为 12 个月，包括可行性研究、初步规划与设计、房屋建筑及
装修、设备采购及安装等过程，具体实施进度安排如下：
T+12
阶段/时间（月）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
可行性研究
初步规划、设计
房屋建筑及装修
设备采购及安装
截至本补充法律意见书出具日，5 万吨/年磷酸铁项目已基本建设完成并投
料试生产。
（二）目前已投入的资金情况
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，发行人已根据项目进度自筹资
金进行先期投入，截至本补充法律意见书出具日，已投入资金总额为 38,145.38
万元。
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法律意见书
三、发行人在未取得土地使用权前使用自有资金投入建设的原因，结合该
项目已投入的资金及建设情况，说明是否存在因无法取得土地使用权等导致的
重大搬迁风险或固定资产减值风险及发行人的应对措施，如存在重大搬迁风险，
预计对募投项目的影响及具体成本和承担主体安排，是否影响募集资金使用进
度和预计效益，发行人是否可能因提前建设行为被有权机关处罚，如是，是否
可能涉及重大违法行为影响本次发行上市条件；结合前述情况，进一步说明本
次募投项目是否存在其他未经有权机关审批或未取得必要资质但先行建设的情
况及相关风险情况。
（一）发行人在未取得土地使用权前使用自有资金投入建设的原因，结合
该项目已投入的资金及建设情况，说明是否存在因无法取得土地使用权等导致
的重大搬迁风险或固定资产减值风险及发行人的应对措施，如存在重大搬迁风
险，预计对募投项目的影响及具体成本和承担主体安排，是否影响募集资金使
用进度和预计效益，发行人是否可能因提前建设行为被有权机关处罚，如是，
是否可能涉及重大违法行为影响本次发行上市条件
1、发行人在未取得土地使用权前使用自有资金投入建设的原因
瓮安县人民政府出具的《专项说明》，近年来，瓮安县紧紧围绕贵州省新
能源电池材料“一核两区”战略布局和打造千亿级化工园区及全国一流现代磷
化工产业基地目标，抢抓新能源电池材料发展风口机遇，持续实施工业倍增行
动。
2021 年 9 月，瓮安县人民政府与贵州芭田生态工程有限公司签署《瓮安县
磷矿采选及磷系新材料生产项目投资协议》，约定贵州芭田生态工程有限公司
在瓮安县境内成立独立法人公司用以实施 5 万吨/年磷酸铁项目，项目选址位于
瓮安经济开发区，要求在 2021 年 10 月实质性动工。
贵州芭田新能源材料有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目是贵州省新能源电池及
材料重点项目，项目开工建设以来，县政府积极协调各部门为其办理项目选址，
并配套土地指标。本着“尊重历史、服务企业”的理念，同意项目按计划有序
推进，对提前建设行为不予处罚，待完成土地出让手续后，陆续办理项目工程
相关许可证，不存在法律风险和重大障碍。
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法律意见书
因此，项目用地暂未取得土地使用权系历史遗留的客观问题所致，在相关
政府部门的政策支持下，发行人使用自有资金先行投入募投项目建设。
2、结合该项目已投入的资金及建设情况，说明是否存在因无法取得土地使
用权等导致的重大搬迁风险或固定资产减值风险及发行人的应对措施，如存在
重大搬迁风险，预计对募投项目的影响及具体成本和承担主体安排，是否影响
募集资金使用进度和预计效益
（1）该项目用地不存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大
不确定性
详见本补充法律意见书之《审核问询函》问题 1 之“一、（二）是否存在
无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大不确定性”。
（2）该项目已列入贵州省新能源电池及材料重点项目，且瓮安县人民政府
已出具文件确认本项目可“按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚”
根据瓮安县人民政府出具的《专项说明》，贵州芭田新能源材料有限公司 5
万吨/年磷酸铁项目是贵州省新能源电池及材料重点项目，项目开工建设以来，
县政府积极协调各部门为其办理项目选址，并配套土地指标。本着“尊重历史、
服务企业”的理念，同意项目按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚，待
完成土地出让手续后，陆续办理项目工程相关许可证，不存在法律风险和重大
障碍。
（3）瓮安县经济开发区已出文说明不存在须重新规划园区范围或因用地政
策变动而导致企业搬迁的重大风险
根据贵州瓮安经济开发局管理委员会《瓮安经济开发区的说明》：瓮安经
济开发区前身为 2010 年 12 月经贵州省经信委批复成立的瓮安工业园区，2012
年 5 月，瓮安工业园区经省人民政府批复设立贵州瓮安经济开发区，总规划面
积 66 平方公里，形成“一区（瓮安经济开发区）四园（基础工业园、循环工业
园区、精细化工园区、临港工业区）”的工业空间布局。2022 年累计入驻企业
112 户，重点建设项目 8 个（其中省级重点项目建设 8 个），项目总投资 407 亿
元，累计就业 12,000 人。瓮安经济开发区总体规划符合瓮安县国民经济和社会
发展第十四个五年规划关于构建“一城四区”的信息城镇空间发展格局，不存
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法律意见书
在须重新规划园区范围或因用地政策变动而导致企业搬迁的重大风险。
因此，募投项目的实施不存在因无法取得土地使用权等导致的重大搬迁风
险或固定资产减值风险。
3、发行人是否可能因提前建设行为被有权机关处罚，如是，是否可能涉及
重大违法行为影响本次发行上市条件
瓮安县人民政府出具的《专项说明》，“本着‘尊重历史、服务企业’的
理念，同意项目按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚，待完成土地出让
手续后，陆续办理项目工程相关许可证，不存在法律风险和重大障碍。”
因此，发行人不会因提前建设行为被有权机关处罚。
（二）结合前述情况，进一步说明本次募投项目是否存在其他未经有权机
关审批或未取得必要资质但先行建设的情况及相关风险情况
1、结合前述情况，进一步说明本次募投项目是否存在其他未经有权机关审
批或未取得必要资质但先行建设的情况
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》（中华人民共和国主席令第
29 号）第三十八条规定，“……以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，
建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让
合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证……”；
第四十条规定，“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其
他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门
或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许
可证……”。
《中华人民共和国建筑法（2019 修正）》（中华人民共和国主席令第 29
号）第七条规定，“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程
所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务
院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外……”。
根据前述规定，项目开工前应取得《建设用地规划许可证》《建设工程规
划许可证》和《建筑工程施工许可证》。由于发行人 5 万吨/年磷酸铁项目目前
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法律意见书
正在办理用地手续，因此尚未取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许
可证》和《建筑工程施工许可证》。
根据瓮安县人民政府出具的《专项说明》，①“项目建设用地不存在实质
性障碍和重大不确定性”。②“待完成土地出让手续后，陆续办理项目工程相
关许可证，不存在法律风险和重大障碍”。
2、相关风险情况
发行人已在《募集说明书》之重大风险提示就“募投项目建设用地尚未取
得的风险”作出风险提示：“截至本募集说明书出具日，募投项目‘5 万吨/年
磷酸铁项目’建设用地尚未取得，相关手续正在办理过程中。5 万吨/年磷酸铁
项目已开工建设，截至本募集说明书出具日，已基本建设完成并投料试生产。
根据相关规定，项目开工前应取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许
可证》《建筑工程施工许可证》，由于发行人 5 万吨/年磷酸铁项目目前正在办
理用地手续，因此尚未取得上述许可证。若后期由于国家或地区相关的法规、
政策发生变化，或由于其他各种不可预见、不可抗力因素的原因，造成项目用
地无法取得等情况，可能存在最终导致上述募投项目因土地问题发生变更或搬
迁的风险”。
四、核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
1、针对上述事项，本所律师履行以下核查程序：
（1）查阅相关政府网站及政策通知，向贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、
瓮安县自然资源局访谈，获取各政府部门出具的相关说明及会议纪要，获取该
项目建设用地审批程序的相关呈报及批复文件：了解该项目建设用地既位于风
景名胜区又位于工业园区的历史遗留问题形成的原因及是否存在其他历史遗留
问题、 “三区三线”划定工作进展及成果、自然保护地整合优化方案的进展及
预计办理完成的时间、建设用地出让程序流程进展及预计办理完成时间、土地
使用权证预计取得时间，分析该项目建设用地是否存在无法变更规划或出让程
序的实质性障碍或重大不确定性、是否有明确具体的替代措施。
（2）实地走访本次募投项目实施地点，获取募投项目《可行性研究报告》，
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法律意见书
向管理层进行访谈，获取该募投项目台账：了解该项目建设过程及安排、目前
的建设进展及已投入资金情况。
（3）查阅发行人与瓮安县人民政府签署的投资协议，获取各政府部门出具
的相关说明及会议纪要，了解发行人在未取得土地使用权前使用自有资金投入
建设的原因，查阅相关政策，分析本募投项目是否存在因无法取得土地使用权
等导致的重大搬迁风险或固定资产减值风险、是否存在其他未经有权机关审批
或未取得必要资质但先行建设的情况、发行人是否可能因提前建设行为被有权
机关处罚。
2、核查结论：
经核查，本所律师认为，
（1）①根据自然资源部《“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用
海依据的函》（自然资办函〔2022〕2341 号），贵州省已完成“三区三线”划
定工作。该项目选址范围符合贵州省“三区三线”划定成果及国土空间规划，
并已纳入瓮安县土地征收成片开发方案（2023）及瓮安县 2023 年度第五批次工
业建设用地范围。贵州省人民政府已将本省《自然保护地整合优化方案》（含
风景名胜区）报送至国家林业和草原局，预计将于 2024 年 8 月取得批复。募投
项目建设用地审批程序已同步进行，目前已呈报至贵州省人民政府，预计将于
2023 年 11 月取得批复。后续即可进行招拍挂等土地出让程序，预计将于 2024
年 11 月取得土地使用权证。②本募投项目不存在无法变更规划或完成出让程序
的实质性障碍或重大不确定性。③对于无法按计划取得募投项目建设用地的潜
在风险，公司将积极协调贵州瓮安经济开发区管理委员会重新安排募投项目实
施用地或在附近周边地区购买或租赁工业用地及厂房，保证募投项目继续按计
划有序运营。贵州瓮安经济开发区管理委员会出具《关于贵州芭田新能源材料
有限公司“5 万吨/年磷酸铁项目”建设用地情况的说明》：贵州芭田新能源材
料有限公司“5 万吨/年磷酸铁项目”为贵州省新能源电池及材料重点项目，该
募投项目用地依法取得土地使用权不存在实质性障碍。本县及募投项目所在区
域土地储备及用地指标充足，符合募投项目用地要求的地块较多。如贵州芭田
新能源材料有限公司届时因用地审批时间过长或未能竞得募投项目用地，瓮安
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法律意见书
经济开发区管理委员会将与瓮安县人民政府、瓮安县自然资源局积极协调其他
可用地块供给公司，以便公司顺利取得用地实施募投项目，避免对公司募投项
目整体进度产生重大不利影响。
（2）①本项目建设期为 12 个月，包括可行性研究、初步规划与设计、房
屋建筑及装修、设备采购及安装等过程，截至本补充法律意见书出具日，5 万吨
/年磷酸铁项目已基本建设完成并投料试生产。②在本次向特定对象发行募集资
金到位之前，发行人已根据项目进度自筹资金进行先期投入，截至本补充法律
意见书出具日，已投入资金总额为 38,145.38 万元。
（3）该项目已列入贵州省新能源电池及材料重点项目，瓮安县人民政府已
出具文件确认本项目可“按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚”，在相
关政府部门的政策支持下，发行人在未取得土地使用权前使用自有资金先行投
入募投项目建设。因①该项目用地不存在无法变更规划或完成出让程序的实质
性障碍或重大不确定性，②该项目已列入贵州省新能源电池及材料重点项目，
且瓮安县人民政府已出具文件确认本项目可“按计划有序推进，对提前建设行
为不予处罚”，③瓮安县经济开发区已出文说明该项目所在园区不存在须重新
规划园区范围或因用地政策变动而导致企业搬迁的重大风险，因此，本募投项
目不存在因无法取得土地使用权等导致的重大搬迁风险或固定资产减值风险。
根据瓮安县人民政府出具的《专项说明》，该项目可“按计划有序推进，对提
前建设行为不予处罚”。因此，发行人不会因提前建设行为被有权机关处罚。
（2）根据相关规定，项目开工前应取得《建设用地规划许可证》《建设工程规
划许可证》《建筑工程施工许可证》。由于发行人5万吨/年磷酸铁项目目前正在
办理用地手续，因此尚未取得上述许可。根据瓮安县人民政府出具的《专项说
明》，“项目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。待完成土地出让手
续后，陆续办理项目工程相关许可证，不存在法律风险和重大障碍”。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程
股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》盖章
页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师： .
李景武 林丽彬
经办律师： .
蔡涵
年 月 日
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