股票简称：芭田股份 股票代码：002170 公告编号：23-71
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年十一月
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准。本次发行方案的论证分析报告尚待公司股东大会
审议通过。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十六次
会议、第七届董事会第二十次会议、2022 年第一次临时股东大会、第八届董事会
第三次会议、2023 年第一次临时股东大会、第八届董事会第九次会议审议通过。
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国
证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办
理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 硝酸法生产高纯磷酸项目 171,776.59 70,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 201,776.59 100,000.00
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
2
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等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，
上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集
资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第18号》规定，本次向特定对象发行股票数量不超过本
次向特定对象发行股票前上市公司总股本的30%，即不超过266,958,788股（含本
数）。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监
会同意注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一
致行动人）的认购数量不超过133,479,394股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发
行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原
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则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行对象认购的本次向特定对象发行股票的股份，自本次发行结束之日
起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、
规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对
象发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送
红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公
司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《深圳市芭田生态工程股
份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。公司分红政策及分红情况
具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况
及填补措施”。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司对未来利润做
出保证。
11、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通
过之日起 12 个月之内。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 9
一、发行人基本情况............................................................................................ 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................. 15
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易.......................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 18
七、本次发行的审批程序.................................................................................. 18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 20
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 20
二、募投项目具体情况...................................................................................... 20
三、本次募集资金使用的必要性...................................................................... 21
四、本次募集资金使用的可行性...................................................................... 22
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变化情况.......................................................................................... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况.......................................................................................... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 28
六、本次发行相关的风险说明.......................................................................... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 32
一、公司现行股利分配政策.............................................................................. 32
二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 35
三、公司未来三年股东回报规划...................................................................... 36
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ....................... 40
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 40
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.......................................................... 42
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性.................................................. 42
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系.............................................. 43
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的主要措施...... 44
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺...................................................................... 45
七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺...................................................................................................... 46
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.......... 47
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释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、本公司、公司、上市
指 深圳市芭田生态工程股份有限公司
公司、芭田股份
芭田股份以向特定对象发行股票的方式发行 A 股
本次向特定对象发行股票/本
指 股票，募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
次向特定对象发行/本次发行
数）的行为
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特
本预案 指
定对象发行 A 股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交
发行底价 指
易日上市公司股票交易均价的 80%
公司章程 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司章程
股东大会 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
又名磷酸高铁、正磷酸铁，主要用于制造磷酸铁锂
磷酸铁 指
电池材料、 催化剂及陶瓷等
电功的单位，KWh 是度，
GWh 指
1GWh=1000MWh=1,000,000KWh
前驱体是获得目标产物前的一种存在形式，即经过
前驱体 指
某些步骤就可实现目标产物的前级产物
复合肥 指 复合肥是指含有两种或两种以上营养元素的化肥
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高工产研锂电研究所，成立于 2006 年 6 月，是专
高工锂电 指 注于锂电、动力电池领域的集产业研究、展览会议、
专业网络于一体的全方位整合服务平台
中国汽车工业协会，成立于 1987 年 5 月，是在中
国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相
中汽协 指 关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等
自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团
体
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
企业名称 深圳市芭田生态工程股份有限公司
法定代表人 黄培钊
注册资本 889,862,627 元
注册地址 深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30-31 楼
办公地址 深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30-31 楼
成立时间 1989 年 7 月 21 日
上市地 深圳证券交易所
上市日期 2007 年 9 月 19 日
股票简称 芭田股份
股票代码 002170
研发、生产、经营复合肥料、新型肥料、缓控释肥、稳定性复
合肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机-无机复混
肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类
肥料；研发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等；
开发利用磷矿资源及生产、销售矿产品；废弃物的综合利用及
经营范围
形成产品的生产、经营；国内贸易、经营进出口业务；道路货
物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设备
以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等(生产项目另行申办营
业执照)；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及
安装；肥料及化工领域知识产权的经营。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、高纯磷酸下游应用市场发展蓬勃发展
近年来，随着新能源汽车行业市场化进程的加速以及储能行业的逐步成熟，
磷酸铁锂电池需求量日益增长，也带动了上游高纯磷酸等原材料需求的爆发式增
长，为本次募投项目产能消化奠定了坚实的市场基础。此外，高纯磷酸作为精细
磷化工产品，系钠、钾、钙、铁、锂等精细磷酸盐的基础原料，在现代农业、工
业、医药及食品等领域应用广泛，前述领域对于高纯磷酸的需求亦在逐年增长。
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（1）终端应用领域“新能源汽车行业”与“储能行业”仍有较大增长空间
在碳达峰、碳中和的时代背景下，汽车作为传统的碳排放单位，向电动化、
绿色化发展趋势已成为普遍共识，而新能源汽车正凭借强大的节能、环保属性得
到了各地政府支持以及消费者的青睐。随着新能源汽车技术研发及产业化进程的
加快，新能源汽车产销规模仍将保持快速增长，根据高工产业研究院发布的数据
预测，预计到 2025 年我国新能源汽车渗透率有望接近 45%，年销售达到 1,300
万辆。
目前，新能源汽车动力电池主要有磷酸铁锂电池和三元锂电池两种技术路线。
随着补贴退坡及市场驱动时代来临，磷酸铁锂以成本优势、安全优势和电池结构
创新带动能量密度大幅提升的性能优势等被更多的电池企业选择。根据中国汽车
动力电池产业创新联盟数据，2022 年，动力电池累计装车量 294.6GWh，同比增
长 90.7%，其中磷酸铁锂电池累计装车量 183.8GWh,占总装车量 62.4%，同比增
长 130.2%，磷酸铁锂电池的装车量增速大幅领先于三元锂电池，已占据动力电
池主流地位。
同时，在国家政策的大力支持下，近年来我国储能市场持续快速发展，市场
空间更为广阔。根据 2021 年工信部发布的行业规范文件，储能电池单体能量密
度要求≥145Wh/kg，循环寿命≥5,000 次且容量保持率≥80%，呈现出能量密度不敏
感，循环寿命要求高的特点。目前，用于储能的磷酸铁锂电池循环寿命可超 10,000
次，而三元电池循环寿命在 1,500-2,000 次左右，远低于磷酸铁锂电池，无法满
足工信部发布的行业规范要求；此外，磷酸铁锂电池耐热性能强于三元电池，能
有效降低热量控制和安全措施方面的成本。2023 年 3 月，能源局发布《防止电
力生产事故的二十五项重点要求（2023 版）》，明确提及中大型储能电站应选用
技术成熟、安全性能高的电池。基于磷酸铁锂电池的安全优势和性能特点，磷酸
铁锂配套的新型储能项目已经成为市场的主流选择。根据中关村储能产业技术联
盟预测，理想场景下预计 2026 年新型储能累计规模将达到 79.5GW，2022-2026
年复合增长率达 69.2%。储能市场将为磷酸铁锂电池及其上游原材料带来长期、
刚性的增长空间。
随着新能源补贴政策退坡进一步凸显，磷酸铁锂电池凭借其相对成本优势、
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安全优势和电池结构创新带来的性能优势，以及储能市场规模的大幅增长，将促
使磷酸铁锂市场份额的进一步扩大，从而保证高纯磷酸、磷酸铁等上游原材料的
市场需求，为本次募投项目的产能消化奠定了坚实的市场基础。
（2）现代农业、工业、食品等领域，亦需要高纯磷酸作为基础原料
高纯磷酸作为精细磷化工产品，系钠、钾、钙、铁、锂等精细磷酸盐的基础
原料，在现代农业、工业、医药及食品等领域应用广泛。前述领域对于高纯磷酸
的需求亦在逐年增长。
在现代农业领域，公司高纯磷酸进一步加工而成的磷酸二氢钾、工业级磷酸
一铵，可作为高效水溶肥、优质复合肥的原材料。在现代农业集约化发展背景下，
水溶肥作为新型环保肥料可喷施、冲施以及和喷滴灌结合使用，并且符合环保、
可持续发展理念，将替代传统肥料，成为化肥行业增速较快的子行业。根据《中
国水溶肥行业现状深度研究与未来前景分析报告（2022-2029 年）》，2017-2020
年我国水溶肥市场容量从 487.30 亿元增长至 589.11 亿元，年复合增长率 6.53%；
同时，目前水溶肥只占国内化肥市场份额的 3.5%左右，预计未来水溶肥市场份
额将增至 10%以上，市场需求空间广阔。
在工业领域，高纯磷酸可用于进一步制造磷系阻燃材料，如聚磷酸铵、磷酸
酯等，用于防火添加剂、灭火剂。磷系阻燃剂具有环保、低毒、高效、多功能等
优点，正在逐步替代传统的卤系阻燃剂，成为阻燃材料的主流发展方向，根据智
研咨询数据统计，2022 年我国磷系阻燃剂市场规模已达 44.34 亿元。
在食品领域，高纯磷酸（食品级）可用作食品酸味剂，也可用于生产食品级
磷酸盐，作为食品品质改良剂和矿物营养强化剂，如澄清剂、酸味剂、酵母营养
剂等。由于全球人口持续增加对食品需求的带动促进高纯磷酸（食品级）的市场
发展，根据 QYR 的数据统计，2021 年全球食品级磷酸盐市场销售额达到了 23
亿美元，预计 2028 年将达到 27 亿美元，年复合增长率为 2.3%。
2、一体化和精细化是未来磷化工产业发展的必然趋势
高投入、高污染、低产出已成为制约传统磷化工行业发展的重大挑战，目前
我国磷化工企业在自身不断发展壮大的同时，不断寻求新的发展模式。其中主要
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发展方向就是依托资源和区位优势，构建磷化工循环经济产业链。优化我国磷化
工产业链，创新整合模式，综合利用资源，发展循环经济已成为近年我国磷化工
产业的主题，也是响应我国可持续发展的政策。矿化一体和产品精细化，是未来
磷化工产业发展的必然趋势。
从上游看，磷矿石处于磷化工产业链的起点，具有不可再生、不可替代的特
点，磷矿石稀缺性逐渐增强，供应紧张将成为常态。从供给上看，储量主要分布
在湖北、四川、贵州、云南、湖南五个省份，且富矿少、贫矿多，可供开采使用
量日益下降。
从中游看，湿法净化磷酸替代热法工业磷酸是我国磷酸工业的发展方向。热
法磷酸法工艺以黄磷为主要原料，经过燃烧和水化制备，由于耗电量大、环境污
染大，从我国可持续发展的战略需要以及节能降耗和淘汰高耗能产品的国策出发，
借鉴国外磷化工发展的经验，我国磷化工发展应大力开发湿法磷酸净化新技术，
用具有能耗和成本优势的湿法磷酸替代高能耗的热法磷酸。
从下游看，磷化工产品结构向精细化、专用化方向发展。我国磷矿石约 83%
用于生产磷肥和磷酸盐，约 17%用于生产黄磷和下游磷化物。大宗基础磷化工产
品多、下游高端磷化工产品少，总体呈现“头大尾小、比例失调”的特点。未来磷
化工产业向高品质、精细化、专用化、系列化，向高附加值的领域发展是必然趋
势。
3、公司磷矿资源为投资建设高纯磷酸项目提供原材料保障，具备成本优势
磷源是高纯磷酸制备工艺不可或缺的原料，因此，拥有磷资源及一体化产业
链的磷化工企业制备高纯磷酸具有成本优势。
磷矿石具有不可替代、不可再生的特性，属于国家战略性矿产资源。在资源
保护力度持续加大以及国家安全生产、环保政策的约束下，我国正在逐步收紧磷
矿石的供给。2014 年 4 月 25 日，公司全资子公司贵州芭田与贵州省矿权储备交
易局签订《贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权挂牌成交确认书》及《贵州省瓮
安县小高寨磷矿勘探探矿权出让合同》，并于 2020 年 5 月 26 日取得小高寨磷矿
的《采矿许可证》，小高寨磷矿已探明磷矿石资源量 6,392 万吨，其磷矿石中五
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氧化二磷的平均含量为 26.74%，属于中高品位磷矿，生产规模可达 90 万吨/年。
公司丰富的磷矿资源以及完整的磷化工产业链，将保障公司生产高纯磷酸的资源
供应和成本控制。
根据公司的生产工艺，公司可将高纯磷酸生产过程中产生的副产品用于生产
复合肥，实现高纯磷酸和复合肥的联动生产，一方面有利于节约稀缺的磷资源、
减少环境污染，另一方面有助于公司进一步降低高纯磷酸的生产成本，提高核心
竞争力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应国家战略，顺应市场趋势，抓住行业发展机遇
2020 年 9 月，习近平总书记在第 75 届联合国大会上提出，中国二氧化碳排
放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2021 年 9 月及
10 月相继发布的《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳
达峰碳中和工作的意见》和《国务院关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》
（国发〔2021〕23 号）中，对碳达峰、碳中和提出更具体化的战略部署，指出到
2025 年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，单位国内生产总值能耗比 2020
年下降 13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2020 年下降 18%，非化石能
源消费比重达到 20%左右；到 2030 年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成
效，单位国内生产总值能耗大幅下降，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005
年下降 65%以上，非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机
容量达到 12 亿千瓦以上，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到 2060 年，
绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石
能源消费比重达到 80%以上，碳中和目标顺利实现。
为实现“碳达峰、碳中和”目标，国家高速发展以电力为核心动力的新能源汽
车，代替以油气为核心动力的传统燃油车，从能源生产端和能源消费端共同推动
碳减排进程；同时，在能源转型的高峰期，储能可以有效缓解可再生能源的间歇
性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、保障电网安全、提高能源利用效率、
实现能源的可持续发展等方面发挥重要作用。在中国“碳达峰、碳中和”目标的推
动下，作为制备磷酸铁锂动力电池和储能电池正极材料前驱体磷酸铁的主要原材
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料，高纯磷酸行业将迎来新一轮高速发展时机。公司本次募投项目的实施系积极
响应国家战略，并与新能源行业发展方向高度契合，有利于公司顺应市场趋势，
抓住行业发展机遇。
2、完善产业链布局，实现产业转型升级，增加盈利增长点
公司积极响应国家政策，顺应行业发展方向，落实磷化工一体化布局，2014
年 4 月 25 日，公司全资子公司贵州芭田生态工程有限公司与贵州省矿权储备交
易局签订了《贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权挂牌成交确认书》及《贵州省
瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权出让合同》，2020 年 5 月 26 日，取得贵州省瓮安
县小高寨磷矿的《采矿许可证》，开采规模 90 万吨/年，初步形成自有磷矿的磷
化工一体化的高新技术企业。
本次募投项目的实施有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷
产业转型升级，优化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整磷化工一体化
产业链，为公司实现向精细磷化工、磷系新能源材料相关产业转型升级战略目标
奠定坚实的基础，提高公司市场竞争力。募投项目建设完成后，将进一步向下延
伸公司产业链，推进公司在现有磷化工产业基础上，更好地利用现有磷矿资源，
实施资源的深度和多元化开发利用，提升公司整体盈利水平。
3、优化资本结构，满足营运资金需求，加强抗风险能力
公司积极布局“磷矿-磷酸-磷酸铁”的完整磷化工一体化产业链，在业务规
模扩张、技术研发投入、产品结构升级优化等方面，均需要大量的流动资金投资，
同时现有业务采购、生产、研发以及市场拓展等多个营运环节中亦需要合理统筹
安排资金。通过本次向特定对象发行股票实施募投项目，可以更好地满足公司快
速、健康和可持续的业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资产
负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的
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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无
法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结
束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深
交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购。
（四）发行价格和定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资
本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票
的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为 889,862,627 股。本次向特定对象发
行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 266,958,788 股
（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中
国证监会同意注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行
询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联
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方及一致行动人）的认购数量不超过 133,479,394 股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 硝酸法生产高纯磷酸项目 171,776.59 70,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 201,776.59 100,000.00
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，
上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集
资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（七）限售期安排
本次发行对象认购的本次向特定对象发行股票 A 股股票，自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证
券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
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（八）股票上市地点
本次向特定对象发行股票的股份将在深圳证券交易所上市。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起十二个月内。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象。
最终是否存在因关联方认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的
情形，将在本次向特定对象发行股票结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为889,862,627股，按本次向特定对象发行股票数量
为 266,958,788 股 的 上 限 计 算 ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 变 更 为
1,156,821,415股。本次发行完成后，黄培钊的持股比例稀释至20.57%，黄培钊及
其一致行动人的持股比例稀释至21.51%。单一投资者（含关联方及一致行动人）
的认购数量不超过133,479,394股，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第
七届董事会第二十次会议、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第九次会议、
2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注
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册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深
圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全
部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 硝酸法生产高纯磷酸项目 171,776.59 70,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 201,776.59 100,000.00
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，
上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集
资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、募投项目具体情况
（一）硝酸法生产高纯磷酸项目
1、项目基本情况
本项目预计项目总投资金额为 171,776.59 万元，使用募集资金投入 70,000.00
万元，实施主体为公司子公司贵州芭田生态工程有限公司，拟建设周期为 2 年。
2、建设内容、规模及主要产品
建设内容及规模：15 万吨/年高纯磷酸，36 万吨/年硝酸，42.60 万吨/年硝酸
铵钙及副产品
主要产品：主产高纯磷酸、硝酸、硝酸铵钙及副产品
3、项目经济效益
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经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效
益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
4、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批情况
本项目已取得瓮安县发展和改革局出具的项目编码为 2204-522725-04-05-
883233 的项目备案证明。
本项目已取得黔南州生态环境局出具的《关于对<硝酸法生产高纯磷酸项目
“三合一”环境影响报告书>的批复》（黔南环审【2022】379 号）。
本项目实施不涉及新增土地，项目建设用地位于贵州芭田厂内，已经取得项
目建设用地不动产权证，不动产权证号为“黔（2018）瓮安县不动产权第 0005751
号”。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
基于公司业务转型和快速发展对流动资金的需要，公司本次拟使用募集资金
30,000.00 万元补充流动资金及偿还银行贷款。本次使用部分募集资金补充流动
资金及偿还银行贷款，可以更好地满足公司资金周转需要，降低财务风险和经营
风险。
三、本次募集资金使用的必要性
（一）实现产业转型升级、提升公司盈利能力与市场竞争力的需要
公司积极响应国家政策，顺应行业发展方向，落实磷化工一体化布局，2014
年 4 月 25 日，公司全资子公司贵州芭田生态工程有限公司与贵州省矿权储备交
易局签订了《贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权挂牌成交确认书》及《贵州省
瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权出让合同》，2020 年 5 月 26 日，取得贵州省瓮安
县小高寨磷矿的《采矿许可证》，开采规模 90 万吨/年，初步形成自有磷矿的磷
化工一体化的高新技术企业。
本次募投项目的实施有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷
产业转型升级，优化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整磷化工一体化
产业链，为公司实现向精细磷化工、磷系新能源材料相关产业转型升级战略目标
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奠定坚实的基础，提高公司市场竞争力。募投项目建设完成后，将进一步向下延
伸公司产业链，推进公司在现有磷化工产业基础上，更好地利用现有磷矿资源，
实施资源的深度和多元化开发利用，提升公司整体盈利水平。
（二）为业务发展提供资金支持、优化公司资本结构的需要
随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营的
流动资金需求也随之上升，仅依靠自有资金已经较难满足公司快速发展的需求。
本次向特定对象发行股票的募集资金将在一定程度上填补公司中期发展所产生
的资金缺口，为公司业务持续发展奠定资金基础。
同时，通过本次发行适当降低资产负债率有利于增强公司财务的稳健性，防
范财务风险，推动公司业务可持续健康发展。
四、本次募集资金使用的可行性
（一）本次募投项目的实施得到相关产业政策的大力支持，下游应用市场蓬
勃发展，行业市场需求广阔
为应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围内
形成共识。不仅各国政府先后出台推进汽车电动化的时间表，并发布新能源汽车
补贴政策，各大国际整车企业亦陆续发布新能源汽车战略。而我国更是将新能源
汽车视作推动绿色发展和产业升级、实现我国新能源汽车产业弯道超车的历史性
机遇，并给予大力扶持，近年来先后出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》（国办发〔2020〕39 号）、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补
贴政策的通知》（财建〔2020〕593 号）等多项鼓励和规范新能源汽车产业发展
的绿色发展政策，推动产业高速健康发展。
在碳达峰、碳中和的时代背景下，汽车作为传统的碳排放单位，向电动化、
绿色化发展趋势已成为普遍共识，而新能源汽车正凭借强大的节能、环保属性得
到了各地政府支持以及消费者的青睐。随着新能源汽车技术研发及产业化进程的
加快，新能源汽车产销规模仍将保持快速增长，根据高工产业研究院发布的数据
预测，预计到 2025 年我国新能源汽车渗透率有望接近 45%，年销售达到 1,300
万辆。近年来，随着新能源汽车行业市场化进程的加速以及储能行业的逐步成熟，
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磷酸铁锂电池需求量日益增长，也带动了上游高纯磷酸等原材料需求的爆发式增
长，为本次募投项目产能消化奠定了坚实的市场基础。
此外，高纯磷酸作为精细磷化工产品，系钠、钾、钙、铁、锂等精细磷酸盐
的基础原料，在现代农业、工业、医药及食品等领域应用广泛，前述领域对于高
纯磷酸的需求亦在逐年增长。
（二）公司投资建设高纯磷酸募投项目具有成本优势
磷源是高纯磷酸制备工艺不可或缺的原料，因此，拥有磷资源及一体化产业
链的磷化工企业制备高纯磷酸具有成本优势。
磷矿石具有不可替代、不可再生的特性，属于国家战略性矿产资源。在资源
保护力度持续加大以及国家安全生产、环保政策的约束下，我国正在逐步收紧磷
矿石的供给。2014 年 4 月 25 日，公司全资子公司贵州芭田与贵州省矿权储备交
易局签订《贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权挂牌成交确认书》及《贵州省瓮
安县小高寨磷矿勘探探矿权出让合同》，并于 2020 年 5 月 26 日取得小高寨磷矿
的《采矿许可证》，小高寨磷矿已探明磷矿石资源量 6,392 万吨，其磷矿石中五
氧化二磷的平均含量为 26.74%，属于中高品位磷矿，生产规模可达 90 万吨/年。
公司丰富的磷矿资源以及完整的磷化工产业链，将保障公司生产高纯磷酸的资源
供应和成本控制。
根据公司的生产工艺，公司可将高纯磷酸生产过程中产生的副产品用于生产
复合肥，实现高纯磷酸和复合肥的联动生产，一方面有利于节约稀缺的磷资源、
减少环境污染，另一方面有助于公司进一步降低高纯磷酸的生产成本，提高核心
竞争力。
（三）公司采用硝酸法生产高纯磷酸具有技术优势
目前我国高纯磷酸生产的主流生产工艺主要有热法磷酸法和湿法磷酸法。热
法磷酸法工艺生产技术比较落后，能耗高，生产成本大，综合效益较差。传统的
湿法磷酸工艺是以硫酸和磷矿作为原材料生产高纯磷酸，与热法工艺比较，可以
大幅降低生产成本。但其最大的问题是采用硫酸脱除磷矿中的钙，副产大量的“磷
石膏”，环保成本高。
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磷石膏系传统湿法磷酸生产过程中的副产品，由于磷石膏长期堆放会对生态
环境造成污染，国务院对磷石膏出台“以用定产”、“以渣定产”政策要求，将磷石
膏产生企业消纳磷石膏情况与高纯磷酸等产品生产相挂钩，以实现磷石膏“产消
平衡”，从根本上解决由磷石膏带来的生态环保问题。然而磷石膏消纳处理上，
通过生态填埋处理成本相对较高，进行综合利用则需具备较高的技术门槛，因此
磷石膏消纳能力不足将在一定程度上导致传统湿法磷酸生产企业规划产能消化
低于预期。
芭田股份采用硝酸法生产高纯磷酸，在传统湿法磷酸工艺的基础上利用硝酸
分解磷矿工艺生产高纯磷酸，将磷矿中的钙元素转化为全水溶的硝酸铵钙，相对
硫酸分解磷矿将磷矿中的钙元素转化为硫酸钙为主的“磷石膏”，芭田股份的工艺
没有“磷石膏”产生，能够做到资源利用最大化。同时，芭田股份开发出硝酸法磷
酸深度除钙、脱硝等关键技术，工艺过程不仅无磷石膏产生，副产的萃余酸可直
接用于生产工业级磷铵产品，硝酸铵钙直接作为水溶性肥料出售，根本上解决磷
石膏污染问题。
（四）将部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合公司发展需
求以及相关规定
本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷
款符合公司当前的资金需求与实际发展情况，同时也顺应了公司所处行业的产业
政策与发展现状，有助于持续提升公司经济效益、增强公司资本实力并实现公司
发展战略。另外，本次向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金及偿
还银行贷款符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《监管规则适用指引》等法规中关于募集资金运用的
相关规定，方案切实可行。
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，
有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健
康发展。同时，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所
增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，
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提升公司市场竞争力。
同时，公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内
部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本
次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能
够进一步提升公司的竞争能力和行业地位，增强公司盈利能力和风险防范能力，
实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、
财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员
均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改
善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续
融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可
能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金
流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模
将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而
相应改善公司的现金流状况，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于“硝酸法生产高纯磷酸项目”和
“补充流动资金及偿还银行贷款”，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股
票而发生重大改变。随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有化肥和
化工产业基础上，更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开
发利用，提升公司整体盈利水平；同时，有助于公司抓住新能源材料市场发展机
遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产业结构，
为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基
础。
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状
况将得到一定的改善，公司盈利能力将进一步提升，整体实力将得到有效增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次向特定对象
发行股票相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改
公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，黄培钊持有公司 237,927,851 股，占公司总股本 26.74%，
系公司的控股股东和实际控制人，黄培钊及其一致行动人合计持有公司
248,780,362 股股份，占公司总股本的 27.96%。
本次发行前，公司总股本为 889,862,627 股，按本次向特定对象发行股票数
量 为 266,958,788 股的上限计算，本次发 行完成后，公司总股 本将变更为
1,156,821,415 股。本次发行完成后，黄培钊的持股比例稀释至 20.57%，黄培钊
及其一致行动人的持股比例稀释至 21.51%。单一投资者（含关联方及一致行动
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人）的认购数量不超过 133,479,394 股，因此本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行发
生变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率
将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高
资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施将进一步优化公司业务
结构，为公司发展增加新的盈利增长点，有利于提升公司整体竞争实力，促进公
司业务收入增加，改善公司盈利能力，从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争
力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，公司偿债能力将有
所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强。随着
募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有
所增加，公司总体现金流状况将进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公
司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次向特定对象发行股票导
致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其
关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 55.25%。本次发行
完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，资产负债率将相应下降。上
市公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业竞争及市场风险
虽然新能源汽车和储能产业是未来的发展趋势，但是国际国内宏观经济波动、
产业政策和市场环境变化等可能导致新能源汽车和储能产业发展不及预期，进而
影响上游高纯磷酸产品的市场需求，对新项目的实施进度、市场拓展和预期效益
造成影响；同时，随着行业景气度的提升，竞争者将不断涌入，在一定时期内可
能导致行业竞争加剧，市场风险增加。
（二）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供
求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产业政
策情况、行业发展情况、市场需求情况等因素，谨慎、合理地评估测算了本次募
集资金投资项目的预计效益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此
从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目
实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路
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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
线发生重大更替，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，
公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项
目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。
（三）募投项目产能消化风险
公司本次募集资金主要投向“硝酸法生产高纯磷酸项目”和“补充流动资
金及偿还银行贷款”，上述项目建设达产后，公司高纯磷酸等产能将大幅提升。
近年来，终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，带动高纯磷酸等上游原材料
行业的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多高纯磷
酸生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与
者加入竞争。若未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，
或行业技术路线发生重大变化，而主要高纯磷酸生产企业产能扩张过快，行业可
能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，同时由于本次募集资金投资项目需要一
定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路
线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风
险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，从而将对公司现有
的管理体系、管理人员提出更高的要求。如果公司未来管理制度、人员任用等不
能适用新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。
（五）环保风险
随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保
标准，对公司的原材料使用、排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生
变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可
能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经
营带来不利影响的风险。
（六）安全生产风险
公司属于化工生产企业，生产过程存在一定的安全生产风险。虽然发行人实
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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严
加防范，但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安
全生产事故，进而对本公司正常生产经营产生较大的不利影响。
（七）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，
而募投项目的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收
益率和每股收益被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成。本次发行方案的论证
分析报告尚待公司股东大会审议通过，本次发行尚需深交所审核通过及中国证监
会同意注册。本次发行方案的论证分析报告能否公司股东大会审议，本次发行能
否通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（九）发行风险
本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过 35
名特定对象发行。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、
本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的
影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。
（十）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。
（十一）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
经营带来不利影响的可能性。
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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行股利分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重
对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，
应当优先采取现金分红的方式分配利润。
（二）公司利润分配具体政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百五十五条 （一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司
长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上,以每三年为
一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现
金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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第一百五十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值。
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
第一百五十七条 现金分红比例规定：
（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持
权益分派政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配的利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当
向股东大会作特别说明。
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（三）公司权益分派不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
第一百五十八条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩
增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。
第一百五十九条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红
派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派
股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第一百六十条 公司每年权益分派预案由公司管理层、董事会结合《公司章
程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在将利润分配议案提交股东大会审议且提供网络投票方式的，公司应按
照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、
1%-5%、5%以上三个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东
持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
第一百六十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定权益分派预案
或者公积金转增股本预案。
第一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十四条 董事会在决策和形成权益分派预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十五条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对权益分派预案发表独立
意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审
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议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，
应当在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第一百六十六条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。
（六）对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
第一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司权益分派政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出权益分派的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整或者变更权益分派政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，调整后的权益分派政策不得违反相关法律法规、规范性
文件、章程的有关规定。
第一百六十九条 公司股东大会对权益分派方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成权益分派事项。
二、公司最近三年利润分配情况
公司 2020 年度权益分派预案经 2021 年 5 月 25 日召开的公司 2020 年年度
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股东大会审议通过。2020 年权益分派预案为：以公司现有总股本 886,862,627 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），不送红股，不以资
本公积转增股本。
公司 2021 年度权益分派预案经 2022 年 5 月 24 日公司召开的 2021 年度股
东 大 会 审 议 通过 。 2021 年 权 益 分 派 预 案为 ： 以 方 案 实施 前 的公 司 总 股 本
886,862,627 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），派发
现金红利总额为 8,868,626.27 元。
公司 2022 年度权益分派预案经 2023 年 5 月 23 日公司召开的 2022 年度股
东大会审议通过。2022 年权益分派预案为：以 2022 年 12 月 31 日的公司总股本
889,862,627 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），不送
红股，不以资本公积转增股本。
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 现金分红占合并报表中归属
现金分红金额
分红年度 于上市公司普通股股东的 于上市公司普通股股东的净
（含税）
净利润 利润的比率
2022 年度 1,334.79 12,122.08 11.01%
2021 年度 886.86 8,078.57 10.98%
2020 年度 886.86 7,738.45 11.46%
最近三年累计现金分红金额 3,108.51
最近三年累计合并报表中归属于上市公司股东的净利润 27,939.10
最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 33.38%
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，强化回报股东
意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，深圳市芭田生态工程股份有限
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引-第 3 号上市公司现金分红》（中国证监
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会公告[2013]43 号）等文件要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三
年（2021-2023 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金
成本、融资环境以及股东投资回报需求等方面因素，建立对投资者持续、稳定、
科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从
而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在
遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股
东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
1、公司的利润分配政策
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司
可以采用股票股利方式进行权益分派。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司现金方式分红的具体条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
4、公司现金方式分红的比例
（1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持
权益分派政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配的利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当
向股东大会作特别说明。
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（3）公司权益分派不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
5、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对权益分派预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事
会向股东大会做出情况说明。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化
进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的
利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要对本
规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状况发生变化而根据《公司章程》重新
制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意
见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的
利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草
制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表
意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股
东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由
公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、假设本次发行于 2023 年 12 月底完成，该发行完成时间仅为本公司估计，
最终发行时间以深交所审核通过并取得中国证监会同意注册为准。
3、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 100,000.00 万元（不考虑
扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为 266,958,788 股（含本数）。本次
向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过并取得中
国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司披露的 2022 年年度报告，2022 年年度合并报表扣非前及扣非
后归属于母公司所有者净利润为 12,122.08 万元、8,393.76 万元。假设公司 2023
年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润在 2022 年度相应财务数据基础上按照下降 10%、持平、增长 10%的业绩
增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
6、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑
其他因素导致股本变动的情形。
7、在预测公司本次向特定对象发行股票后的净资产时，未考虑除募集资金
和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设及本预案中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对 2023 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
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进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2022 年/2022 年 2023 年/2023 年 12 月 31 日
指 标
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 889,862,627 889,862,627 1,156,821,415
假设情形 1：2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年度
财务数据一致
归属于母公司普通股股东的净利润
121,220,771.11 121,220,771.11 121,220,771.11
（元）
归属于母公司普通股股东的扣除非经
83,937,633.06 83,937,633.06 83,937,633.06
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1365 0.1362 0.1362
稀释每股收益（元/股） 0.1365 0.1362 0.1362
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0945 0.0943 0.0943
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.0945 0.0943 0.0943
（元/股）
加权平均净资产收益率 5.70% 5.39% 5.39%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
3.95% 3.73% 3.73%
性损益）
假设情形 2：公司 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较 2022 年
上升 10%
归属于母公司普通股股东的净利润
121,220,771.11 133,342,848.22 133,342,848.22
（元）
归属于母公司普通股股东的扣除非经
83,937,633.06 92,331,396.37 92,331,396.37
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）
0.1365 0.1501 0.1498
稀释每股收益（元/股） 0.1365 0.1501 0.1498
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0945 0.1040 0.1038
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.0945 0.1040 0.1038
（元/股）
加权平均净资产收益率 5.70% 5.91% 5.91%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
3.95% 4.09% 4.09%
性损益）
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2022 年/2022 年 2023 年/2023 年 12 月 31 日
指 标
12 月 31 日 发行前 发行后
假设情形 3：公司 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较 2022 年
下降 10%
归属于母公司普通股股东的净利润
121,220,771.11 109,098,694.00 109,098,694.00
（元）
归属于母公司普通股股东的扣除非经
83,937,633.06 75,543,869.75 75,543,869.75
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1365 0.0819 0.0799
稀释每股收益（元/股） 0.1365 0.1228 0.1226
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.0945 0.0851 0.0849
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.0945 0.0851 0.0849
/股）
加权平均净资产收益率 5.70% 4.86% 4.86%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
3.95% 3.37% 3.37%
损益）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算
得出。
从上表测算可见，本次向特定对象发行股票完成后，因募集资金投资项目效
益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金
投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在
募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股
本规模的增长幅度，从而存在短期内即期回报被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄
公司即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司核心竞
争力，提高公司的行业地位，增强盈利水平，增加利润增长点。募集资金的运用
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具有必要性和合理性，符合公司及全体股东利益。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司是磷化工一体化企业，拥有磷矿资源，上游从事磷矿采选，下游依托磷
资源进行磷化工产品的研发、生产和销售，主要产品包括磷矿石、硝酸、硝酸铵
钙、新型复合肥等。本次募投项目围绕公司磷化工的主业进行：硝酸法生产高纯
磷酸项目的主要产品是高纯磷酸，其上游原材料为公司现有产品磷矿石，前置产
品硝酸是公司现有产品，下游产品是公司目前已建设完成正在试生产的磷酸铁产
品，副产品硝酸铵钙是公司现有复合肥产品，副产品萃余磷酸是公司现有复合肥
产品的原材料之一。
（一）公司丰富的磷矿资源为募投项目的实施提供原材料
与公司目前大部分的磷化工产品相同，磷源是募投项目产品的重要构成部分，
公司丰富的磷矿资源以及完整的磷化工产业链，为募投项目提供原材料，在保障
公司高纯磷酸生产资源供应的同时更具成本优势，资源优势、成本优势、产业链
优势更加有利于公司市场竞争力。
（二）公司现有硝酸法分解磷矿技术为募投项目提供技术支持
公司硝酸法生产高纯磷酸项目前端工序采用自主研发的硝酸分解磷矿工艺
技术，与发行人现有产品工艺技术基本一致。与传统湿法磷酸技术比较，硝酸法
生产高纯磷酸技术从根本上解决了磷石膏污染问题，顺应国家政策导向，降低环
保成本。
（三）募投项目副产品用于生产公司现有复合肥产品
根据公司的生产工艺，公司可将高纯磷酸生产过程中产生的副产品用于生产
复合肥，实现高纯磷酸、复合肥的联动生产，一方面有利于节约稀缺的磷资源、
减少环境污染，另一方面有助于公司进一步降低高纯磷酸及复合肥的生产成本，
提高核心竞争力。
综上所述，公司是上游具备磷矿资源的磷化工一体化企业，本次募投项目围
绕公司磷化工的主业进行，本次募投项目建成后，形成“磷矿-磷酸-磷酸铁”的一
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体化产业链，将进一步推动公司向新型磷化工企业发展。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的主要措施
为了保证本次向特定对象发行股票募集资金能够合规、有效地使用，应对即
期回报被摊薄的风险，促进公司主营业务健康稳定发展，提高公司对投资者的回
报能力，公司将采取以下措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用合法合规
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、
使用、管理与监督做出了明确的规定，为合法合规使用募集资金提供了制度保障。
本次向特定对象发行股票募集资金到账之后，公司将严格按照募集资金管理
制度的相关规定存放、使用募集资金，将持续接受独立董事和监事会的监督检查。
公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）严格执行募集资金使用计划，保证募集资金使用的效率和效果
本次募集资金到位后，公司将严格执行募集资金使用计划，抓紧进行本次募
投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募
集资金使用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期
间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红制度，保障投资者合法权益
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定和完善了《公司
章程》中有关利润分配及现金分红的相关条款，并制定了《深圳市芭田生态工程
股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，为进一步强化投资者
回报、保护公司股东特别是中小股东的利益提供了有效的保障机制。
本次向特定对象发行股票后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股
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东分红回报规划，让投资者分享公司发展的成果，保障投资者的合法权益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日
常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公
司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作
效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为确
保公司填补回报措施得到切实履行，维护中小投资者利益，公司的控股股东、实
际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
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3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为确
保公司填补回报措施得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级
管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺的议案》已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十次
会议、2022 年第一次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第
九次会议审议通过。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
2023 年 11 月 6 日
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