关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告（修订稿）
证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:23-73
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）
就 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发
行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
2、假设本次发行于 2023 年 12 月底完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终
发行时间以深交所审核通过并取得中国证监会同意注册为准。
3、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
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4、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 100,000.00 万元（不考虑扣除发
行费用的影响），发行股份数量上限为 266,958,788 股（含本数）。本次向特定对象发
行股票实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过并取得中国证监会同意注册、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司披露的 2022 年年度报告，2022 年年度合并报表扣非前及扣非后归属
于母公司所有者净利润为 12,122.08 万元、8,393.76 万元。假设公司 2023 年度归属于上
市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2022 年度
相应财务数据基础上按照下降 10%、持平、增长 10%的业绩增幅分别测算，该假设仅
为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。
6、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因
素导致股本变动的情形。
7、在预测公司本次向特定对象发行股票后的净资产时，未考虑除募集资金和净利
润之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设及本预案中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年
经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：
2022 年/2022 2023 年/2023 年 12 月 31 日
指 标
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 889,862,627 889,862,627 1,156,821,415
假设情形 1：2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年度
财务数据一致
归属于母公司普通股股东的净利润
121,220,771.11 121,220,771.11 121,220,771.11
（元）
归属于母公司普通股股东的扣除非经常
83,937,633.06 83,937,633.06 83,937,633.06
性损益的净利润（元）
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2022 年/2022 2023 年/2023 年 12 月 31 日
指 标
年 12 月 31 日 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.1365 0.1362 0.1362
稀释每股收益（元/股） 0.1365 0.1362 0.1362
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.0945 0.0943 0.0943
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.0945 0.0943 0.0943
/股）
加权平均净资产收益率 5.70% 5.39% 5.39%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
3.95% 3.73% 3.73%
损益）
假设情形 2：公司 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较 2022 年
上升 10%
归属于母公司普通股股东的净利润
121,220,771.11 133,342,848.22 133,342,848.22
（元）
归属于母公司普通股股东的扣除非经常
83,937,633.06 92,331,396.37 92,331,396.37
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1365 0.1501 0.1498
稀释每股收益（元/股） 0.1365 0.1501 0.1498
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.0945 0.1040 0.1038
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.0945 0.1040 0.1038
/股）
加权平均净资产收益率 5.70% 5.91% 5.91%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
3.95% 4.09% 4.09%
损益）
假设情形 3：公司 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较 2022 年
下降 10%
归属于母公司普通股股东的净利润（元） 121,220,771.11 109,098,694.00 109,098,694.00
归属于母公司普通股股东的扣除非经常
83,937,633.06 75,543,869.75 75,543,869.75
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1365 0.0819 0.0799
稀释每股收益（元/股） 0.1365 0.1228 0.1226
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.0945 0.0851 0.0849
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.0945 0.0851 0.0849
股）
加权平均净资产收益率 5.70% 4.86% 4.86%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
3.95% 3.37% 3.37%
损益）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信
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息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
从上表测算可见，本次向特定对象发行股票完成后，因募集资金投资项目效益尚
未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资
项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金
投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长
幅度，从而存在短期内即期回报被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司
即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司核心竞争力，提高
公司的行业地位，增强盈利水平，增加利润增长点。募集资金的运用具有必要性和合理
性，符合公司及全体股东利益。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司是磷化工一体化企业，拥有磷矿资源，上游从事磷矿采选，下游依托磷资源进
行磷化工产品的研发、生产和销售，主要产品包括磷矿石、硝酸、硝酸铵钙、新型复合
肥等。本次募投项目围绕公司磷化工的主业进行：硝酸法生产高纯磷酸项目的主要产
品是高纯磷酸，其上游原材料为公司现有产品磷矿石，前置产品硝酸是公司现有产品，
下游产品是公司目前已建设完成正在试生产的磷酸铁产品，副产品硝酸铵钙是公司现
有复合肥产品，副产品萃余磷酸是公司现有复合肥产品的原材料之一。
（一）公司丰富的磷矿资源为募投项目的实施提供原材料
与公司目前大部分的磷化工产品相同，磷源是募投项目产品的重要构成部分，公
司丰富的磷矿资源以及完整的磷化工产业链，为募投项目提供原材料，在保障公司高
纯磷酸生产资源供应的同时更具成本优势，资源优势、成本优势、产业链优势更加将有
利于公司市场竞争力。
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（二）公司现有硝酸法分解磷矿技术为募投项目提供技术支持
公司硝酸法生产高纯磷酸项目前端工序采用自主研发的硝酸分解磷矿工艺技术，
与发行人现有产品工艺技术基本一致。与传统湿法磷酸技术比较，硝酸法生产高纯磷
酸技术从根本上解决了磷石膏污染问题，顺应国家政策导向，降低环保成本。
（三）募投项目副产品用于生产公司现有复合肥产品
根据公司的生产工艺，公司可将高纯磷酸生产过程中产生的副产品用于生产复合
肥，实现高纯磷酸、复合肥的联动生产，一方面有利于节约稀缺的磷资源、减少环境污
染，另一方面有助于公司进一步降低高纯磷酸及复合肥的生产成本，提高核心竞争力。
综上所述，公司是上游具备磷矿资源的磷化工一体化企业，本次募投项目围绕公
司磷化工的主业进行，本次募投项目建成后，形成“磷矿-磷酸-磷酸铁”的一体化产业链，
将进一步推动公司向新型磷化工企业发展。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的主要措施
为了保证本次向特定对象发行股票募集资金能够合规、有效地使用，应对即期回
报被摊薄的风险，促进公司主营业务健康稳定发展，提高公司对投资者的回报能力，公
司将采取以下措施：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用合法合规
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监
督做出了明确的规定，为合法合规使用募集资金提供了制度保障。
本次向特定对象股票募集资金到账之后，公司将严格按照募集资金管理制度的相
关规定存放、使用募集资金，将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对
募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、严格执行募集资金使用计划，保证募集资金使用的效率和效果
本次募集资金到位后，公司将严格执行募集资金使用计划，抓紧进行本次募投项
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关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告（修订稿）
目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金使用
效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期间的股东回报，降
低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红制度，保障投资者合法权益
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有关
利润分配及现金分红的相关条款，并制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司未来
三年（2021-2023 年）股东回报规划》，为进一步强化投资者回报、保护公司股东特别
是中小股东的利益提供了有效的保障机制。
本次向特定对象发行股票后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分
红回报规划，让投资者分享公司发展的成果，保障投资者的合法权益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经
营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日常运营效
率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营
流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通
过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于向特定对象发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
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关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告（修订稿）
（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为确保深圳市芭田生态工程股
份有限公司（以下简称“公司”）填补回报措施得到切实履行，维护中小投资者利益，公
司的控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为确保深圳市芭田生态工程股
份有限公司（以下简称“公司”）填补回报措施得到切实履行，维护中小投资者利益，公
司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措
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施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案》已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十次会议、
2022 年第一次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第九次会议审
议通过。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
2023 年 11 月 6 日
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