北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之
补充法律意见书（一）（修订稿）
二○二三年十一月
法律意见书
目 录
一、《反馈意见》问题 1............................................................................................ 4
（一）上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处
罚情况.................................................................................................................... 4
（二）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》分析是否符合《再融资注册
办法》第十一条的规定...................................................................................... 19
（三）核查程序及核查结论.............................................................................. 28
二、《反馈意见》问题 2.......................................................................................... 29
（一）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行
环评程序，是否取得项目实施全部资质许可.................................................. 29
（二）本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途...................... 30
（三）核查程序及核查结论.............................................................................. 38
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法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票之
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生
态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人
2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》并参照《第12
号编报规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证
券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，已出具《深圳市芭田生态工程股份有限
公司2022年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A
股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现根据中国证监会于2023年1月29日出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（223121号，以下简称“《反馈意见》”），
对相关事项进行核查并发表法律意见，出具《北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补
充法律意见书（一）》及其修订稿（以下简称“本补充法律意见书”）。本补
充法律意见书出具后，现本所根据发行人调整本次发行方案所涉及的相关法律
事项更新情况对本补充法律意见书进行了部分修订。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，本补充
法律意见应与《律师工作报告》《法律意见书》一并理解和使用，在内容上有
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事
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法律意见书
项适用于本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的《律师工
作报告》《法律意见书》中的释义具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具本补充法律意见如下：
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法律意见书
一、《反馈意见》问题1
请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月
内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
（一）上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政
处罚情况
自2020年1月1日至本补充法律意见书出具日，上市公司及其合并报表范围
内子公司受到的金额1万元及以上行政处罚中环保行政处罚6项，安全生产类10
项，其他行政处罚4项，具体情况如下：
1、环保行政处罚事项
（1）2020 年 12 月 30 日，黔南布依族苗族自治州生态环境局向贵州芭田出
具《行政处罚决定书》（黔南环罚（瓮）字〔2020〕7 号），因不正常运行水污
染防治设施违法排放生产废水，违反《中华人民共和国水污染防治法》第三十
九条的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 17 万元。
贵州芭田已于 2021 年 1 月 22 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）
项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管
部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的
罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
综上所述，贵州芭田所受处罚金额处于法定罚款区间较低值且未被相关部
门责令停产整治。因此，贵州芭田该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（2）2020 年 12 月 21 日，北京市平谷区水务局向阿姆斯工程出具《水行政
处罚决定书》（京平水政罚字﹝2020﹞第 13 号），因未取得用水指标擅自于 2017
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法律意见书
年 5 月试生产开始在北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 M2-8 号－2
用水，违反《北京市节约用水办法》第十二条第一款的规定，决定对阿姆斯工
程处以罚款人民币 2 万元。
阿姆斯工程已于 2020 年 12 月 24 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成
改正。本次处罚的依据为《北京市节约用水办法》第四十九条第一款“违反本
办法第十二条第一款、第二款规定，用水单位未取得用水指标擅自用水的，由
节水管理部门责令限期改正、补缴水费，处 2 万元以上 10 万元以下罚款...”。
2022 年 7 月 25 日，北京市平谷区水务局出具《证明》，阿姆斯工程该项处
罚依据《北京市税务行政违法行为分类目录标准》不属于重大违法违规行为，
所受行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为 2 万元，所受处罚金额处于法定罚款
区间最小值且未被处罚机关认定为重大违法违规。因此，阿姆斯工程该行政处
罚事项不构成重大违法违规行为。
（3）2021 年 1 月 26 日，北京市平谷区生态环境局向阿姆斯工程出具《行
政处罚决定书》（平环保监察罚字﹝2020﹞094 号），因厂区东侧包装车间内，
员工进行包膜用助剂混拌，车间大门和窗户未密闭，混拌过程中产生的粉尘未
经处理直接排入大气，违反《北京市大气污染防治条例》第六十条的规定，决
定对阿姆斯工程处以罚款人民币 1 万元。
阿姆斯工程已于 2021 年 1 月 26 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成
整改。本次处罚的依据为《北京市大气污染防治条例》第一百零九条：“违反
本条例第六十条规定，未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境的，
由环境保护行政主管部门责令限期改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不
改正的，责令停工整治或者停业整治”。
综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为 1 万元，属于《北京市大气污染防治
条例》规定的罚款区间最低值，也未受到停工整治或停业整治的处罚。因此，
阿姆斯工程该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
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法律意见书
（4）2022 年 6 月 24 日，北京市水务局向阿姆斯工程出具《行政处罚决定
书》（京水务罚字﹝2022﹞第 49 号），因阿姆斯工程在平谷区中关村科技园区
平谷园兴谷 A 区 M2-8 号－2 不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水，
违反《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款的规定，决定对阿姆斯工
程处以罚款人民币 2 万元。
阿姆斯工程已于 2022 年 6 月 29 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成
整改。本次处罚的依据为《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款“...违反
本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城
镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款；造成
严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 50 万元以下罚款，
可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追
究刑事责任”。
综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为 2 万元，属于《城镇排水与污水处理
条例》规定的罚款区间较低值。因此，阿姆斯工程该行政处罚事项不构成重大
违法违规行为。
（5）2020 年 12 月 10 日，深圳市生态环境局宝安管理局向深圳芭田松岗分
公司出具《行政处罚决定书》（深环宝安罚字〔2020〕第 293 号），因未经采
取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和
气态污染物排放，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条并参照
《深圳市环境行政处罚裁定权实施标准（第六版）》第 13.7.1 条的规定，决定
对深圳芭田松岗分公司处以罚款人民币 2 万元。
深圳芭田松岗分公司已于 2020 年 12 月 18 日依法缴纳罚款，并就上述情形
依法完成整改。本次处罚的依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百
零八条第（五）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政
府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正
的，责令停产整治...”
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2022 年 8 月 25 日，深圳市生态环境局宝安管理局出具《市生态环境局宝安
管理局关于为深圳市芭田生态工程股份有限公司关联公司出具无违法违规证明
的复函》，深圳芭田松岗分公司已缴纳罚款，未将该项违法行为认定为情节严
重。
综上所述，深圳芭田松岗分公司所受处罚金额处于法定罚款区间最小值，
公司未被相关部门责令停产整治且未被处罚机关认定为情节严重情形。因此，
深圳芭田松岗分公司该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（6）2023 年 7 月 6 日，黔南州生态环境局对贵州芭田出具《行政处罚决定
书》（黔南环罚决（瓮）字〔2023〕4 号），因贵州芭田雨季初期雨水处理设施
未运行，监测数据显示外排水超标，违反《中华人民共和国环境保护法》第四
十二条第三款和《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定，决定对
贵州芭田处以罚款人民币 52.8 万元。
本次处罚的依据为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第
（三）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护
主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）
利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常
运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；...”。
2023 年 7 月 19 日，黔南州生态环境局瓮安分局出具《关于贵州芭田生态工
程有限公司的有关情况说明》，“经查，2023 年贵州芭田生态工程有限公司因
环境违法被实施了环境行政处罚（处罚决定书：黔南环罚决（瓮）字〔2023〕4
号），目前贵州芭田生态工程有限公司该违法行为正在整改中。根据《中华人
民共和国行政处罚法》第四十二条，贵州芭田生态工程有限公司该环境违法行
为不属于‘行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款
等行政处罚决定’等重大行政处罚。”
贵州芭田被罚款金额属于前述规定的法定处罚金额中间数值，未对国家及
地方环境造成实质性危害，贵州芭田所受的该违法行为未被相应处罚依据认定
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法律意见书
为情节严重情形，亦未因该违法行为而被主管部门责令停业、关闭；且贵州芭
田正在按照当地执法部门有关要求落实整改。因此，贵州芭田该行政处罚事项
不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
2、安全生产行政处罚事项
（1）2020 年 7 月 20 日，沛县市场监督管理局向徐州芭田出具《行政处罚
决定书》（沛市监案字﹝2020﹞0069 号），因徐州芭田使用未检验的叉车，违
反《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条的规定，决定对徐州芭田处
以罚款人民币 10 万元。
徐州芭田已于 2020 年 8 月 25 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第
（一）项：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止
使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可
生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的
特种设备的...”。
沛县市场监督管理局出具《无重大违法违规证明》，徐州芭田该项行政处
罚不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，徐州芭田受到的本次处罚金额在罚款区间中间线以下，且处罚
机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，徐州芭田该行政处罚事项
不构成重大违法违规行为。
（2）2021 年 10 月 21 日，瓮安县消防救援大队对贵州芭田出具《行政处罚
决定书》（瓮（消）行罚决字﹝2021﹞第 0060 号），发现该公司餐厅未设置应
急照明灯、疏散指示标志；公司职工宿舍楼、生产办公楼、调度楼等建筑内共
25 个疏散指示标志失效，以上两项违法行为违反了《中华人民共和国消防法》
第十六条第一款第二项的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 2 万元。
本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
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法律意见书
款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、
行业标准，或者未保持完好有效的；...”。
2022 年 9 月 16 日，瓮安县消防救援大队出具《消防技术服务指导意见书》
（瓮消指﹝2022﹞第 0004 号），贵州芭田所受瓮（消）行罚决字﹝2021﹞第 0060
号不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，贵州芭田受到的本次处罚金额在罚款区间中间线以下，且处罚
机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该行政处罚事项
不构成重大违法违规行为。
（3）2021 年 12 月 31 日，黔南州应急管理局向贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（单位）（（黔南）应急罚﹝2021﹞第 16 号），因公司 1 名人员未取得
的安全生产管理人员资格证，违反《中华人民共和国安全生产法》第九十七条
第（二）项的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 5 万元。
贵州芭田已于 2022 年 2 月 11 日依法缴纳罚款，该无证人员已经取得安全
生产知识和管理能力考核合格证。本次处罚的依据《中华人民共和国安全生产
法》第九十七条第（二）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改
正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以
上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万
元以上五万元以下的罚款：...（二）危险物品的生产、经营、储存、装卸单位以
及矿山、金属冶炼、建筑施工、运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未
按照规定经考核合格的；”。
2022 年 9 月 18 日，黔南州应急管理局出具《关于开具无重大违规说明》，
已收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政
处罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等
说明和作用。
2022 年 9 月 18 日，瓮安县应急管理局出具《无重大违法违规说明》，贵州
芭田所受（黔南）应急罚﹝2021﹞第 16 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法
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法律意见书
行为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田罚款金额属于“十万以下的罚款”，为最低一档的处
罚内，且有权机关说明所涉违法行为仅系一般违法行为，未被认定为重大违法
违规。因此，贵州芭田该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（4）2022 年 7 月 25 日，瓮安县应急管理局向贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（（瓮）应急罚﹝2022﹞WH-06 号），因公司存在硝铵中间储罐氨气罐
未设置气体报警仪；便携式氨气无定期检测报告；硝酸铵车间水泵接合器、消
防栓、灭火器锈蚀严重，未定期保养；7 月 2 日至 7 月 4 日氨气报警仪报警 1,000
余次，其中 GT201363#报警达 686 次，未进行处置；硝酸铵车间 63#报警仪存在
漏点，现场作业人员未佩戴防护用具和便携式氨气报警仪进行漏点确认的违法
行为，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款和第二款、第四
十一条第二款的规定，决定对贵州芭田处以合并罚款人民币 9 万元。
贵州芭田已于 2022 年 8 月 11 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成现
场整改。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第一款
第（二）项及第（三）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，
处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对
其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；
情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责
任：...（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行
业标准的；（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；...”及《中
华人民共和国安全生产法》第一百零二条第一款：“生产经营单位未采取措施
消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经
营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追
究刑事责任”。
2022 年 9 月 18 日，瓮安县应急管理局出具《无重大违法违规说明》，贵州
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芭田所受（瓮）应急罚﹝2022﹞WH-06 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法
行为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田已及时缴纳罚款并按要求整改，且处罚机关说明所涉
违法行为仅系一般违法行为，未被认定为重大违法违规。因此，贵州芭田该行
政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（5）2022 年 9 月 5 日，黔南州应急管理局出具《行政处罚决定书》（（黔
南）应急罚﹝2022﹞第 11 号），因贵州芭田关闭了硝酸铵装置液氨缓冲罐入口
管线安全阀 PSV2101 进口阀门、氧化工艺岗位操作人员均无特种作业操作证，
违反了《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项及第九十七条第
（七）项的规定，决定对贵州芭田合并处以罚款人民币 13.9 万元。
贵州芭田已于 2022 年 9 月 11 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成现
场整改。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）
项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款：
（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标
准的；”及《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（七）项：“生产经
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款：（七）特种
作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”。
2022 年 9 月 18 日，黔南州应急管理局出具《关于开具无重大违规说明》，
已收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政
处罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等
说明和作用。
2022 年 9 月 18 日，瓮安县应急管理局出具《无重大违法违规说明》，贵州
芭田所受（黔南）应急罚﹝2022﹞第 11 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法
行为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田所受处罚依据分别属于相关规定中的最低一档处罚标
准之内，贵州芭田已及时缴纳罚款并按要求整改，且有权机关说明所涉违法行
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法律意见书
为仅系一般违法行为，未被认定为重大违法违规。因此，贵州芭田该行政处罚
事项不构成重大违法违规行为。
（6）2022 年 9 月 9 日，瓮安县消防救援大队对贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0047 号），发现该公司存在未按国家标准配
置消防设施的违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第
二项之规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 5 万元。
贵州芭田已于 2022 年 9 月 16 日依法缴纳罚款，并按照处罚机关要求，与
处罚机关积极沟通整改相关事宜，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、
行业标准，或者未保持完好有效的；...”。
2022 年 9 月 16 日，瓮安县消防救援大队出具《消防技术服务指导意见书》
（瓮消指﹝2022﹞第 0004 号），贵州芭田所受瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0047
号不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，贵州芭田所受的行政处罚，不属于规定认定的情节严重的处罚，
且处罚机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该项行政
处罚事项不构成重大违法违规行为。
（7）2022 年 9 月 9 日，瓮安县消防救援大队对贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0048 号），因办公生活区域的消防管网埋于
地下，长期漏水但又无法快速找到漏点，一直未修复，导致了办公楼和宿舍楼
室内消火栓无水的情况，已构成了消防设施未保持完好有效的违法行为，违反
了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，决定对贵州芭田
处以罚款人民币 5 万元。
贵州芭田已于 2022 年 9 月 16 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单
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法律意见书
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、
行业标准，或者未保持完好有效的；...”。
2022 年 9 月 16 日，瓮安县消防救援大队出具《消防技术服务指导意见书》
（瓮消指﹝2022﹞第 0004 号），贵州芭田所受瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0048
号不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，贵州芭田所受的行政处罚，不属于规定认定的情节严重的处罚，
且处罚机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该项行政
处罚事项不构成重大违法违规行为。
（8）2022 年 12 月 16 日，瓮安县应急管理局对贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（（瓮）应急罚（2022）基础-19 号），因贵州芭田公司的承包单位员工
陈某某在循环水管道焊接作业时，未持焊接与热切割作业证；5 万吨/年磷酸铁
建设项目施工现场，贵州芭田公司作业人员谭某某在进行厂房支柱焊接作业时，
未持焊接与热切割作业证。违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一
款的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 3 万元。
贵州芭田已于 2022 年 12 月 20 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七款：“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款：（七）
特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”
和《瓮安县应急管理局关于执行新<安全生产法>行政处罚自由裁量标准的通知》
（瓮应急通（2021）38 号）第十五条第二款。
2022 年 12 月 20 日，瓮安县应急管理局出具《无重大违法违规证明》，贵
州芭田遵守安全生产相关法律法规，服从监管。自 2022 年 9 月以来，不涉及重
大违法违规行为。
综上所述，贵州芭田罚款金额属于“十万以下的罚款”，为最低一档的处
罚内，且有权机关说明所涉违法行为不涉及重大违法违规行为。因此，贵州芭
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法律意见书
田该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（9）2023 年 1 月 13 日，瓮安县应急管理局对贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（（瓮）应急罚〔2022〕基础-17-1 号），因小高寨磷矿存在 1、井下部
分巷道未设置指示牌板；部分巷道未及时密闭。2、主副斜井井底车场等区域监
测监控系统传感器和人员定位系统传感器安设滞后，未安设至掘进工作面。3、
承包方未制定应急救援预案。4、承包从业人员安全生产教育培训不完善，无考
核结果。第 1 条和第 2 条违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二
款的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 1.2 万元，及第 4 条违反《中华人民
共和国安全生产法》第二十八条第四款的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民
币 1.5 万元。
贵州芭田已于 2023 年 2 月 14 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次第 1 条和第 2 条处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百
零二条“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消
除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对
其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”和《瓮安县应急管理局关于
执行新<安全生产法>行政处罚自由裁量标准的通知》（瓮应急通（2021）38 号）
第三十四条第二款；本次第 4 条处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》
第九十七条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下
的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的
罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下
的罚款：...”
2023 年 7 月 11 日，瓮安县应急管理局出具《无重大违法违规证明》，贵州
芭田所受（瓮）应急罚告〔2022〕基础-17-1 号，其违法行为已整改完毕，不属
于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，贵州芭田罚款金额分别属于《中华人民共和国安全生产法》第
6-24-14
法律意见书
一百零二条及《中华人民共和国安全生产法》第九十七条的最低一档的处罚内，
且有权机关说明所涉违法行为不涉及重大违法违规行为。因此，贵州芭田该行
政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（10）2023 年 4 月 10 日，瓮安县应急管理局对贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（（瓮）应急罚〔2023〕基础-17 号），因小高寨磷矿未制定 2023 年度
安全风险分级管控与隐患排查治理双重预防控制体系工作方案和落实相应的管
控措施，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第一款的规定，决定
对贵州芭田处以罚款人民币 3.6 万元。
贵州芭田已于 2023 年 4 月 6 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第一款第四项：
“第一百零一条 生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以
下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下
的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以
下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、
运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、
未采取可靠的安全措施的；...”。
2023 年 4 月 14 日，瓮安县应急管理局出具《无重大违法违规证明》，贵州
芭田所受（瓮）应急罚〔2023〕基础-17 号，其违法行为已整改完毕，不属于重
大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，贵州芭田罚款金额属于“十万以下的罚款”，为最低一档的处
罚内，且有权机关说明所涉违法行为不涉及重大违法违规行为。因此，贵州芭
田该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
3、其他行政处罚事项
（1）2021 年 10 月 9 日，深圳市交通运输局向深圳芭田松岗分公司出具《行
政处罚决定书》（深交罚决第﹝2021﹞ZD05071），因深圳芭田松岗分公司车辆
超标准装载、配载，违反《广东省道路货物运输源头超限超载治理办法》（广
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法律意见书
东省人民政府令第 201 号）第七条第（一）项的规定，责令改正违法行为，决
定对深圳芭田松岗分公司处以罚款人民币 2 万元。
深圳芭田松岗分公司已于 2021 年 10 月 15 日依法缴纳罚款，并就上述情形
依法完成整改。本次处罚的依据为《广东省道路货物运输源头超限超载治理办
法》（广东省人民政府令第 201 号）第十二条：“违反本办法第七条规定的，
由县级以上交通运输主管部门按照每辆次对货运源头单位处 2 万元罚款”及《深
圳市交通运输行政处罚裁量标准》第 C00018.1 项：“《广东省道路货物运输源
头超限超载治理办法》第十二条违反本办法第七条规定的，由县级以上交通运
输主管部门按照每辆次对货运源头单位处 2 万元罚款”（经登录深圳市交通运
输局（jtys.sz.gov.cn），查询《深圳市交通运输行政处罚裁量标准》第 C00018.1
项违法程度属于统一，不属于违法程度较重、严重、特别严重的标准）。
2022 年 9 月 13 日，深圳市交通运输局出具《关于为深圳市芭田生态工程股
份有限公司出具无重大违法违规证明的复函》，根据《广东省行政处罚听证程
序实施办法》的规定，深圳芭田松岗分公司该案件不属于较大数额罚款的行政
处罚案件。
综上所述，深圳芭田松岗分公司收到处罚通知后已于 2021 年 10 月 15 日缴
纳罚款，能够主动整改并积极消除危害后果，且处罚机关作出的行政处罚决定
及其适用的处罚依据均未认定所涉违法行为属于情节严重的情形。因此，深圳
芭田松岗分公司该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（2）2022年11月17日，瓮安县统计局向贵州芭田出具《统计行政处罚决定
书》（瓮统罚决字〔2022〕第4号），因其提供不真实统计资料的行为损害了统
计数据的真实性，违反《中华人民共和国统计法》第七条的规定，决定对贵州
芭田处以罚款人民币6万元。
贵州芭田已于2022年11月29日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《中华人民共和国统计法》第四十一条第（二）项：“作为
统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由
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法律意见书
县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机
关依法给予处分：（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；...企业事业单位
或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重
的，并处五万元以上二十万元以下的罚款”。
2023年3月23日，瓮安县统计局出具《无重大违法违规证明》，贵州芭田该
项处罚已整改完毕，不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政
处罚。
综上所述，该违法行为所涉及的有误数据为2022年1-4月固定资产本年完成
投资上报数，系公司人员对经济数据填报认识不足，对填报工作重视程度不够
所致。公司2022年半年度报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具标准无保留意见审计报告，未使用上述数据编制公司半年度报告。公司不
存在虚报统计数据的动机和主观恶意，未因上述行为获取任何不当利益，未造
成严重危害和社会恶劣影响；且有权机关说明所涉违法行为现已整改完毕并认
定不属于重大违法违规行为。因此，贵州芭田该项行政处罚事项不构成重大违
法违规行为。
（3）2023年4月27日，深圳市市场监督管理局对芭田股份出具《行政处罚
决定书》（深市监处罚〔2023〕稽74号），因生产不合格的大量元素水溶肥料，
违反《中华人民共和国产品质量法》第三十二条的规定，决定对芭田股份处以
合计罚没人民币7.836万元（其中，罚款人民币2.612万元、没收违法所得5.224
万元）。
芭田股份已于2023年6月8日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《中华人民共和国产品质量法》第五十条：“在产品中掺杂、
掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生
产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百
分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重
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法律意见书
的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”和《中华人民共和国行
政处罚法》第二十八条的规定：“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改
正或者限期改正违法行为。当事人有违法所得，除依法应当退赔的外，应当予
以没收。违法所得是指实施违法行为所取得的款项。法律、行政法规、部门规
章对违法所得的计算另有规定的，从其规定”。
综上所述，芭田股份的上述违法行为不属于《中华人民共和国产品质量法》
第五十条规定的“情节严重的”情形，且上述处罚依据未认定该行为属于情节严
重的情形，未造成恶劣社会影响。因此，芭田股份该行政处罚事项不构成重大
违法违规行为。
（4）2023年4月21日，临澧县市场监督管理局对贵州芭田出具《行政处罚
决定书》（临市监处罚〔2023〕57号），因案涉产品生产并销售至湖南省临澧
县共计2吨，货值金额5400元，其产品的《中华人民共和国肥料登记证》【农肥
（2018）准字7749号】中明确标准“适用于：番茄”，在产品包装标注“施用方法
与用量：施宜用于番茄等多种作物，尤其施宜用于果树、蔬菜花卉等。”等宣传
内容，已超过其核准的适用范围，且容易对消费者产生误导，违反《中华人民
共和国反不正当竞争法》第二十条第一款的规定，决定对贵州芭田处以罚款人
民币30万元。
本次处罚的依据为《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条第一款：“经
营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过
组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由
监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节
严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。”和《湖南
省市场监督管理行政处罚自由裁量权基准（试行）》第二十八条的规定：“（二）
裁量基准：1、违法经营额20万元以下的，责令停止违法行为，处以20万元以上
50万元以下的罚款。”。
综上所述，贵州芭田的上述违法行为不属于《中华人民共和国反不正当竞
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法律意见书
争法》第二十条规定的“情节严重的”情形，且上述处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形，未造成恶劣社会影响。因此，贵州芭田该行政处罚事项不构
成重大违法违规行为。
（二）结合《证券期货法律适用意见第18号》分析是否符合《再融资注册
办法》第十一条的规定
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，
自公布之日起施行，《再融资业务若干问题解答》《上市公司证券发行管理办
法》同步废止。本补充法律意见书结合全面实行股票发行注册制相关制度规则
发表核查意见。
1、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）相关
认定标准
（1）相关行政处罚所涉及的违法行为均未构成重大违法行为
根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（一）项的规定，“1、‘重
大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重
行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不
认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违
法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除
外。”
结合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，上市公司及合并报表范围
内子公司最近三十六个月内受到罚款金额1万元以上的行政处罚均未构成重大
违法行为的分析如下：
①环保行政处罚事项
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法律意见书
罚金 无（不属于）
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主 是否属于重大违
处罚依据 （万 重大违法违
号 主体 单位 文件 要事由 法违规行为
元） 规的说明
《中华人民共和国水污染防治 该行政处罚的罚
黔南
法》第八十三条第（三）项：“违 款金额处于法定
布依 黔南
2020 年 12 月 30 反本法规定，有下列行为之一的， 罚款区间较低值
族苗 环罚
日，不正常运行 由县级以上人民政府环境保护主 且相关法律法规、
贵州 族自 （瓮）
1 水污染防治设 管部门责令改正或者责令限制生 17.00 - 处罚决定并未将
芭田 治州 字
施违法排放生 产、停产整治，并处十万元以上 该违法行为认定
生态 〔202
产废水。 一百万元以下的罚款；情节严重 为情节严重情形，
环境 0〕7 号
的，报经有批准权的人民政府批 故不属于重大违
局
准，责令停业、关闭”。 法违规行为。
2020 年 12 月 21
日，未取得用水 该行政处罚金额
《北京市节约用水办法》第四十
京平 指标擅自于 处于法定罚款区
北京 九条第一款“违反本办法第十二
水政 2017 年 5 月试 间最小值，且有权
市平 条第一款、第二款规定，用水单 《北京市平
罚字 生产开始在北 机关说明所受行
2 谷区 位未取得用水指标擅自用水的， 2.00 谷区水务局
﹝202 京市平谷区中 政处罚不属于重
水务 由节水管理部门责令限期改正、 之<证明>》
0﹞第 关村科技园区 大违法违规，故不
局 补缴水费，处 2 万元以上 10 万元
13 号 平谷园兴谷 A 属于重大违法违
以下罚款...”。
区 M2-8 号－2 规行为。
用水。
2021 年 1 月 26
日，厂区东侧包 《北京市大气污染防治条例》第 该行政处罚的罚
平环
北京 装车间内，员工 一百零九条：“违反本条例第六 款处于法定罚款
保监
市平 进行包膜用助 十条规定，未安装净化装置或者 区间最小值，金额
察罚
谷区 剂混拌，车间大 采取其他措施防止污染周边环境 较小，且未受到停
3 阿姆 字 1.00 -
生态 门和窗户未密 的，由环境保护行政主管部门责 工整治或停业整
斯工 ﹝202
环境 闭，混拌过程中 令限期改正，处一万元以上十万 治的处罚，故不属
程 0﹞
局 产生的粉尘未 元以下罚款；拒不改正的，责令 于重大违法违规
094 号
经处理直接排 停工整治或者停业整治”。 行为。
入大气。
《城镇排水与污水处理条例》第
五十条第二款“...违反本条例规
2022 年 6 月 24
定，排水户不按照污水排入排水 该行政处罚的罚
日，在平谷区中
京水 管网许可证的要求排放污水的， 款处于法定罚款
关村科技园区
务罚 由城镇排水主管部门责令停止违 区间较低值，金额
北京 平谷园兴谷 A
字 法行为，限期改正，可以处 5 万 较小，根据相关法
4 市水 区 M2-8 号－2 2.00 -
﹝202 元以下罚款；造成严重后果的， 律法规涉及违法
务局 不按照污水排
2﹞第 吊销污水排入排水管网许可证， 行为轻微，故不属
入排水管网许
49 号 并处 5 万元以上 50 万元以下罚 于重大违法违规
可证的要求排
款，可以向社会予以通报；造成 行为。
放污水。
损失的，依法承担赔偿责任；构
成犯罪的，依法追究刑事责任”。
2020 年 12 月 10 《市生态环 该行政处罚的罚
深圳 《中华人民共和国大气污染防治
深环 日，未经采取集 境局宝安管 款处于法定罚款
市生 法》第一百零八条第（五）项：
宝安 中收集处理、密 理局关于为 区间最小值，金额
松岗 态环 “违反本法规定，有下列行为之
罚字 闭、围挡、遮盖、 深圳市芭田 较小，公司未被相
5 分公 境局 一的，由县级以上人民政府生态 2.00
〔202 清扫、洒水等措 生态工程股 关部门责令停产
司 宝安 环境主管部门责令改正，处二万
0〕第 施，控制、减少 份有限公司 整治且未被处罚
管理 元以上二十万元以下的罚款；拒
293 号 粉尘和气态污 关联公司出 机关认定为情节
局 不改正的，责令停产整治...”。
染物排放。 具无违法违 严重情形，故不属
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法律意见书
罚金 无（不属于）
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主 是否属于重大违
处罚依据 （万 重大违法违
号 主体 单位 文件 要事由 法违规行为
元） 规的说明
规证明的复 于重大违法违规
函》 行为。
该行政处罚的罚
款属于前述规定
的法定处罚金额
中间数值，未对国
《中华人民共和国水污染防治 家及地方环境造
法》第八十三条第一款第（三） 成实质性危害，贵
项：“违反本法规定，有下列行为 州芭田所受的该
之一的，由县级以上人民政府环 违法行为未被相
黔南
2023 年 7 月 6 境保护主管部门责令改正或者责 应处罚依据认定
环罚 《关于贵州
黔南 日，因贵州芭田 令限制生产、停产整治，并处十 为情节严重情形，
决 芭田生态工
贵州 州生 雨季初期雨水 万元以上一百万元以下的罚款； 亦未因该违法行
6 （瓮） 52.80 程有限公司
芭田 态环 处理设施未运 情节严重的，报经有批准权的人 为而被主管部门
字 的有关情况
境局 行，监测数据显 民政府批准，责令停业、关闭： 责令停业、关闭；
〔202 说明》
示外排水超标。 三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶 且贵州芭田正在
3〕4 号
洞，私设暗管，篡改、伪造监测 按照当地执法部
数据，或者不正常运行水污染防 门有关要求落实
治设施等逃避监管的方式排放水 整改。因此，贵州
污染物的；...”。 芭田该行政处罚
事项不属于重大
违法违规行为，不
属于重大行政处
罚。
②安全生产行政处罚事项
无（不属
罚金
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主 于）重大 是否属于重大违
处罚依据 （万
号 主体 单位 文件 要事由 违法违规 法违规行为
元）
的说明
《中华人民共和国特种设备安全法》 该行政处罚的处
沛市 第八十四条第一款第（一）项：“违 罚金额在罚款区
沛县市场
沛县 监案 反本法规定，特种设备使用单位有下 间中间线以下，
监督管理
市场 字 2020 年 7 月 20 列行为之一的，责令停止使用有关特 且处罚机关说明
徐州 局出具
1 监督 ﹝202 日，使用未检验 种设备，处三万元以上三十万元以下 10.00 所受行政处罚不
芭田 《无重大
管理 0﹞ 的叉车。 罚款：（一）使用未取得许可生产， 属于重大违法违
违法违规
局 0069 未经检验或者检验不合格的特种设 规，故不属于重
证明》
号 备，或者国家明令淘汰、已经报废的 大违法违规行
特种设备的...”。 为。
2021 年 10 月 21 瓮安县消
瓮 日，发现该公司 防救援大 本次处罚金额在
《中华人民共和国消防法》第六十条
（消） 餐厅未设置应 队出具 罚款区间中间线
瓮安 第一款第一项：“单位违反本法规定，
行罚 急照明灯、疏散 《消防技 以下，且处罚机
县消 有下列行为之一的，责令改正，处五
贵州 决字 指示标志；公司 术服务指 关说明所涉违法
2 防救 千元以上五万元以下罚款：（一）消 2.00
芭田 ﹝202 职工宿舍楼、生 导意见 行为不属于重大
援大 防设施、器材或者消防安全标志的配
1﹞第 产办公楼、调度 书》（瓮 违法违规行为，
队 置、设置不符合国家标准、行业标准，
0060 楼等建筑内共 消指 故不属于重大违
或者未保持完好有效的；...”。
号 25 个疏散指示 ﹝2022﹞ 法违规行为。
标志失效。 第 0004
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法律意见书
无（不属
罚金
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主 于）重大 是否属于重大违
处罚依据 （万
号 主体 单位 文件 要事由 违法违规 法违规行为
元）
的说明
号）
《中华人民共和国安全生产法》第九
十七条第（二）项：“生产经营单位
该行政处罚的处
有下列行为之一的，责令限期改正，
罚金额为最低一
处十万元以下的罚款；逾期未改正
（黔 档的处罚内，且
2021 年 12 月 31 的，责令停产停业整顿，并处十万元
黔南 南）应 有权机关说明所
日，公司 1 名人 以上二十万元以下的罚款，对其直接
州应 急罚 涉违法行为仅系
3 员未取得的安 负责的主管人员和其他直接责任人 5.00
急管 ﹝202 一般违法行为，
全生产管理人 员处二万元以上五万元以下的罚
理局 1﹞第 未被认定为重大
员资格证。 款：...（二）危险物品的生产、经营、
16 号 违法违规，故不
储存、装卸单位以及矿山、金属冶炼、
属于重大违法违
建筑施工、运输单位的主要负责人和
规行为。
安全生产管理人员未按照规定经考
核合格的；”。
2022 年 7 月 25
日，公司存在硝 《中华人民共和国安全生产法》第九
铵中间储罐氨 十九条第一款第（二）项及第（三）
气罐未设置气 项：“生产经营单位有下列行为之一
体报警仪；便携 的，责令限期改正，处五万元以下的
黔南州应
式氨气无定期 罚款；逾期未改正的，处五万元以上
急管理局
检测报告；硝酸 二十万元以下的罚款，对其直接负责
出具《关
铵车间水泵接 的主管人员和其他直接责任人员处
于开具无
合器、消防栓、 一万元以上二万元以下的罚款；情节
重大违规
灭火器锈蚀严 严重的，责令停产停业整顿；构成犯
（瓮） 说明》及 经处罚机关说明
重，未定期保 罪的，依照刑法有关规定追究刑事责
应急 瓮安县应 所涉违法行为仅
瓮安 养；7 月 2 日至 任：...（二）安全设备的安装、使用、
罚 急管理局 系一般违法行
县应 7 月 4 日氨气报 检测、改造和报废不符合国家标准或
4 ﹝202 9.00 出具《无 为，未被认定为
急管 警仪报警 1,000 者行业标准的；（三）未对安全设备
2﹞ 重大违法 重大违法违规，
理局 余次，其中 进行经常性维护、保养和定期检测
WH-0 违规说 故不属于重大违
GT201363#报 的；...”及《中华人民共和国安全生
6号 明》 法违规行为。
警达 686 次，未 产法》第一百零二条第一款：“生产
进行处置；硝酸 经营单位未采取措施消除事故隐患
铵车间 63#报警 的，责令立即消除或者限期消除，处
仪存在漏点，现 五万元以下的罚款；生产经营单位拒
场作业人员未 不执行的，责令停产停业整顿，对其
佩戴防护用具 直接负责的主管人员和其他直接责
和便携式氨气 任人员处五万元以上十万元以下的
报警仪进行漏 罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规
点确认的违法 定追究刑事责任”。
行为。
2022 年 9 月 5 《中华人民共和国安全生产法》第九 该行政处罚的处
（黔 日，关闭了硝酸 十九条第（二）项：“生产经营单位 罚金额为最低一
黔南 南）应 铵装置液氨缓 有下列行为之一的，责令限期改正， 档的处罚内，有
州应 急罚 冲罐入口管线 处五万元以下的罚款：（二）安全设 权机关说明所涉
5 13.90
急管 ﹝202 安全阀 备的安装、使用、检测、改造和报废 违法行为仅系一
理局 2﹞第 PSV2101 进口 不符合国家标准或者行业标准的；” 般违法行为，未
11 号 阀门、氧化工艺 及《中华人民共和国安全生产法》第 被认定为重大违
岗位操作人员 九十七条第（七）项：“生产经营单 法违规，故不属
6-24-22
法律意见书
无（不属
罚金
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主 于）重大 是否属于重大违
处罚依据 （万
号 主体 单位 文件 要事由 违法违规 法违规行为
元）
的说明
均无特种作业 位有下列行为之一的，责令限期改 于重大违法违规
操作证。 正，处十万元以下的罚款：（七）特 行为。
种作业人员未按照规定经专门的安
全作业培训并取得相应资格，上岗作
业的”。
该行政处罚的处
瓮消 《中华人民共和国消防法》第六十条
2022 年 9 月 9 罚金额为最低一
行罚 第一款第一项：“单位违反本法规定，
日，发现该公司 档的处罚，且有
决字 有下列行为之一的，责令改正，处五
存在未按国家 权机关说明所涉
6 ﹝202 千元以上五万元以下罚款：（一）消 5.00
标准配置消防 违法行为不属于
2﹞第 防设施、器材或者消防安全标志的配
设施的违法行 重大违法违规，
0047 置、设置不符合国家标准、行业标准， 瓮安县消
为。 故不属于重大违
号 或者未保持完好有效的；...”。 防救援大
法违规行为。
队出具
2022 年 9 月 9
瓮安 《消防技
日，因办公生活
县消 术服务指
区域的消防管
防救 导意见
网埋于地下，长 该行政处罚的处
援大 瓮消 《中华人民共和国消防法》第六十条 书》（瓮
期漏水但又无 罚金额为最低一
队 行罚 第一款第一项：“单位违反本法规定， 消指
法快速找到漏 档的处罚，且有
决字 有下列行为之一的，责令改正，处五 ﹝2022﹞
点，一直未修 权机关说明所涉
7 ﹝202 千元以上五万元以下罚款：（一）消 5.00 第 0004
复，导致了办公 违法行为不属于
2﹞第 防设施、器材或者消防安全标志的配 号）
楼和宿舍楼室 重大违法违规，
0048 置、设置不符合国家标准、行业标准，
内消火栓无水 故不属于重大违
号 或者未保持完好有效的；...”。
的情况，已构成 法违规行为。
了消防设施未
保持完好有效
的违法行为。
2022 年 12 月 16
日，因其承包单
位员工陈某某
在循环水管道 该行政处罚的处
焊接作业时，未 罚金额为最低一
（瓮）
持焊接与热切 《中华人民共和国安全生产法》第九 瓮安县应 档的处罚内，有
应急
割作业证；5 万 十七条第七款：“生产经营单位有下 急管理局 权机关说明所涉
罚
吨/年磷酸铁建 列行为之一的，责令限期改正，处十 出具《无 违法行为仅系一
8 （202 3.00
设项目施工现 万元以下的罚款：（七）特种作业人 重大违法 般违法行为，未
瓮安 2）基
场，贵州芭田公 员未按照规定经专门的安全作业培 违规证 被认定为重大违
县应 础-19
司作业人员谭 训并取得相应资格，上岗作业的”。 明》 法违规，故不属
急管 号
某某在进行厂 于重大违法违规
理局
房支柱焊接作 行为。
业时，未持焊接
与热切割作业
证。
（瓮） 2023 年 1 月 13 本次第 1 条和第 2 条处罚的依据为 该行政处罚的罚
应急 日，因小高寨磷 《中华人民共和国安全生产法》第一 《无重大 款金额分别属于
9 罚 矿存在 1、井下 百零二条“生产经营单位未采取措施 2.70 违法违规 《中华人民共和
〔202 部分巷道未设 消除事故隐患的，责令立即消除或者 证明》 国安全生产法》
2〕基 置指示牌板；部 限期消除，处五万元以下的罚款；生 第一百零二条及
6-24-23
法律意见书
无（不属
罚金
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主 于）重大 是否属于重大违
处罚依据 （万
号 主体 单位 文件 要事由 违法违规 法违规行为
元）
的说明
础 分巷道未及时 产经营单位拒不执行的，责令停产停 《中华人民共和
-17-1 密闭。2、主副 业整顿，对其直接负责的主管人员和 国安全生产法》
号 斜井井底车场 其他直接责任人员处五万元以上十 第九十七条的最
等区域监测监 万元以下的罚款；构成犯罪的，依照 低一档的处罚
控系统传感器 刑法有关规定追究刑事责任。”和《瓮 内，且有权机关
和人员定位系 安县应急管理局关于执行新<安全生 说明所涉违法行
统传感器安设 产法>行政处罚自由裁量标准的通 为不涉及重大违
滞后，未安设至 知》（瓮应急通（2021）38 号）第 法违规行为。因
掘进工作面。3、 三十四条第二款；本次第 4 条处罚的 此，贵州芭田该
承包方未制定 依据为《中华人民共和国安全生产 行政处罚事项不
应急救援预案。 法》第九十七条“生产经营单位有下 构成重大违法违
4、承包从业人 列行为之一的，责令限期改正，处十 规行为。
员安全生产教 万元以下的罚款；逾期未改正的，责
育培训不完善， 令停产停业整顿，并处十万元以上二
无考核结果。 十万元以下的罚款，对其直接负责的
主管人员和其他直接责任人员处二
万元以上五万元以下的罚款：...”
《中华人民共和国安全生产法》第一
百零一条第一款第四项：“第一百零 该行政处罚的罚
2023 年 4 月 10 一条 生产经营单位有下列行为之一 款金额属于“十
日，因小高寨磷 的，责令限期改正，处十万元以下的 万以下的罚款”，
（瓮）
矿未制定 2023 罚款；逾期未改正的，责令停产停业 为最低一档的处
应急
年度安全风险 整顿，并处十万元以上二十万元以下 罚内，且有权机
罚 《无重大
分级管控与隐 的罚款，对其直接负责的主管人员和 关说明所涉违法
10 〔202 3.60 违法违规
患排查治理双 其他直接责任人员处二万元以上五 行为不涉及重大
3〕基 证明》
重预防控制体 万元以下的罚款；构成犯罪的，依照 违法违规行为。
础-17
系工作方案和 刑法有关规定追究刑事责任：（一） 因此，贵州芭田
号
落实相应的管 生产、经营、运输、储存、使用危险 该行政处罚事项
控措施 物品或者处置废弃危险物品，未建立 不构成重大违法
专门安全管理制度、未采取可靠的安 违规行为。
全措施的；...”。
②其他行政处罚事项
罚金 无（不属于）
序 受罚 处罚 处罚文 处罚时间及 是否属于重大违
处罚依据 （万 重大违法违
号 主体 单位 件 主要事由 法违规行为
元） 规的说明
《广东省道路货物运输源头超限超
载治理办法》（广东省人民政府令 根据有权机构的
深圳市交通
第 201 号）第十二条：“违反本办 说明，该违法行为
运输局出具
法第七条规定的，由县级以上交通 被认定为不属于
深交罚 2021 年 10 月 9 《关于为深
深圳 运输主管部门按照每辆次对货运源 较大数额罚款的
松岗 决第 日，因深圳芭 圳市芭田生
市交 头单位处 2 万元罚款”及《深圳市 行政处罚，且适用
1 分公 ﹝2021 田松岗分公司 2.00 态工程股份
通运 交通运输行政处罚裁量标准》第 的处罚依据未认
司 ﹞ 车辆超标准装 有限公司出
输局 C00018.1 项：“《广东省道路货物 定所涉违法行为
ZD0507 载、配载。 具无重大违
运输源头超限超载治理办法》第十 属于情节严重的
法违规证明
二条违反本办法第七条规定的，由 情形，故不属于重
的复函》
县级以上交通运输主管部门按照每 大违法违规行为。
辆次对货运源头单位处 2 万元罚
6-24-24
法律意见书
款”。
公司不存在虚报
《中华人民共和国统计法》第四十
统计数据的动机
一条第二款：“作为统计调查对象
和主观恶意，未因
的国家机关、企业事业单位或者其
该违法行为获取
他组织有下列行为之一的，由县级
任何不当利益，未
以上人民政府统计机构责令改正，
2022 年 11 月 造成严重危害和
给予警告，可以予以通报；其直接 瓮安县统计
瓮统罚 17 日，因其提 社会恶劣影响；且
瓮安 负责的主管人员和其他直接责任人 局出具的
决字 供不真实统计 有权机关说明所
2 县统 员属于国家工作人员的，由任免机 6.00 《无重大违
﹝2022 资料的行为损 涉违法行为现已
计局 关或者监察机关依法给予处分： 法违规证
﹞第 4 号 害了统计数据 整改完毕并认定
（二）提供不真实或者不完整的统 明》
的真实性。 不属于重大违法
计资料的；企业事业单位或者其他
违规行为。因此，
组织有前款所列行为之一的，可以
贵州芭田该项行
并处五万元以下的罚款；情节严重
政处罚事项不构
的，并处五万元以上二十万元以下
成重大违法违规
的罚款。”
行为。
2023 年 4 月 21
日，因案涉产
品生产并销售
至湖南省临澧
县共计 2 吨，
贵州
货值金额
芭田 《中华人民共和国反不正当竞争
5400 元，其产
法》第二十条第一款：“经营者违反 该行政处罚不属
品的《中华人
本法第八条规定对其商品作虚假或 于《中华人民共和
民共和国肥料
者引人误解的商业宣传，或者通过 国反不正当竞争
登记证》【农
组织虚假交易等方式帮助其他经营 法》第二十条规定
肥（2018）准
者进行虚假或者引人误解的商业宣 的“情节严重的”
临澧 字 7749 号】中
临市监 传的，由监督检查部门责令停止违 情形，且上述处罚
县市 明确标准“适
处罚 法行为，处二十万元以上一百万元 依据未认定该行
3 场监 用于：番茄”， 30.00 -
〔2023〕 以下的罚款；情节严重的，处一百 为属于情节严重
督管 在产品包装标
57 号 万元以上二百万元以下的罚款，可 的情形，未造成恶
理局 注“施用方法
以吊销营业执照。”和《湖南省市场 劣社会影响。因
与用量：施宜
监督管理行政处罚自由裁量权基准 此，贵州芭田该行
用于番茄等多
（试行）》第二十八条的规定：（二） 政处罚事项不构
种作物，尤其
裁量基准：1、违法经营额 20 万元 成重大违法违规
施宜用于果
以下的，责令停止违法行为，处以 行为。
树、蔬菜花卉
20 万元以上 50 万元以下的罚款。”。
等。”等宣传内
容，已超过其
核准的适用范
围，且容易对
消费者产生误
导
6-24-25
法律意见书
《中华人民共和国产品质量法》第
五十条：“在产品中掺杂、掺假，以
假充真，以次充好，或者以不合格
产品冒充合格产品的，责令停止生 该行政处罚不属
产、销售，没收违法生产、销售的 于《中华人民共和
产品，并处违法生产、销售产品货 国产品质量法》第
值金额百分之五十以上三倍以下的 7.836 五十条规定的“情
深圳 罚款；有违法所得的，并处没收违 （其中 节严重的”情形，
深市监 2023 年 4 月 27
市市 法所得；情节严重的，吊销营业执 罚款 且上述处罚依据
芭田 处罚 日，因生产不
4 场监 照；构成犯罪的，依法追究刑事责 2.612; - 未认定该行为属
股份 〔2023〕 合格的大量元 没收违
督管 任。”和《中华人民共和国行政处罚 于情节严重的情
稽 74 号 素水溶肥料
理局 法》第二十八条的规定：“行政机关 法所得 形，未造成恶劣社
实施行政处罚时，应当责令当事人 5.224） 会影响。因此，芭
改正或者限期改正违法行为。当事 田股份该行政处
人有违法所得，除依法应当退赔的 罚事项不构成重
外，应当予以没收。违法所得是指 大违法违规行为。
实施违法行为所取得的款项。法律、
行政法规、部门规章对违法所得的
计算另有规定的，从其规定”。
综上所述，针对前述行政处罚符合《（再融资）证券期货法律适用意见第
18号》关于不认定为重大违法行为的判断标准，不构成重大违法行为。
（2）相关行政处罚所涉及的违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣
①环境污染方面
如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处
罚金额在1万元以上的行政处罚涉及环保的共计6项。发行人所涉及的违法行为
未导致严重环境污染的情形。
②重大人员伤亡方面
如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处
罚金额在1万元以上的行政处罚未涉及人员伤亡的生产安全事故。
③社会影响恶劣方面
如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处
罚金额在1万元以上的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为，不涉及
社会影响恶劣的情形。
6-24-26
法律意见书
综上，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚金
额在1万元以上的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为。
2、本次发行符合《再融资注册办法》第十一条的规定
《再融资注册办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不
得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
结合《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（二）项的规定，“（二）
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准。对于严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需
根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，
原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际
控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成
严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
发行人及子公司的上述行政处罚均不属于“最近三年存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，具体分析如下：
（1）从行为性质角度分析，发行人及其合并范围内子公司的前述处罚均不
属于重大违法行为，亦没有严重损害社会公共利益。因此，发行人及其子公司
相关违法行为的性质较轻。
（2）从主观恶性程度来看，发行人及其合并范围内子公司的前述处罚涉及
的违法行为，均非主观故意或恶意违反法律法规的行为。在受到行政处罚后，
发行人及其子公司高度重视，及时、积极进行整改。因此，发行人及其子公司
相关违法行为的主观恶性程度较轻。
（3）从社会影响角度来看，发行人及其子公司在报告期内的相关违法行为
不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，发行人及其
子公司相关违法行为的社会影响较小。
6-24-27
法律意见书
综上，如上文所述，发行人及其子公司在报告期内受到的上述行政处罚不
属于重大违法行为，且性质较轻，主观恶性程度较低，社会影响较小，不涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行
为，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，根据
《证券期货法律适用意见第18号》的规定，上述相关行政处罚所涉及的违法行
为未导致严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不构成本次发行的实质
性法律障碍，亦不属于《再融资注册办法》第十一条中第（六）项规定的情形。
因此，本次发行符合《再融资注册办法》第十一条的规定。
（三）核查程序及核查结论
1、针对上述事项，本所律师履行以下核查程序：
（1）查阅《再融资注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》以及相关
行政法规；
（2）通过登录各政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查、天眼查、证监会、工商、税
务、土地、环保等公开网站，查询发行人及其合并报表范围内子公司最近三十
六个月是否受到刑事处罚、行政处罚、被采取监管措施的情况；
（3）获取发行人最近三十六个月的定期报告、相关信息披露文件等资料；
（4）获取并查阅发行人提供的发行人及其合并报表范围内子公司最近三十
六个月内受到行政处罚的相关文件；获取并查阅被处罚主体整改情况的相关资
料；查阅主管部门作出上述行政处罚所依据的相关法律法规；
（5）查阅相关行政主管部门出具的证明；获取发行人的确认文件。
2、核查结论：
经核查，本所律师认为，
发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到处罚金额在1万
元以上的行政处罚积极进行整改，结合被行政处罚的原因、处罚事项的后果及
6-24-28
法律意见书
影响、被处罚金额及相关政府部门出具的书面证明等，发行人不存在《再融资
注册办法》第十一条第（六）规定的情形，符合《再融资注册办法》第十一条
的规定。
二、《反馈意见》问题2
根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过14亿元，投向硝酸法生产
高纯磷酸项目、5万吨/年磷酸铁项目以及补流还贷。请申请人补充说明：（1）
本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，
是否取得项目实施全部资质许可；（2）本次募投项目用地是否落实，是否符合
土地规划用途；（3）本次募投项目是否属于拓展新业务，是否属于“高耗能、
高排放”项目，是否符合相关产业政策，项目实施风险是否充分披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
（一）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履
行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可
1、本次募投项目主要建设内容
2023年11月6日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，为确保本次向特定对象发
行A股股票的顺利进行，公司决定将2022年度向特定对象发行A股股票方案的募
集资数额及用途进行调整，取消“5万吨/年磷酸铁项目”作为本次募集资金投资
项目。调整后，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 硝酸法生产高纯磷酸项目 171,776.59 70,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 201,776.59 100,000.00
6-24-29
法律意见书
“硝酸法生产高纯磷酸项目”的建设内容为：15万吨/年高纯磷酸，36万吨/
年硝酸，42.60万吨/年硝酸铵钙及副产品。
2、是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全
部资质许可
（1）募投项目备案及环评程序
除补充流动资金及偿还银行贷款项目外，本次募投项目已在相关政府主管
部门进行备案，具体情况如下：
备案/批复机 备案/批复
序号 项目名称 备案/批复文件名 备案/批复文号
关 日期
硝酸法生产高纯磷 《贵州省企业投资项 瓮安县发展和 2204-522725-04-0 2022 年 4
1
酸项目 目备案证明》 改革局 5-883233 月 21 日
除补充流动资金及偿还银行贷款项目外，本次募投项目已取得当地环境保
护主管部门的环评批复，具体情况如下：
备案/批复 备案/批复日
序号 项目名称 备案/批复文件名 备案/批复文号
机关 期
《关于对<硝酸法生产高纯
硝酸法生产高 黔南州生 黔南环审〔2022〕 2022 年 12 月
1 磷酸项目“三合一”环境影
纯磷酸项目 态环境局 379 号 21 日
响报告书>的批复》
（2）募投项目节能及安全条件审查程序
公司募投项目节能审查、安全审查手续办理进度具体如下：
序号 资质许可 硝酸法生产高纯磷酸项目
《省发展改革委关于贵州芭田生态工程有限公司硝酸法生产高纯磷酸项目节
1 节能审查
能报告的批复》（黔发改环资〔2023〕566 号）
黔南州应急管理局《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（（黔南）危
2 安全条件审查 化项目安条审字〔2022〕43 号）、黔南州应急管理局《危险化学品建设项目安
全条件审查意见书》（（黔南）危化项目安条审字〔2023〕17 号）
（3）募投项目其他资质许可
由于“硝酸法生产高纯磷酸项目”尚未投产和销售，未来募投项目实施主
体将根据项目建设周期及实际投产时间进行《安全生产许可证》和《危险化学
品登记证》的申请或许可范围变更。
（二）本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途
6-24-30
法律意见书
1、硝酸法生产高纯磷酸项目
“硝酸法生产高纯磷酸项目”建设用地位于贵州芭田厂内，已经取得项目
建设用地不动产权证，不动产权证号为“黔（2018）瓮安县不动产权第0005751
号”。“硝酸法生产高纯磷酸项目”建设用地的权利类型为国有建设用地使用
权，权利性质为出让，土地用途为工业用地，项目用地符合国家土地政策与当
地城市规划。
（三）本次募投项目是否属于拓展新业务，是否属于“高耗能、高排放”
项目，是否符合相关产业政策，项目实施风险是否充分披露
1、本次募投项目是否属于拓展新业务
本次发行前，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业
链深度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括
新型复合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。
募投项目“硝酸法生产高纯磷酸项目”的主要产品是高纯磷酸，其上游原
材料为公司现有产品磷精矿，下游产品为公司以建设完成正在投料试生产的磷
酸铁产品。公司现有业务、募投项目及下游业务的关系如下图所示：
因此，本次募投项目涉及拓展新业务、新产品，相关业务处于公司现有业务
6-24-31
法律意见书
磷矿石开采业务的下游，处于公司已建设完成正在投料试生产的磷酸铁业务的
上游，与发行人的现有业务相辅相成。
2014年4月25日，公司全资子公司贵州芭田与贵州省矿权储备交易局签订
《贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权挂牌成交确认书》及《贵州省瓮安县小
高寨磷矿勘探探矿权出让合同》，并于2020年5月26日取得小高寨磷矿的《采矿
许可证》。随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有化肥和化工产
业基础上，更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利
用，有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，优
化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，巩固公司磷化工产
业领先地位，优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业
转型升级战略目标奠定坚实的基础，提高公司市场竞争力。通过实施本次发行，
能够与现有业务实现良好的协同效应，具体分析如下：
（1）本次募投项目的实施助力发行人实现产业转型升级、提升公司盈利能
力与市场竞争力
项目建设完成后，将进一步向下延伸公司产业链，推进公司在现有化肥和
化工产业基础上，更好地利用现有磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利
用，提升公司整体盈利水平。同时有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，
加快实现磷产业转型升级，优化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完
整产业链，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标
奠定坚实的基础，提高公司市场竞争力。
募投项目“硝酸法生产高纯磷酸项目”系公司已建设完成正在投料试生产
的磷酸铁生产线的前置配套装置，在制备高纯磷酸的同时，利用副产品生产复
合肥，实现了精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化，实现了资源的综合利用。
本次募投项目是公司延伸产业布局，进一步降低成本的重要举措，既有利于为
公司孵化新的利润增长点，又有利于扩大公司复合肥及磷化工产业规模，符合
公司长期发展战略。
6-24-32
法律意见书
（2）公司磷矿资源和硝酸法分解磷矿生产磷化工产品的先进技术为本次募
投项目投资建设提供原材料保障和技术支持，具备成本和技术优势
磷源是高纯磷酸制备工艺不可或缺的原料，在高纯磷酸制备成本中占比最
大，因此，拥有磷资源及一体化产业链的磷化工企业制备高纯磷酸具有成本优
势。公司全资子公司贵州芭田于2020年5月取得贵州省瓮安县小高寨磷矿的《采
矿许可证》，小高寨磷矿已探明磷矿石资源量6,392万吨，其磷矿石中五氧化二
磷的平均含量为26.74%，远高于普通磷矿，生产规模可达90万吨/年。公司一体
化产业链的优势，既能为项目提供稳定可靠的原材料保障，又能有效控制项目
产品成本。
为推动各有关方面科学做好重点领域节能降碳改造升级，国家发展和改革
委于2022年2月发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022
版）》，文件指出：当前磷铵行业改造升级工作方向主要包括“开发硝酸法磷
肥、工业磷酸一铵及联产净化磷酸技术，节约硫资源，不产生磷石膏。”芭田
股份拥有硝酸分解磷矿生产磷化工产品的先进技术，能够在不产生磷石膏等废
渣的基础上复产磷酸，并且该技术路线成本优势更大。
综上所述，本次发行的募投项目系投向主业。
2、是否属于“高耗能、高排放”项目
为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，
生态环境部于2021年11月2日颁布了《环境保护综合名录（2021年版）》，该名
录共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。本次募投项目所规划主要产品
均不属于上述名录中的“高污染、高环境风险”产品。
根据《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的
若干意见》（发改产业〔2021〕1464号），钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、
炼油、乙烯、合成氨、电石等属于需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。
公司本次募投项目不属于上述重点工业领域。
根据《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》制定的《石
6-24-33
法律意见书
化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》涉及的
重点行业产品名称为：炼油、石脑烃类乙烯、合成氨（含优质无烟块煤，非优
质无烟块煤、型煤，粉煤（包括无烟粉煤、烟煤），天然气）、电石。公司本
次募投项目不属于上述政策所列重点行业产品。
根据国家发展改革委等部门联合印发的《高耗能行业重点领域能效标杆水
平和基准水平（2021年版）》，化学原料和化学制品制造业（26）高耗能行业
重点领域包括：烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一
铵、磷酸二铵。公司本次募投项目不属于上述政策所列高耗能行业重点领域产
品。
根据《硝酸法生产高纯磷酸项目节能报告》《省发展改革委关于贵州芭田
生态工程有限公司硝酸法生产高纯磷酸项目节能报告的批复》（黔发改环资
〔2023〕566号）《关于对<硝酸法生产高纯磷酸项目“三合一”环境影响报告
书>的批复》等资料，“硝酸法生产高纯磷酸项目”不属于高耗能、高排放项目。
综上所述，本次募投项目不属于高耗能、高排放项目。
3、是否符合相关产业政策
（1）本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
（2021年修改）中的限制类、淘汰类项目
本次募投项目及规划主要产品与《产业结构调整指导目录（2019年本）》
（2021年修改）的对照情况如下：
是否属于限制类、淘
项目名称 拟实施主体 规划主要产品
汰类项目
主产高纯磷酸、硝
硝酸法生产高纯磷酸项目 贵州芭田 不属于
酸、硝酸铵钙
补充流动资金及偿还银行贷款 芭田股份 无 不涉及
公司本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
（2021年修改）中的限制类、淘汰类项目，符合相关产业政策。
（2）本次募集资金投资项目不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业
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法律意见书
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资
源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2018〕554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家
能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕
785号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资
源社会保障部、国务院国资委关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作
考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘
汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016
年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦
炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
公司本次募集资金投资项目中的“硝酸法生产高纯磷酸项目”所处行业属
于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C2611无机酸制造”和“C2613
无机盐制造”，不属于上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。本次募集资金投
资项目中的补充流动资金及偿还银行贷款亦不涉及上述国家淘汰落后和过剩产
能的行业。
（3）公司本次募投项目符合国家及贵州省相关产业政策
随着国家对节能减排、环境保护以及绿色持续发展的日益重视，以及新能
源汽车、动力电池、储能、新材料等新兴行业的快速崛起，国家有关部委及地
方政府陆续针对磷化工及上下游产业链的发展推出了一系列法律法规、产业政
策及相关措施，促进磷化工行业从传统大宗化工原料向精细磷化工的产业转型
升级、提质增效，从而满足产业升级换代、经济社会发展的需求，具体如下：
文件名称 发布单位 重点内容 是否符合国家产业政策
高纯磷酸的产业政策
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法律意见书
文件名称 发布单位 重点内容 是否符合国家产业政策
“大力调整产品结构。……二是依托产业
优势开发、打造碳一化工、精细磷化工、
《关于推进化肥 本次募投项目属于精细磷化
工信部 湿法磷酸精制及深加工等新的产业链条，
行业转型发展的 工、湿法磷酸精制及深加工，
2015 年 7 月 在发展新型肥料的同时，利用现有资源，
指导意见》 符合国家产业政策
加大对煤化工、磷化工、盐化工、氟化工、
钾精细化工等产品的开发力度”
《石化和化学工
本次募投项目属于精细磷化
业发展规划 国家发改委 “磷肥行业要打造精细磷化工、湿法磷酸
工、湿法磷酸精制及深加工，
（2016-2020 2017 年 6 月 精制及深加工等新的产业链条”
符合国家产业政策
年）》
工信部国家发改 本次募投项目系公司从传统
《关于“十四五”
委科学技术部生 “以改革创新为根本动力，统筹发展和安 磷复肥业务向精细磷化工产
推动石化化工行
态环境部应急管 全，加快推进传统产业改造提升，大力发 品的提升转型，项目规划产品
业高质量发展的
理部国家能源局 展化工新材料和精细化学品……” 高纯磷酸属于精细化学品的
指导意见》
2022 年 3 月 范畴，符合国家产业政策
“提出鼓励传统磷肥企业产品多元化发 本次募投项目采用湿法磷酸
《石化和化工行 石油和化学工业 展，鼓励磷酸装置配套湿法磷酸精制装 精制装置，项目规划产品高纯
业“十四五”规划 联合会 置，实现湿法磷酸的梯级利用，以大宗的 磷酸属于精细化、高端化、功
指南》 2020 年 7 月 磷酸及盐为主转向精细化、高端化、功能 能化、专用化的磷酸产品，符
化、专用化新产业” 合国家产业政策
本次募投项目采用湿法磷酸
“要进一步研发湿法磷酸深度净化技术， 深度净化技术，项目规划产品
《“十四五”发展 磷复肥工业协会
以净化磷酸为原料生产精细化、高值化、 属于精细化、高值化、功能化、
思路》 2021 年 1 月
功能化、专用化磷化工产品技术” 专用化磷化工产品，符合国家
产业政策
《贵州省现代化
工产业发展规划 本次募投项目属于磷酸加工，
“大力发展磷酸加工，提升精细化学产品
（2019-2025 贵州省工业和信 项目规划产品高纯磷酸属于
比重”、“提高磷矿利用效率，提升伴生
年）》、《贵州省 息化厅 精细化学产品，可以提高磷矿
资源利用比重”“推动“三废”资源化利
磷化工产业发展 2019 年 11 月 利用效率，符合贵州省产业政
用，提升磷石膏等综合利用比重”
规划（2019-2025 策
年）》
高纯磷酸下游应用的产业政策
《战略性新兴产 “1.3 核心电子产业”之“1.3.4 高端储 本次募投项目规划产品“高纯
业重点产品和服 国家发改委 能”之“储能装置材料及器件。正极材料 磷酸系磷酸铁锂电池前驱体
务指导目录（2016 2017 年 1 月 包括橄榄石型磷酸盐类等富锂材料（如磷 的磷酸铁原材料，符合国家产
版）》 酸铁锂等）……” 业政策
《产业结构调整 本次募投项目规划产品高纯
指导目录（2019 国家发改委 “鼓励类”之“14、锂离子电池用三元和 磷酸系磷酸铁锂电池前驱体
年本）》（2021 2022 年 1 月 多元、磷酸铁锂等正极材料、……” 的磷酸铁原材料，符合国家产
年修改版） 业政策
本次募投项目规划产品高纯
《国家工业节能 “以高效长寿命磷酸铁锂电池为核心”的
工信部 磷酸系磷酸铁锂电池前驱体
技术推荐目录 “智慧储能系统”属于储能及可再生能源
2021 年 10 月 的磷酸铁原材料，符合国家产
（2021）》 利用的推荐技术
业政策
综上所述，本次募集资金投资项目符合相关产业政策。
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法律意见书
4、项目实施风险是否充分披露
经核查，本次发行《募集说明书》已在“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“一、募集资金投资项目风险”中对本次募投项目实施相关的风险进行
了披露，具体如下：
“1、募投项目新增产能消化及市场风险
公司本次募集资金主要投向“硝酸法生产高纯磷酸项目”和“补充流动资
金及偿还银行贷款”。上述项目建设达产后，公司高纯磷酸等产能将大幅提升。
近年来，终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，带动高纯磷酸等上游原材
料行业的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多高
纯磷酸生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市
场参与者加入竞争。若未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不
及预期，或行业技术路线发生重大变化，而主要高纯磷酸生产企业产能扩张过
快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，同时由于本次募集资金投
资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市
场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临
无法消化的市场风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、募投项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场
供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产
业政策情况、行业发展情况、市场需求情况等因素，谨慎、合理地评估测算了
本次募集资金投资项目的预计效益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时
间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若
在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，
产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行
业竞争加剧，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可
能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。
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法律意见书
3、募投项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期资产投资，项目
建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的
比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，
公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的
比例可能较高。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募
投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面
因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折
旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。”
（三）核查程序及核查结论
1、针对上述事项，本所律师履行以下核查程序：
（1）访谈了解发行人就本次募投项目所履行的审批、核准、备案等程序，
募投项目环评、能评办理进展情况；取得本次募投项目的主管部门备案、环评
批复、节能审查及安全条件审查等文件。
（2）实地走访本次募投项目实施地点，获取了硝酸法生产高纯磷酸项目建
设用地的不动产权证书。
（3）查阅了发行人披露的定期报告、本次募投项目决策文件等，了解公司
主营业务、产品、技术以及未来规划等情况；查阅了本次募集资金投资项目可
行性研究报告，了解本次募投项目规划的产品、技术背景、行业背景及投入和
产出等情况，判断本次募投项目与发行人现有产品的区别与联系。查阅了《环
境保护综合名录（2021年版）》等政策文件，将发行人募投项目规划主要产品
进行对照；查阅了募投项目的节能报告、节能审查意见、环评批复。查阅了《产
业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）等行业相关规范性文件，
将发行人募投项目规划主要产品进行对照；了解国家及贵州省关于募投项目及
上下游行业的相关产业政策；查阅发行人《募集说明书》等信披文件。
（4）查阅了发行人就本次发行方案调整相关的公开披露信息，第八届董事
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法律意见书
会第九次会议、第八届监事会第九次会议的相关决议文件；访谈发行人相关负
责人，了解本次发行方案调整情况。
2、核查结论：
经核查，本所律师认为，
（1）本次募投项目已取得有权机关备案，已履行环评程序；截至本补充法
律意见书出具日，发行人“硝酸法生产高纯磷酸项目”已履行节能审查程序并
取得相关批复；发行人“硝酸法生产高纯磷酸项目”已取得危险化学品建设项目
安全条件审查意见书。
（2）“硝酸法生产高纯磷酸项目”建设用地位于贵州芭田厂内，已经取得项
目建设用地不动产权证，项目用地符合国家土地政策与当地城市规划。
（3）本次募投项目系投向主业，不属于“高耗能、高排放”项目，符合相
关产业政策，项目实施风险已充分披露。
（4）发行人调整本次发行方案，取消“5万吨/年磷酸铁项目”作为本次募
集资金投资项目，系为确保本次发行的顺利进行，并考虑公司整体规划及资金
需求和使用计划等因素的前提下作出的决策，本次发行方案调整已履行必要的
决策程序。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程
股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》盖章
页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师： .
李景武 林丽彬
经办律师： .
蔡涵
年 月 日
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