股票简称：芭田股份 股票代码：002170
深圳市芭田生态工程股份有限公司
与中天国富证券有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的回复（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二三年十一月
6-24-1
深圳证券交易所：
根据中国证监会 2023 年 1 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（223121 号）（以下简称“反馈意见”），深圳市芭田生态工程
股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”或“芭田股份”）会同中天国富
证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中天国富”）、北京市盈科（深圳）律师事
务所（以下简称“发行人律师”或“盈科”）及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”“审计机构”或“中喜”）等中介机构，对反馈意见中提
出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就中国证监会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复
中的简称或名词的释义与《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A
股股票募集说明书》及《中天国富证券有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中的相同，所用字体对应内
容如下：
内容 字体
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对回复中涉及的标题、表格标题、题干重述 黑体（不加粗）
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对反馈意见回复及申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
本回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
6-24-2
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 3
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 33
问题 3 .......................................................................................................................... 44
问题 4 .......................................................................................................................... 59
问题 5 .......................................................................................................................... 85
问题 6 .......................................................................................................................... 99
6-24-3
问题 1
请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月
内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚
情况
自 2020 年 1 月 1 日至本回复出具日，上市公司及其合并报表范围内子公司
受到的金额 1 万元及以上行政处罚中环保行政处罚 6 项，安全生产类 10 项，其
他行政处罚 4 项，具体情况如下：
（一）环保行政处罚事项
1、2020 年 12 月 30 日，黔南布依族苗族自治州生态环境局向贵州芭田出具
《行政处罚决定书》（黔南环罚（瓮）字〔2020〕7 号），因不正常运行水污染防
治设施违法排放生产废水，违反《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的
规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 17 万元。
贵州芭田已于 2021 年 1 月 22 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责
令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情
节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
综上所述，贵州芭田所受处罚金额处于法定罚款区间较低值且未被相关部门
责令停产整治。因此，贵州芭田该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
2、2020 年 12 月 21 日，北京市平谷区水务局向阿姆斯工程出具《水行政处
罚决定书》（京平水政罚字﹝2020﹞第 13 号），因未取得用水指标擅自于 2017 年
5 月试生产开始在北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 M2-8 号－2 用
水，违反《北京市节约用水办法》第十二条第一款的规定，决定对阿姆斯工程处
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以罚款人民币 2 万元。
阿姆斯工程已于 2020 年 12 月 24 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成
改正。本次处罚的依据为《北京市节约用水办法》第四十九条第一款“违反本办
法第十二条第一款、第二款规定，用水单位未取得用水指标擅自用水的，由节水
管理部门责令限期改正、补缴水费，处 2 万元以上 10 万元以下罚款...”。
2022 年 7 月 25 日，北京市平谷区水务局出具《证明》，阿姆斯工程该项处
罚依据《北京市税务行政违法行为分类目录标准》不属于重大违法违规行为，所
受行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为 2 万元，所受处罚金额处于法定罚款区
间最小值且未被处罚机关认定为重大违法违规。因此，阿姆斯工程该行政处罚事
项不构成重大违法违规行为。
3、2021 年 1 月 26 日，北京市平谷区生态环境局向阿姆斯工程出具《行政
处罚决定书》（平环保监察罚字﹝2020﹞094 号），因厂区东侧包装车间内，员工
进行包膜用助剂混拌，车间大门和窗户未密闭，混拌过程中产生的粉尘未经处理
直接排入大气，违反《北京市大气污染防治条例》第六十条的规定，决定对阿姆
斯工程处以罚款人民币 1 万元。
阿姆斯工程已于 2021 年 1 月 26 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《北京市大气污染防治条例》第一百零九条：“违反本条
例第六十条规定，未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境的，由环
境保护行政主管部门责令限期改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，
责令停工整治或者停业整治”。
综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为 1 万元，属于《北京市大气污染防治条
例》规定的罚款区间最低值，也未受到停工整治或停业整治的处罚。因此，阿姆
斯工程该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
4、2022 年 6 月 24 日，北京市水务局向阿姆斯工程出具《行政处罚决定书》
（京水务罚字﹝2022﹞第 49 号），因阿姆斯工程在平谷区中关村科技园区平谷园
兴谷 A 区 M2-8 号－2 不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水，违反
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《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款的规定，决定对阿姆斯工程处以
罚款人民币 2 万元。
阿姆斯工程已于 2022 年 6 月 29 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款“...违反本条
例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水
主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款；造成严重后果
的，吊销污水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 50 万元以下罚款，可以向
社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责
任”。
综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为 2 万元，属于《城镇排水与污水处理条
例》规定的罚款区间较低值。因此，阿姆斯工程该行政处罚事项不构成重大违法
违规行为。
5、2020 年 12 月 10 日，深圳市生态环境局宝安管理局向深圳芭田松岗分公
司出具《行政处罚决定书》（深环宝安罚字〔2020〕第 293 号），因未经采取集中
收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染
物排放，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条并参照《深圳市环
境行政处罚裁定权实施标准（第六版）》第 13.7.1 条的规定，决定对深圳芭田松
岗分公司处以罚款人民币 2 万元。
深圳芭田松岗分公司已于 2020 年 12 月 18 日依法缴纳罚款，并就上述情形
依法完成整改。本次处罚的依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零
八条第（五）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生
态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责
令停产整治...”
2022 年 8 月 25 日，深圳市生态环境局宝安管理局出具《市生态环境局宝安
管理局关于为深圳市芭田生态工程股份有限公司关联公司出具无违法违规证明
的复函》，深圳芭田松岗分公司已缴纳罚款，未将该项违法行为认定为情节严重。
综上所述，深圳芭田松岗分公司所受处罚金额处于法定罚款区间最小值，公
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司未被相关部门责令停产整治且未被处罚机关认定为情节严重情形。因此，深圳
芭田松岗分公司该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
6、2023 年 7 月 6 日，黔南州生态环境局对贵州芭田出具《行政处罚决定书》
（黔南环罚决（瓮）字〔2023〕4 号），因贵州芭田雨季初期雨水处理设施未运行，
监测数据显示外排水超标，违反《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第三
款和《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定，决定对贵州芭田处以
罚款人民币 52.80 万元。
本次处罚的依据为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第（三）
项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门
责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、
渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防
治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；...”。
2023 年 7 月 19 日，黔南州生态环境局瓮安分局出具《关于贵州芭田生态工
程有限公司的有关情况说明》，“经查，2023 年贵州芭田生态工程有限公司因环
境违法被实施了环境行政处罚（处罚决定书：黔南环罚决（瓮）字〔2023〕4 号），
目前贵州芭田生态工程有限公司该违法行为正在整改中。根据《中华人民共和国
行政处罚法》第四十二条，贵州芭田生态工程有限公司该环境违法行为不属于‘行
政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定’
等重大行政处罚。”
贵州芭田被罚款金额属于前述规定的法定处罚金额中间数值，未对国家及地
方环境造成实质性危害，贵州芭田所受的该违法行为未被相应处罚依据认定为情
节严重情形，亦未因该违法行为而被主管部门责令停业、关闭；且贵州芭田正在
按照当地执法部门有关要求落实整改。因此，贵州芭田该行政处罚事项不属于重
大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
（二）安全生产行政处罚事项
1、2020 年 7 月 20 日，沛县市场监督管理局向徐州芭田出具《行政处罚决
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定书》（沛市监案字﹝2020﹞0069 号），因徐州芭田使用未检验的叉车，违反《中
华人民共和国特种设备安全法》第三十二条的规定，决定对徐州芭田处以罚款人
民币 10 万元。
徐州芭田已于 2020 年 8 月 25 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）
项：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关
特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经
检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的...”。
沛县市场监督管理局出具《无重大违法违规证明》，徐州芭田该项行政处罚
不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，徐州芭田受到的本次处罚金额在罚款区间中间线以下，且处罚机
关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，徐州芭田该行政处罚事项不构
成重大违法违规行为。
2、2021 年 10 月 21 日，瓮安县消防救援大队对贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（瓮（消）行罚决字﹝2021﹞第 0060 号），发现该公司餐厅未设置应急照
明灯、疏散指示标志；公司职工宿舍楼、生产办公楼、调度楼等建筑内共 25 个
疏散指示标志失效，以上两项违法行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六
条第一款第二项的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 2 万元。
本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标
准，或者未保持完好有效的；...”。
2022 年 9 月 16 日，瓮安县消防救援大队出具《消防技术服务指导意见书》
（瓮消指﹝2022﹞第 0004 号），贵州芭田所受瓮（消）行罚决字﹝2021﹞第 0060
号不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，贵州芭田受到的本次处罚金额在罚款区间中间线以下，且处罚机
关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该行政处罚事项不构
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成重大违法违规行为。
3、2021 年 12 月 31 日，黔南州应急管理局向贵州芭田出具《行政处罚决定
书》（单位）（（黔南）应急罚﹝2021﹞第 16 号），因公司 1 名人员未取得的安全
生产管理人员资格证，违反《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（二）
项的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 5 万元。
贵州芭田已于 2022 年 2 月 11 日依法缴纳罚款，该无证人员已经取得安全生
产知识和管理能力考核合格证。本次处罚的依据《中华人民共和国安全生产法》
第九十七条第（二）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处
十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万
元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万
元以下的罚款：...（二）危险物品的生产、经营、储存、装卸单位以及矿山、金
属冶炼、建筑施工、运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未按照规定经考
核合格的；”。
2022 年 9 月 18 日，黔南州应急管理局出具《关于开具无重大违规说明》，
已收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政处
罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等说明
和作用。
2022 年 9 月 18 日，瓮安县应急管理局出具《无重大违法违规说明》，贵州
芭田所受（黔南）应急罚﹝2021﹞第 16 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法
行为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田罚款金额属于“十万以下的罚款”，为最低一档的处罚内，
且有权机关说明所涉违法行为仅系一般违法行为，未被认定为重大违法违规。因
此，贵州芭田该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
4、2022 年 7 月 25 日，瓮安县应急管理局向贵州芭田出具《行政处罚决定
书》（（瓮）应急罚﹝2022﹞WH-06 号），因公司存在硝铵中间储罐氨气罐未设置
气体报警仪；便携式氨气无定期检测报告；硝酸铵车间水泵接合器、消防栓、灭
火器锈蚀严重，未定期保养；7 月 2 日至 7 月 4 日氨气报警仪报警 1,000 余次，
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其中 GT201363#报警达 686 次，未进行处置；硝酸铵车间 63#报警仪存在漏点，
现场作业人员未佩戴防护用具和便携式氨气报警仪进行漏点确认的违法行为，违
反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款和第二款、第四十一条第二
款的规定，决定对贵州芭田处以合并罚款人民币 9 万元。
贵州芭田已于 2022 年 8 月 11 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成现场
整改。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第一款第（二）
项及第（三）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元
以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，
责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：...（二）安
全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；（三）
未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；...”及《中华人民共和国安全
生产法》第一百零二条第一款：“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责
令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责
令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十
万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。
2022 年 9 月 18 日，瓮安县应急管理局出具《无重大违法违规说明》，贵州
芭田所受（瓮）应急罚﹝2022﹞WH-06 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法行
为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田已及时缴纳罚款并按要求整改，且处罚机关说明所涉违
法行为仅系一般违法行为，未被认定为重大违法违规。因此，贵州芭田该行政处
罚事项不构成重大违法违规行为。
5、2022 年 9 月 5 日，黔南州应急管理局出具《行政处罚决定书》（（黔南）
应急罚﹝2022﹞第 11 号），因贵州芭田关闭了硝酸铵装置液氨缓冲罐入口管线安
全阀 PSV2101 进口阀门、氧化工艺岗位操作人员均无特种作业操作证，违反了
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项及第九十七条第（七）项
的规定，决定对贵州芭田合并处以罚款人民币 13.9 万元。
贵州芭田已于 2022 年 9 月 11 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成现场
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整改。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项：
“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款：（二）
安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；”
及《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（七）项：“生产经营单位有下
列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款：（七）特种作业人员未按
照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”。
2022 年 9 月 18 日，黔南州应急管理局出具《关于开具无重大违规说明》，
已收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政处
罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等说明
和作用。
2022 年 9 月 18 日，瓮安县应急管理局出具《无重大违法违规说明》，贵州
芭田所受（黔南）应急罚﹝2022﹞第 11 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法
行为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田所受处罚依据分别属于相关规定中的最低一档处罚标准
之内，贵州芭田已及时缴纳罚款并按要求整改，且有权机关说明所涉违法行为仅
系一般违法行为，未被认定为重大违法违规。因此，贵州芭田该行政处罚事项不
构成重大违法违规行为。
6、2022 年 9 月 9 日，瓮安县消防救援大队对贵州芭田出具《行政处罚决定
书》（瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0047 号），发现该公司存在未按国家标准配置消
防设施的违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之
规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 5 万元。
贵州芭田已于 2022 年 9 月 16 日依法缴纳罚款，并按照处罚机关要求，与处
罚机关积极沟通整改相关事宜，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标
准，或者未保持完好有效的；...”。
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2022 年 9 月 16 日，瓮安县消防救援大队出具《消防技术服务指导意见书》
（瓮消指﹝2022﹞第 0004 号），贵州芭田所受瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0047 号
不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，贵州芭田所受的行政处罚，不属于规定认定的情节严重的处罚，
且处罚机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该项行政处
罚事项不构成重大违法违规行为。
7、2022 年 9 月 9 日，瓮安县消防救援大队对贵州芭田出具《行政处罚决定
书》 瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0048 号），因办公生活区域的消防管网埋于地下，
长期漏水但又无法快速找到漏点，一直未修复，导致了办公楼和宿舍楼室内消火
栓无水的情况，已构成了消防设施未保持完好有效的违法行为，违反了《中华人
民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民
币 5 万元。
贵州芭田已于 2022 年 9 月 16 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标
准，或者未保持完好有效的；...”。
2022 年 9 月 16 日，瓮安县消防救援大队出具《消防技术服务指导意见书》
（瓮消指﹝2022﹞第 0004 号），贵州芭田所受瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0048 号
不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，贵州芭田所受的行政处罚，不属于规定认定的情节严重的处罚，
且处罚机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该项行政处
罚事项不构成重大违法违规行为。
8、2022 年 12 月 16 日，瓮安县应急管理局对贵州芭田出具《行政处罚决定
书》（（瓮）应急罚（2022）基础-19 号），因贵州芭田公司的承包单位员工陈某某
在循环水管道焊接作业时，未持焊接与热切割作业证；5 万吨/年磷酸铁建设项目
施工现场，贵州芭田公司作业人员谭某某在进行厂房支柱焊接作业时，未持焊接
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与热切割作业证。违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款的规定，
决定对贵州芭田处以罚款人民币 3 万元。
贵州芭田已于 2022 年 12 月 20 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七款：“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款：（七）特
种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”
和《瓮安县应急管理局关于执行新<安全生产法>行政处罚自由裁量标准的通知》
（瓮应急通（2021）38 号）第十五条第二款。
2022 年 12 月 20 日，瓮安县应急管理局出具《无重大违法违规证明》，贵州
芭田遵守安全生产相关法律法规，服从监管。自 2022 年 9 月以来，不涉及重大
违法违规行为。
综上所述，贵州芭田罚款金额属于“十万以下的罚款”，为最低一档的处罚内，
且有权机关说明所涉违法行为不涉及重大违法违规行为。因此，贵州芭田该行政
处罚事项不构成重大违法违规行为。
9、2023 年 1 月 13 日，瓮安县应急管理局对贵州芭田出具《行政处罚决定
书》（（瓮）应急罚〔2022〕基础-17-1 号），因小高寨磷矿存在 1、井下部分巷道
未设置指示牌板；部分巷道未及时密闭。2、主副斜井井底车场等区域监测监控
系统传感器和人员定位系统传感器安设滞后，未安设至掘进工作面。3、承包方
未制定应急救援预案。4、承包从业人员安全生产教育培训不完善，无考核结果。
第 1 条和第 2 条违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款的规定，
决定对贵州芭田处以罚款人民币 1.2 万元，及第 4 条违反《中华人民共和国安全
生产法》第二十八条第四款的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 1.5 万元。
贵州芭田已于 2023 年 2 月 14 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次第 1 条和第 2 条处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百零
二条“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，
处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接
负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪
的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”和《瓮安县应急管理局关于执行新<安全
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生产法>行政处罚自由裁量标准的通知》（瓮应急通（2021）38 号）第三十四条第
二款；本次第 4 条处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十七条“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：...”
2023 年 7 月 11 日，瓮安县应急管理局出具《无重大违法违规证明》，贵州
芭田所受（瓮）应急罚告〔2022〕基础-17-1 号，其违法行为已整改完毕，不属于
重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，贵州芭田罚款金额分别属于《中华人民共和国安全生产法》第一
百零二条及《中华人民共和国安全生产法》第九十七条的最低一档的处罚内，且
有权机关说明所涉违法行为不涉及重大违法违规行为。因此，贵州芭田该行政处
罚事项不构成重大违法违规行为。
10、2023 年 4 月 10 日，瓮安县应急管理局对贵州芭田出具《行政处罚决定
书》（（瓮）应急罚〔2023〕基础-17 号），因小高寨磷矿未制定 2023 年度安全风
险分级管控与隐患排查治理双重预防控制体系工作方案和落实相应的管控措施，
违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第一款的规定，决定对贵州芭田
处以罚款人民币 3.6 万元。
贵州芭田已于 2023 年 4 月 6 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第一款第四项：
“第一百零一条 生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以
下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的
罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的
罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、
储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取
可靠的安全措施的；...”。
2023 年 4 月 14 日，瓮安县应急管理局出具《无重大违法违规证明》，贵州
芭田所受（瓮）应急罚〔2023〕基础-17 号，其违法行为已整改完毕，不属于重
大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
6-24-14
综上所述，贵州芭田罚款金额属于“十万以下的罚款”，为最低一档的处罚
内，且有权机关说明所涉违法行为不涉及重大违法违规行为。因此，贵州芭田该
行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（三）其他行政处罚事项
1、2021 年 10 月 9 日，深圳市交通运输局向深圳芭田松岗分公司出具《行
政处罚决定书》（深交罚决第﹝2021﹞ZD05071），因深圳芭田松岗分公司车辆超
标准装载、配载，违反《广东省道路货物运输源头超限超载治理办法》（广东省
人民政府令第 201 号）第七条第（一）项的规定，责令改正违法行为，决定对深
圳芭田松岗分公司处以罚款人民币 2 万元。
深圳芭田松岗分公司已于 2021 年 10 月 15 日依法缴纳罚款，并就上述情形
依法完成整改。本次处罚的依据为《广东省道路货物运输源头超限超载治理办法》
（广东省人民政府令第 201 号）第十二条：“违反本办法第七条规定的，由县级
以上交通运输主管部门按照每辆次对货运源头单位处 2 万元罚款”及《深圳市交
通运输行政处罚裁量标准》第 C00018.1 项：“《广东省道路货物运输源头超限超
载治理办法》第十二条违反本办法第七条规定的，由县级以上交通运输主管部门
按照每辆次对货运源头单位处 2 万元罚款”（经登录深圳市交通运输局
（jtys.sz.gov.cn），查询《深圳市交通运输行政处罚裁量标准》第 C00018.1 项违
法程度属于统一，不属于违法程度较重、严重、特别严重的标准）。
2022 年 9 月 13 日，深圳市交通运输局出具《关于为深圳市芭田生态工程股
份有限公司出具无重大违法违规证明的复函》，根据《广东省行政处罚听证程序
实施办法》的规定，深圳芭田松岗分公司该案件不属于较大数额罚款的行政处罚
案件。
综上所述，深圳芭田松岗分公司收到处罚通知后已于 2021 年 10 月 15 日缴
纳罚款，能够主动整改并积极消除危害后果，且处罚机关作出的行政处罚决定及
其适用的处罚依据均未认定所涉违法行为属于情节严重的情形。因此，深圳芭田
松岗分公司该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
6-24-15
2、2022年11月17日，瓮安县统计局向贵州芭田出具《统计行政处罚决定书》
（瓮统罚决字〔2022〕第4号），因其提供不真实统计资料的行为损害了统计数据
的真实性，违反《中华人民共和国统计法》第七条的规定，决定对贵州芭田处以
罚款人民币6万元。
贵州芭田已于2022年11月29日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《中华人民共和国统计法》第四十一条第（二）项：“作为统
计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级
以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给
予处分：（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；...企业事业单位或者其他组
织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万
元以上二十万元以下的罚款”。
2023年3月23日，瓮安县统计局出具《无重大违法违规证明》，贵州芭田该项
处罚已整改完毕，不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，该违法行为所涉及的有误数据为2022年1-4月固定资产本年完成
投资上报数，系公司人员对经济数据填报认识不足，对填报工作重视程度不够所
致。公司2022年半年度报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
标准无保留意见审计报告，未使用上述数据编制公司半年度报告。公司不存在虚
报统计数据的动机和主观恶意，未因上述行为获取任何不当利益，未造成严重危
害和社会恶劣影响；且有权机关说明所涉违法行为现已整改完毕并认定不属于重
大违法违规行为。因此，贵州芭田该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
3、2023 年 4 月 27 日，深圳市市场监督管理局对芭田股份出具《行政处罚
决定书》（深市监处罚〔2023〕稽 74 号），因生产不合格的大量元素水溶肥料，
违反《中华人民共和国产品质量法》第三十二条的规定，决定对芭田股份处以合
计罚没人民币 7.836 万元（其中，罚款人民币 2.612 万元、没收违法所得 5.224 万
元）。
芭田股份已于 2023 年 6 月 8 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《中华人民共和国产品质量法》第五十条：“在产品中掺杂、
6-24-16
掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、
销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五
十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销
营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”和《中华人民共和国行政处罚法》
第二十八条的规定：“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期
改正违法行为。当事人有违法所得，除依法应当退赔的外，应当予以没收。违法
所得是指实施违法行为所取得的款项。法律、行政法规、部门规章对违法所得的
计算另有规定的，从其规定”。
综上所述，芭田股份的上述违法行为不属于《中华人民共和国产品质量法》
第五十条规定的“情节严重的”情形，且上述处罚依据未认定该行为属于情节严
重的情形，未造成恶劣社会影响。因此，芭田股份该行政处罚事项不构成重大违
法违规行为。
4、2023 年 4 月 21 日，临澧县市场监督管理局对贵州芭田出具《行政处罚
决定书》（临市监处罚〔2023〕57 号），因案涉产品生产并销售至湖南省临澧县共
计 2 吨，货值金额 5400 元，其产品的《中华人民共和国肥料登记证》农肥（2018）
准字 7749 号】中明确标准“适用于：番茄”，在产品包装标注“施用方法与用量：
施宜用于番茄等多种作物，尤其施宜用于果树、蔬菜花卉等。”等宣传内容，已
超过其核准的适用范围，且容易对消费者产生误导，违反《中华人民共和国反不
正当竞争法》第二十条第一款的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 30 万元。
本次处罚的依据为《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条第一款：“经
营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组
织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督
检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。”和《湖南省市场监
督管理行政处罚自由裁量权基准（试行）》第二十八条的规定：“（二）裁量基准：
1、违法经营额 20 万元以下的，责令停止违法行为，处以 20 万元以上 50 万元以
下的罚款。”。
6-24-17
综上所述，贵州芭田的上述违法行为不属于《中华人民共和国反不正当竞争
法》第二十条规定的“情节严重的”情形，且上述处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形，未造成恶劣社会影响。因此，贵州芭田该行政处罚事项不构成重
大违法违规行为。
二、结合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》分析是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条的规定1
（一）《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》相关认定标准
1、相关行政处罚所涉及的违法行为均未构成重大违法行为
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》”）
第二条第（一）项的规定，“1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规
章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机
构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款
金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关
证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣等的除外。”
结合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，上市公司及合并
报表范围内子公司最近三十六个月内受到罚款金额 1 万元以上的行政处罚均未
构成重大违法行为的分析如下：
1
2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。本
反馈回复依据全面实行股票发行注册制相关制度规则进行回复。
6-24-18
1、环保行政处罚事项
无（不属于）重
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主要事 罚金 是否属于重大违法违规行
处罚依据 大违法违规的说
号 主体 单位 文件 由 （万元） 为
明
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条
该行政处罚的罚款金额处
第（三）项：“违反本法规定，有下列行为之
黔南布依 黔南环罚 2020 年 12 月 30 于法定罚款区间较低值且
一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门
贵州 族苗族自 （瓮）字 日，不正常运行水 相关法律法规、处罚决定
1 责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处 17.00 -
芭田 治州生态 〔2020〕7 污染防治设施违法 并未将该违法行为认定为
十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重
环境局 号 排放生产废水。 情节严重情形，故不属于
的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
重大违法违规行为。
业、关闭”。
2020 年 12 月 21
日，未取得用水指
《北京市节约用水办法》第四十九条第一款 该行政处罚金额处于法定
标擅自于 2017 年 5
北京市平 京平水政罚 “违反本办法第十二条第一款、第二款规定， 《北京市平谷区 罚款区间最小值，且有权
月试生产开始在北
2 谷区水务 字﹝2020﹞ 用水单位未取得用水指标擅自用水的，由节水 2.00 水务局之<证 机关说明所受行政处罚不
京市平谷区中关村
局 第 13 号 管理部门责令限期改正、补缴水费，处 2 万元 明>》 属于重大违法违规，故不
阿姆 科技园区平谷园兴
以上 10 万元以下罚款...”。 属于重大违法违规行为。
斯工 谷 A 区 M2-8 号－
程 2 用水。
2021 年 1 月 26 《北京市大气污染防治条例》第一百零九条： 该行政处罚的罚款处于法
平环保监察
北京市平 日，厂区东侧包装 “违反本条例第六十条规定，未安装净化装置 定罚款区间最小值，金额
罚字
3 谷区生态 车间内，员工进行 或者采取其他措施防止污染周边环境的，由环 1.00 - 较小，且未受到停工整治
﹝2020﹞
环境局 包膜用助剂混拌， 境保护行政主管部门责令限期改正，处一万元 或停业整治的处罚，故不
094 号
车间大门和窗户未 以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工 属于重大违法违规行为。
6-24-19
无（不属于）重
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主要事 罚金 是否属于重大违法违规行
处罚依据 大违法违规的说
号 主体 单位 文件 由 （万元） 为
明
密闭，混拌过程中 整治或者停业整治”。
产生的粉尘未经处
理直接排入大气。
《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款
2022 年 6 月 24 “...违反本条例规定，排水户不按照污水排入
日，在平谷区中关 排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排 该行政处罚的罚款处于法
京水务罚字 村科技园区平谷园 水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可 定罚款区间较低值，金额
北京市水
4 ﹝2022﹞第 兴谷 A 区 M2-8 号 以处 5 万元以下罚款；造成严重后果的，吊销 2.00 - 较小，根据相关法律法规
务局
49 号 －2 不按照污水排 污水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 涉及违法行为轻微，故不
入排水管网许可证 50 万元以下罚款，可以向社会予以通报；造 属于重大违法违规行为。
的要求排放污水。 成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，
依法追究刑事责任”。
2020 年 12 月 10 《市生态环境局 该行政处罚的罚款处于法
日，未经采取集中 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零 宝安管理局关于 定罚款区间最小值，金额
深圳市生
松岗 深环宝安罚 收集处理、密闭、 八条第（五）项：“违反本法规定，有下列行 为深圳市芭田生 较小，公司未被相关部门
态环境局
5 分公 字〔2020〕 围挡、遮盖、清 为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管 2.00 态工程股份有限 责令停产整治且未被处罚
宝安管理
司 第 293 号 扫、洒水等措施， 部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的 公司关联公司出 机关认定为情节严重情
局
控制、减少粉尘和 罚款；拒不改正的，责令停产整治...”。 具无违法违规证 形，故不属于重大违法违
气态污染物排放。 明的复函》 规行为。
黔南环罚决 2023 年 7 月 6 日， 《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条 《关于贵州芭田 该行政处罚的罚款属于前
贵州 黔南州生
6 （瓮）字 因贵州芭田雨季初 第一款第（三）项：“违反本法规定，有下列 52.80 生态工程有限公 述规定的法定处罚金额中
芭田 态环境局
〔2023〕4 期雨水处理设施未 行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主 司的有关情况说 间数值，未对国家及地方
6-24-20
无（不属于）重
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主要事 罚金 是否属于重大违法违规行
处罚依据 大违法违规的说
号 主体 单位 文件 由 （万元） 为
明
号 运行，监测数据显 管部门责令改正或者责令限制生产、停产整 明》 环境造成实质性危害，贵
示外排水超标。 治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情 州芭田所受的该违法行为
节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责 未被相应处罚依据认定为
令停业、关闭：三）利用渗井、渗坑、裂隙、 情节严重情形，亦未因该
溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者 违法行为而被主管部门责
不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式 令停业、关闭；且贵州芭
排放水污染物的；...”。 田正在按照当地执法部门
有关要求落实整改。因
此，贵州芭田该行政处罚
事项不属于重大违法违规
行为，不属于重大行政处
罚。
2、安全生产行政处罚事项
序 受罚 处罚 处罚时间及主要事 罚金 无（不属于）重大 是否属于重大违法违规
处罚文件 处罚依据
号 主体 单位 由 （万元） 违法违规的说明 行为
该行政处罚的处罚金额
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四
沛市监案 在罚款区间中间线以
2020 年 7 月 20 条第一款第（一）项：“违反本法规定，特种 沛县市场监督管理
徐州芭 沛县市场监 字 下，且处罚机关说明所
1 日，使用未检验的 设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使 10.00 局出具《无重大违
田 督管理局 ﹝2020﹞ 受行政处罚不属于重大
叉车。 用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下 法违规证明》
0069 号 违法违规，故不属于重
罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验
大违法违规行为。
6-24-21
序 受罚 处罚 处罚时间及主要事 罚金 无（不属于）重大 是否属于重大违法违规
处罚文件 处罚依据
号 主体 单位 由 （万元） 违法违规的说明 行为
或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘
汰、已经报废的特种设备的...”。
2021 年 10 月 21
日，发现该公司餐
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第 本次处罚金额在罚款区
瓮（消） 厅未设置应急照明 瓮安县消防救援大
一项：“单位违反本法规定，有下列行为之一 间中间线以下，且处罚
行罚决字 灯、疏散指示标 队出具《消防技术
瓮安县消防 的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚 机关说明所涉违法行为
2 ﹝2021﹞ 志；公司职工宿舍 2.00 服务指导意见书》
救援大队 款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志 不属于重大违法违规行
第 0060 楼、生产办公楼、 （瓮消指﹝2022﹞
的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或 为，故不属于重大违法
号 调度楼等建筑内共 第 0004 号）
者未保持完好有效的；...”。 违规行为。
25 个疏散指示标
志失效。
《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第
贵州芭
（二）项：“生产经营单位有下列行为之一
田 该行政处罚的处罚金额
的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾
为最低一档的处罚内，
（黔南） 2021 年 12 月 31 期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元 黔南州应急管理局
且有权机关说明所涉违
黔南州应急 应急罚 日，公司 1 名人员 以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主 出具《关于开具无
3 5.00 法行为仅系一般违法行
管理局 ﹝2021﹞ 未取得的安全生产 管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万 重大违规说明》及
为，未被认定为重大违
第 16 号 管理人员资格证。 元以下的罚款：...（二）危险物品的生产、经 瓮安县应急管理局
法违规，故不属于重大
营、储存、装卸单位以及矿山、金属冶炼、建 出具《无重大违法
违法违规行为。
筑施工、运输单位的主要负责人和安全生产管 违规说明》
理人员未按照规定经考核合格的；”。
瓮安县应急 （瓮）应 2022 年 7 月 25 《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第 经处罚机关说明所涉违
4 9.00
管理局 急罚 日，公司存在硝铵 一款第（二）项及第（三）项：“生产经营单 法行为仅系一般违法行
6-24-22
序 受罚 处罚 处罚时间及主要事 罚金 无（不属于）重大 是否属于重大违法违规
处罚文件 处罚依据
号 主体 单位 由 （万元） 违法违规的说明 行为
﹝2022﹞ 中间储罐氨气罐未 位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万 为，未被认定为重大违
WH-06 号 设置气体报警仪； 元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上 法违规，故不属于重大
便携式氨气无定期 二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人 违法违规行为。
检测报告；硝酸铵 员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以
车间水泵接合器、 下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；
消防栓、灭火器锈 构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责
蚀严重，未定期保 任：...（二）安全设备的安装、使用、检测、
养；7 月 2 日至 7 改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；
月 4 日氨气报警仪 （三）未对安全设备进行经常性维护、保养和
报警 1,000 余次， 定期检测的；...”及《中华人民共和国安全生
其中 GT201363#报 产法》第一百零二条第一款：“生产经营单位
警达 686 次，未进 未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或
行处置；硝酸铵车 者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营
间 63#报警仪存在 单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直
漏点，现场作业人 接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万
员未佩戴防护用具 元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照
和便携式氨气报警 刑法有关规定追究刑事责任”。
仪进行漏点确认的
违法行为。
（黔南） 2022 年 9 月 5 《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第 该行政处罚的处罚金额
黔南州应急 应急罚 日，关闭了硝酸铵 （二）项：“生产经营单位有下列行为之一 为最低一档的处罚内，
5 13.90
管理局 ﹝2022﹞ 装置液氨缓冲罐入 的，责令限期改正，处五万元以下的罚款： 有权机关说明所涉违法
第 11 号 口管线安全阀 （二）安全设备的安装、使用、检测、改造和 行为仅系一般违法行
6-24-23
序 受罚 处罚 处罚时间及主要事 罚金 无（不属于）重大 是否属于重大违法违规
处罚文件 处罚依据
号 主体 单位 由 （万元） 违法违规的说明 行为
PSV2101 进口阀 报废不符合国家标准或者行业标准的；”及 为，未被认定为重大违
门、氧化工艺岗位 《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第 法违规，故不属于重大
操作人员均无特种 （七）项：“生产经营单位有下列行为之一 违法违规行为。
作业操作证。 的，责令限期改正，处十万元以下的罚款：
（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全
作业培训并取得相应资格，上岗作业的”。
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第 该行政处罚的处罚金额
瓮消行罚 2022 年 9 月 9
一项：“单位违反本法规定，有下列行为之一 为最低一档的处罚，且
决字 日，发现该公司存
的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚 有权机关说明所涉违法
6 ﹝2022﹞ 在未按国家标准配 5.00
款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志 行为不属于重大违法违
第 0047 置消防设施的违法
的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或 规，故不属于重大违法
号 行为。
者未保持完好有效的；...”。 违规行为。
瓮安县消防救援大
2022 年 9 月 9
队出具《消防技术
瓮安县消防 日，因办公生活区
服务指导意见书》
救援大队 域的消防管网埋于 《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第 该行政处罚的处罚金额
瓮消行罚 （瓮消指﹝2022﹞
地下，长期漏水但 一项：“单位违反本法规定，有下列行为之一 为最低一档的处罚，且
决字 第 0004 号）
又无法快速找到漏 的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚 有权机关说明所涉违法
7 ﹝2022﹞ 5.00
点，一直未修复， 款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志 行为不属于重大违法违
第 0048
导致了办公楼和宿 的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或 规，故不属于重大违法
号
舍楼室内消火栓无 者未保持完好有效的；...”。 违规行为。
水的情况，已构成
了消防设施未保持
6-24-24
序 受罚 处罚 处罚时间及主要事 罚金 无（不属于）重大 是否属于重大违法违规
处罚文件 处罚依据
号 主体 单位 由 （万元） 违法违规的说明 行为
完好有效的违法行
为。
2022 年 12 月 16
日，因其承包单位
员工陈某某在循环
水管道焊接作业 该行政处罚的处罚金额
（瓮）应 时，未持焊接与热 《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第 为最低一档的处罚内，
急罚 切割作业证；5 万 七款：“生产经营单位有下列行为之一的，责 瓮安县应急管理局 有权机关说明所涉违法
8 （2022） 吨/年磷酸铁建设 令限期改正，处十万元以下的罚款：（七）特 3.00 出具《无重大违法 行为仅系一般违法行
基础-19 项目施工现场，贵 种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训 违规证明》 为，未被认定为重大违
号 州芭田公司作业人 并取得相应资格，上岗作业的”。 法违规，故不属于重大
员谭某某在进行厂 违法违规行为。
瓮安县应急
房支柱焊接作业
管理局
时，未持焊接与热
切割作业证。
2023 年 1 月 13 本次第 1 条和第 2 条处罚的依据为《中华人民 该行政处罚的罚款金额
日，因小高寨磷矿 共和国安全生产法》第一百零二条“生产经营 分别属于《中华人民共
（瓮）应
存在 1、井下部分 单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消 和国安全生产法》第一
急罚
巷道未设置指示牌 除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产 《无重大违法违规 百零二条及《中华人民
9 〔2022〕 2.70
板；部分巷道未及 经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对 证明》 共和国安全生产法》第
基础-17-1
时密闭。2、主副 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 九十七条的最低一档的
号
斜井井底车场等区 五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的， 处罚内，且有权机关说
域监测监控系统传 依照刑法有关规定追究刑事责任。”和《瓮安 明所涉违法行为不涉及
6-24-25
序 受罚 处罚 处罚时间及主要事 罚金 无（不属于）重大 是否属于重大违法违规
处罚文件 处罚依据
号 主体 单位 由 （万元） 违法违规的说明 行为
感器和人员定位系 县应急管理局关于执行新<安全生产法>行政 重大违法违规行为。因
统传感器安设滞 处罚自由裁量标准的通知》（瓮应急通 此，贵州芭田该行政处
后，未安设至掘进 （2021）38 号）第三十四条第二款；本次第 4 罚事项不构成重大违法
工作面。3、承包 条处罚的依据为《中华人民共和国安全生产 违规行为。
方未制定应急救援 法》第九十七条“生产经营单位有下列行为之
预案。4、承包从 一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；
业人员安全生产教 逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万
育培训不完善，无 元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的
考核结果。 主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五
万元以下的罚款：...”
《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条
第一款第四项：“第一百零一条 生产经营单 该行政处罚的罚款金额
2023 年 4 月 10
位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万 属于“十万以下的罚
日，因小高寨磷矿
（瓮）应 元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业 款”，为最低一档的处
未制定 2023 年度
急罚 整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款， 罚内，且有权机关说明
安全风险分级管控 《无重大违法违规
10 〔2023〕 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员 3.60 所涉违法行为不涉及重
与隐患排查治理双 证明》
基础-17 处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪 大违法违规行为。因
重预防控制体系工
号 的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一） 此，贵州芭田该行政处
作方案和落实相应
生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者 罚事项不构成重大违法
的管控措施
处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制 违规行为。
度、未采取可靠的安全措施的；...”。
3、其他行政处罚事项
6-24-26
无（不属
受罚 处罚 处罚时间及主要 罚金 于）重大违
序号 处罚文件 处罚依据 是否属于重大违法违规行为
主体 单位 事由 （万元） 法违规的说
明
《广东省道路货物运输源头超限超载治理办法》 深圳市交通
（广东省人民政府令第 201 号）第十二条：“违 运输局出具
根据有权机构的说明，该违法
2021 年 10 月 9 反本办法第七条规定的，由县级以上交通运输主 《关于为深
深交罚决 行为被认定为不属于较大数额
日，因深圳芭田 管部门按照每辆次对货运源头单位处 2 万元罚 圳市芭田生
松岗分 深圳市交 第 罚款的行政处罚，且适用的处
1 松岗分公司车辆 款”及《深圳市交通运输行政处罚裁量标准》第 2.00 态工程股份
公司 通运输局 ﹝2021﹞ 罚依据未认定所涉违法行为属
超标准装载、配 C00018.1 项：“《广东省道路货物运输源头超 有限公司出
ZD0507 于情节严重的情形，故不属于
载。 限超载治理办法》第十二条违反本办法第七条规 具无重大违
重大违法违规行为。
定的，由县级以上交通运输主管部门按照每辆次 法违规证明
对货运源头单位处 2 万元罚款”。 的复函》
《中华人民共和国统计法》第四十一条第二款：
“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位 公司不存在虚报统计数据的动
或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人 机和主观恶意，未因该违法行
2022 年 11 月 17 民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以 瓮安县统计 为获取任何不当利益，未造成
瓮统罚决
日，因其提供不 通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人 局出具的 严重危害和社会恶劣影响；且
贵州芭 瓮安县统 字
2 真实统计资料的 员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机 6.00 《无重大违 有权机关说明所涉违法行为现
田 计局 ﹝2022﹞
行为损害了统计 关依法给予处分：（二）提供不真实或者不完整 法违规证 已整改完毕并认定不属于重大
第4号
数据的真实性。 的统计资料的；企业事业单位或者其他组织有前 明》 违法违规行为。因此，贵州芭
款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚 田该项行政处罚事项不构成重
款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下 大违法违规行为。
的罚款。”
6-24-27
2023 年 4 月 21
日，因案涉产品
生产并销售至湖
南省临澧县共计
2 吨，货值金额
5400 元，其产
品的《中华人民 《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条第
共和国肥料登记 一款：“经营者违反本法第八条规定对其商品作
证》【农肥 虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚 该行政处罚不属于《中华人民
（2018）准字 假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人 共和国反不正当竞争法》第二
临市监处 7749 号】中明 误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违 十条规定的“情节严重的”情
临澧县市
贵州芭 罚 确标准“适用 法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款； 形，且上述处罚依据未认定该
3 场监督管 30.00 -
田 〔2023〕 于：番茄”，在 情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚 行为属于情节严重的情形，未
理局
57 号 产品包装标注 款，可以吊销营业执照。”和《湖南省市场监督 造成恶劣社会影响。因此，贵
“施用方法与用 管理行政处罚自由裁量权基准（试行）》第二十 州芭田该行政处罚事项不构成
量：施宜用于番 八条的规定：“（二）裁量基准：1、违法经营 重大违法违规行为。
茄等多种作物， 额 20 万元以下的，责令停止违法行为，处以 20
尤其施宜用于果 万元以上 50 万元以下的罚款。”。
树、蔬菜花卉
等。”等宣传内
容，已超过其核
准的适用范围，
且容易对消费者
产生误导
6-24-28
《中华人民共和国产品质量法》第五十条：“在
产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者
以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、
销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生 该行政处罚不属于《中华人民
产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下 7.836 共和国产品质量法》第五十条
深市监处 2023 年 4 月 27 的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情 （其中罚 规定的“情节严重的”情形，
深圳市市
芭田股 罚 日，因生产不合 节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追 款 2.612; 且上述处罚依据未认定该行为
4 场监督管 -
份 〔2023〕 格的大量元素水 究刑事责任。”和《中华人民共和国行政处罚 没收违法 属于情节严重的情形，未造成
理局
稽 74 号 溶肥料 法》第二十八条的规定：“行政机关实施行政处 所得 恶劣社会影响。因此，芭田股
罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行 5.224） 份该行政处罚事项不构成重大
为。当事人有违法所得，除依法应当退赔的外， 违法违规行为。
应当予以没收。违法所得是指实施违法行为所取
得的款项。法律、行政法规、部门规章对违法所
得的计算另有规定的，从其规定”。
6-24-29
综上所述，针对前述行政处罚符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18
号》关于不认定为重大违法行为的判断标准，不构成重大违法行为。
2、相关行政处罚所涉及的违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或者社会影响恶劣
（1）环境污染方面
如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚
金额在 1 万元以上的行政处罚涉及环保的共计 6 项。发行人所涉及的违法行为未
导致严重环境污染的情形。
（2）重大人员伤亡方面
如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚
金额在 1 万元以上的行政处罚未涉及人员伤亡的生产安全事故。
（3）社会影响恶劣方面
如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚
金额在 1 万元以上的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为，不涉及社
会影响恶劣的情形。
综上，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚金额
在 1 万元以上的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情
形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
根据《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定，“（二）严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准。
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
6-24-30
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法
行为。”
发行人及子公司的上述行政处罚均不属于“最近三年存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，具体分析如下：
（1）从行为性质角度分析，发行人及其合并范围内子公司的前述处罚均不
属于重大违法行为，亦没有严重损害社会公共利益。因此，发行人及其子公司相
关违法行为的性质较轻。
（2）从主观恶性程度来看，发行人及其合并范围内子公司的前述处罚涉及
的违法行为，均非主观故意或恶意违反法律法规的行为。在受到行政处罚后，发
行人及其子公司高度重视，及时、积极进行整改。因此，发行人及其子公司相关
违法行为的主观恶性程度较轻。
（3）从社会影响角度来看，发行人及其子公司在报告期内的相关违法行为
不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，发行人及其子
公司相关违法行为的社会影响较小。
综上，如上文所述，发行人及其子公司在报告期内受到的上述行政处罚不属
于重大违法行为，且性质较轻，主观恶性程度较低，社会影响较小，不涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行为，亦
不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，根据《（再融
资）证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，上述相关行政处罚所涉及的违法
行为未导致严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不构成本次发行的实质
性法律障碍，亦不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中第（六）
项规定的情形。因此，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条的规定。
6-24-31
三、核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》、《（再融资）证券期货法律适用
意见第 18 号》以及相关行政法规；
2、通过登录各政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中
国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查、天眼查、证监会、工商、税务、
土地、环保等公开网站，查询发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月
是否受到刑事处罚、行政处罚、被采取监管措施的情况；
3、获取发行人最近三十六个月的定期报告、相关信息披露文件等资料；
4、获取并查阅发行人提供的发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六
个月内受到行政处罚的相关文件；获取并查阅被处罚主体整改情况的相关资料；
查阅主管部门作出上述行政处罚所依据的相关法律法规；
5、查阅相关行政主管部门出具的证明；获取发行人的确认说明文件。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到处罚金额在 1 万
元以上的行政处罚积极进行整改，结合被行政处罚的原因、处罚事项的后果及影
响、被处罚金额及相关政府部门出具的书面证明等，发行人不存在《上市公司证
券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条的规定。
6-24-32
问题 2
根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过 14 亿元，投向硝酸法生产
高纯磷酸项目、5 万吨/年磷酸铁项目以及补流还贷。请申请人补充说明：（1）
本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，
是否取得项目实施全部资质许可；（2）本次募投项目用地是否落实，是否符合土
地规划用途；（3）本次募投项目是否属于拓展新业务，是否属于“高耗能、高排
放”项目，是否符合相关产业政策，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及
律师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环
评程序，是否取得项目实施全部资质许可
（一）本次募投项目主要建设内容
2023 年 11 月 6 日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，为确保本次向特定对
象发行 A 股股票的顺利进行，公司决定将 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的募集资金数额及用途进行调整，取消 5 万吨/年磷酸铁项目作为本次募集资
金投资项目。调整后，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 硝酸法生产高纯磷酸项目 171,776.59 70,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 201,776.59 100,000.00
硝酸法生产高纯磷酸项目的建设内容为：15 万吨/年高纯磷酸，36 万吨/年硝
酸，42.60 万吨/年硝酸铵钙及副产品。
（二）是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施
全部资质许可
1、募投项目备案及环评程序
6-24-33
除补充流动资金及偿还银行贷款项目外，本次募集资金投资项目已在相关政
府主管部门进行备案，具体情况如下：
项目名称 备案/批复文件名 备案/批复机关 备案/批复文号 备案/批复日期
《贵州省企业投资项目备 瓮安县发展和改 2204-522725-04-05- 2022 年 4 月 21
硝酸法生产高纯磷酸项目
案证明》 革局 883233 日
除补充流动资金及偿还银行贷款项目外，本次募投资金投资项目已取得当地
环境保护主管部门的环评批复，具体情况如下：
项目名称 备案/批复文件名 备案/批复机关 备案/批复文号 备案/批复日期
硝酸法生产高 《关于对<硝酸法生产高纯磷酸项目“三 黔南州生态环 黔南环审〔2022〕379 2022 年 12 月 21
纯磷酸项目 合一”环境影响报告书>的批复》 境局 号 日
2、募投项目节能及安全条件审查程序
公司募投项目节能审查、安全审查手续办理进度具体如下：
序号 资质许可 硝酸法生产高纯磷酸项目
《省发展改革委关于贵州芭田生态工程有限公司硝酸
1 节能审查 法生产高纯磷酸项目节能报告的批复》（黔发改环资
〔2023〕566 号）
黔南州应急管理局《危险化学品建设项目安全条件审
查意见书》（（黔南）危化项目安条审字〔2022〕43
2 安全条件审查 号）、黔南州应急管理局《危险化学品建设项目安全
条件审查意见书》（（黔南）危化项目安条审字
〔2023〕17 号）
3、募投项目其他资质许可
由于“硝酸法生产高纯磷酸项目”尚未投产和销售，未来募投项目实施主体将
根据项目建设周期及实际投产时间进行《安全生产许可证》和《危险化学品登记
证》的申请或许可范围变更。
二、本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途
硝酸法生产高纯磷酸项目建设用地位于贵州芭田厂内，已经取得项目建设用
地不动产权证，不动产权证号为“黔（2018）瓮安县不动产权第 0005751 号”。硝
酸法生产高纯磷酸项目建设用地的权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为
出让，土地用途为工业用地，项目用地符合国家土地政策与当地城市规划。
6-24-34
三、本次募投项目是否属于拓展新业务，是否属于“高耗能、高排放”项目，
是否符合相关产业政策，项目实施风险是否充分披露
（一）本次募投项目是否属于拓展新业务
本次发行前，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链
深度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型
复合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。
募投项目硝酸法生产高纯磷酸项目的主要产品是高纯磷酸，其上游原材料为
公司现有产品磷精矿，下游产品为公司以建设完成正在投料试生产的磷酸铁产
品。公司现有业务、募投项目及下游业务的关系如下图所示：
因此，本次募投项目涉及拓展新业务、新产品，相关业务处于公司现有业务
磷矿石开采业务的下游，处于公司已建设完成正在投料试生产的磷酸铁业务的上
游，与发行人的现有业务相辅相成。
2014 年 4 月 25 日，公司全资子公司贵州芭田与贵州省矿权储备交易局签订
《贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权挂牌成交确认书》及《贵州省瓮安县小高
寨磷矿勘探探矿权出让合同》，并于 2020 年 5 月 26 日取得小高寨磷矿的《采矿
许可证》。随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有化肥和化工产业
基础上，更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，
6-24-35
有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，优化产业
结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，巩固公司磷化工产业领先地位，
优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目
标奠定坚实的基础，提高公司市场竞争力。通过实施本次发行，能够与现有业务
实现良好的协同效应，具体分析如下：
1、本次募投项目的实施助力发行人实现产业转型升级、提升公司盈利能力
与市场竞争力
项目建设完成后，将进一步向下延伸公司产业链，推进公司在现有化肥和化
工产业基础上，更好地利用现有磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，
提升公司整体盈利水平。同时有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实
现磷产业转型升级，优化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，
为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基
础，提高公司市场竞争力。
募投项目硝酸法生产高纯磷酸项目系公司已建设完成正在投料试生产的磷
酸铁生产线的前置配套装置，在制备高纯磷酸的同时，利用副产品生产复合肥，
实现了精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化，实现了资源的综合利用。本次募
投项目是公司延伸产业布局，进一步降低成本的重要举措，既有利于为公司孵化
新的利润增长点，又有利于扩大公司复合肥及磷化工产业规模，符合公司长期发
展战略。
2、公司磷矿资源和硝酸法分解磷矿生产磷化工产品的先进技术为本次募投
项目投资建设提供原材料保障和技术支持，具备成本和技术优势
磷源是高纯磷酸制备工艺不可或缺的原料，在高纯磷酸制备成本中占比最大，
因此，拥有磷资源及一体化产业链的磷化工企业制备高纯磷酸具有成本优势。公
司全资子公司贵州芭田于 2020 年 5 月取得贵州省瓮安县小高寨磷矿的《采矿许
可证》，小高寨磷矿已探明磷矿石资源量 6,392 万吨，其磷矿石中五氧化二磷的
平均含量为 26.74%，远高于普通磷矿，生产规模可达 90 万吨/年。公司一体化产
业链的优势，既能为项目提供稳定可靠的原材料保障，又能有效控制项目产品成
本。
6-24-36
为推动各有关方面科学做好重点领域节能降碳改造升级，国家发展和改革委
于 2022 年 2 月发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022
版）》，文件指出：当前磷铵行业改造升级工作方向主要包括“开发硝酸法磷肥、
工业磷酸一铵及联产净化磷酸技术，节约硫资源，不产生磷石膏。”芭田股份拥
有硝酸分解磷矿生产磷化工产品的先进技术，能够在不产生磷石膏等废渣的基础
上复产磷酸，并且该技术路线成本优势更大。
综上所述，本次发行募投项目系投向主业。
（二）是否属于“高耗能、高排放”项目
为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，生
态环境部于 2021 年 11 月 2 日颁布了《环境保护综合名录（2021 年版）》，该名
录共收录了 932 种“高污染、高环境风险”产品。本次募投项目所规划主要产品均
不属于上述名录中的“高污染、高环境风险”产品。
根据《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若
干意见》（发改产业〔2021〕1464 号），钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、
乙烯、合成氨、电石等属于需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。公司本次
募投项目不属于上述重点工业领域。
根据《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》制定的《石化
化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025 年）》涉及的重点
行业产品名称为：炼油、石脑烃类乙烯、合成氨（含优质无烟块煤，非优质无烟
块煤、型煤，粉煤（包括无烟粉煤、烟煤），天然气）、电石。公司本次募投项目
不属于上述政策所列重点行业产品。
根据国家发展改革委等部门联合印发的《高耗能行业重点领域能效标杆水平
和基准水平（2021 年版）》，化学原料和化学制品制造业（26）高耗能行业重点领
域包括：烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、磷酸
二铵。公司本次募投项目不属于上述政策所列高耗能行业重点领域产品。
根据《硝酸法生产高纯磷酸项目节能报告》《省发展改革委关于贵州芭田生
态工程有限公司硝酸法生产高纯磷酸项目节能报告的批复》 黔发改环资【2023】
6-24-37
566 号）《关于对<硝酸法生产高纯磷酸项目“三合一”环境影响报告书>的批复》
等资料，硝酸法生产高纯磷酸项目不属于高耗能、高排放项目。
综上所述，本次募投项目不属于高耗能、高排放项目。
（三）是否符合相关产业政策
1、本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
（2021 年修改）中的限制类、淘汰类项目
本次募集资金投资项目及规划主要产品与《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》（2021 年修改）的对照情况如下：
是否属于限制类、
项目名称 拟实施主体 规划主要产品
淘汰类项目
主产高纯磷酸、硝
硝酸法生产高纯磷酸项目 贵州芭田 不属于
酸、硝酸铵钙
补充流动资金及偿还银行贷款 芭田股份 无 不涉及
公司本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
（2021 年修改）中的限制类、淘汰类项目，符合相关产业政策。
2、本次募集资金投资项目不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源
社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关
于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行[2019]785 号）、 国
家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、
国务院国资委关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信
部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情
况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，全国
淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶
炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极
板及组装）、电力、煤炭。
6-24-38
公司本次募集资金投资项目中的“硝酸法生产高纯磷酸项目”所处行业属于
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C2611 无机酸制造”和“C2613 无
机盐制造”，不属于上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。本次募集资金投资项
目中的补充流动资金及偿还银行贷款亦不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的
行业。
3、公司本次募投项目符合国家及贵州省相关产业政策
随着国家对节能减排、环境保护以及绿色持续发展的日益重视，以及新能源
汽车、动力电池、储能、新材料等新兴行业的快速崛起，国家有关部委及地方政
府陆续针对磷化工及上下游产业链的发展推出了一系列法律法规、产业政策及
相关措施，促进磷化工行业从传统大宗化工原料向精细磷化工的产业转型升级、
提质增效，从而满足产业升级换代、经济社会发展的需求，具体如下：
文件名称 发布单位 重点内容 是否符合国家产业政策
高纯磷酸的产业政策
“大力调整产品结构。……二是依
托产业优势开发、打造碳一化工、
《关于推进化 精细磷化工、湿法磷酸精制及深加
本次募投项目属于精细磷化
肥行业转型发 工信部 工等新的产业链条，在发展新型肥
工、湿法磷酸精制及深加
展的指导意 2015 年 7 月 料的同时，利用现有资源，加大对
工，符合国家产业政策
见》 煤化工、磷化工、盐化工、氟化
工、钾精细化工等产品的开发力
度”
《石化和化学
“磷肥行业要打造精细磷化工、湿 本次募投项目属于精细磷化
工业发展规划 国家发改委
法磷酸精制及深加工等新的产业链 工、湿法磷酸精制及深加
（2016-2020 2017 年 6 月
条” 工，符合国家产业政策
年）》
工信部国家发
《关于“十四 本次募投项目系公司从传统
改委科学技术 “以改革创新为根本动力，统筹发
五”推动石化 磷复肥业务向精细磷化工产
部生态环境部 展和安全，加快推进传统产业改造
化工行业高质 品的提升转型，项目规划产
应急管理部国 提升，大力发展化工新材料和精细
量发展的指导 品高纯磷酸属于精细化学品
家能源局 化学品……”
意见》 的范畴，符合国家产业政策
2022 年 3 月
“提出鼓励传统磷肥企业产品多元
本次募投项目采用湿法磷酸
《石化和化工 化发展，鼓励磷酸装置配套湿法磷
石油和化学工 精制装置，项目规划产品高
行业“十四 酸精制装置，实现湿法磷酸的梯级
业联合会 纯磷酸属于精细化、高端
五”规划指 利用，以大宗的磷酸及盐为主转向
2020 年 7 月 化、功能化、专用化的磷酸
南》 精细化、高端化、功能化、专用化
产品，符合国家产业政策
新产业”
6-24-39
本次募投项目采用湿法磷酸
“要进一步研发湿法磷酸深度净化
磷复肥工业协 深度净化技术，项目规划产
《“十四五” 技术，以净化磷酸为原料生产精细
会 品属于精细化、高值化、功
发展思路》 化、高值化、功能化、专用化磷化
2021 年 1 月 能化、专用化磷化工产品，
工产品技术”
符合国家产业政策
《贵州省现代
化工产业发展
规划（2019- “大力发展磷酸加工，提升精细化 本次募投项目属于磷酸加
2025 贵州省工业和 学产品比重”、“提高磷矿利用效 工，项目规划产品高纯磷酸
年）》、《贵 信息化厅 率，提升伴生资源利用比重”“推 属于精细化学产品，可以提
州省磷化工产 2019 年 11 月 动“三废”资源化利用，提升磷石 高磷矿利用效率，符合贵州
业发展规划 膏等综合利用比重” 省产业政策
（2019-2025
年）》
高纯磷酸下游应用的产业政策
《战略性新兴 “1.3 核心电子产业”之“1.3.4 高
本次募投项目规划产品“高
产业重点产品 端储能”之“储能装置材料及器
国家发改委 纯磷酸系磷酸铁锂电池前驱
和服务指导目 件。正极材料包括橄榄石型磷酸盐
2017 年 1 月 体的磷酸铁原材料，符合国
录（2016 类等富锂材料（如磷酸铁锂
家产业政策
版）》 等）……”
《产业结构调
本次募投项目规划产品高纯
整指导目录 “鼓励类”之“14、锂离子电池用
国家发改委 磷酸系磷酸铁锂电池前驱体
（2019 年 三元和多元、磷酸铁锂等正极材
2022 年 1 月 的磷酸铁原材料，符合国家
本）》（2021 料、……”
产业政策
年修改版）
本次募投项目规划产品高纯
《国家工业节 “以高效长寿命磷酸铁锂电池为核
工信部 磷酸系磷酸铁锂电池前驱体
能技术推荐目 心”的“智慧储能系统”属于储能
2021 年 10 月 的磷酸铁原材料，符合国家
录（2021）》 及可再生能源利用的推荐技术
产业政策
综上所述，本次募集资金投资项目符合相关产业政策。
（四）项目实施风险是否充分披露
发行人已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集
资金投资项目风险”中对本次募投项目实施相关的风险进行了披露，具体如下：
“1、募投项目新增产能消化及市场风险
公司本次募集资金主要投向“硝酸法生产高纯磷酸项目”和“补充流动资金及
偿还银行贷款”。上述项目建设达产后，公司高纯磷酸等产能将大幅提升。近年
来，终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，带动高纯磷酸等上游原材料行业
6-24-40
的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多高纯磷酸生
产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加
入竞争。若未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行
业技术路线发生重大变化，而主要高纯磷酸生产企业产能扩张过快，行业可能出
现结构性、阶段性的产能过剩风险，同时由于本次募集资金投资项目需要一定建
设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等
方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险，
可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、募投项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供
求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产业政
策情况、行业发展情况、市场需求情况等因素，谨慎、合理地评估测算了本次募
集资金投资项目的预计效益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此
从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目
实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路
线发生重大更替，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，
公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项
目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。
3、募投项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期资产投资，项目建成后，
新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较
大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固
定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。
尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观
经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募
投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经
营业绩产生不利影响。”
6-24-41
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、访谈了解发行人就本次募投项目所履行的审批、核准、备案等程序，募
投项目环评、能评办理进展情况；取得本次募投项目的主管部门备案、环评批复、
节能审查及安全条件审查等文件。
2、实地走访本次募投项目实施地点，获取了硝酸法生产高纯磷酸项目建设
用地的不动产权证书。
3、查阅了发行人披露的定期报告、本次募投项目决策文件等，了解公司主
营业务、产品、技术以及未来规划等情况；查阅了本次募集资金投资项目可行性
研究报告，了解本次募投项目规划的产品、技术背景、行业背景及投入和产出等
情况，判断本次募投项目与发行人现有产品的区别与联系。查阅了《环境保护综
合名录（2021 年版）》等政策文件，将发行人募投项目规划主要产品进行对照；
查阅了募投项目的节能报告、节能审查意见、环评批复。查阅了《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）等行业相关规范性文件，将发行人募投
项目规划主要产品进行对照；了解国家及贵州省关于募投项目及上下游行业的相
关产业政策；查阅发行人《募集说明书》等信披文件。
4、查阅了发行人就本次发行方案调整相关的公开披露信息，第八届董事
会第九次会议、第八届监事会第九次会议的相关决议文件；访谈发行人相关负
责人，了解本次发行方案调整情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目已取得有权机关备案，已履行环评程序；截至本回复出具
日，发行人硝酸法生产高纯磷酸项目已履行节能审查程序并取得相关批复，已取
得危险化学品建设项目安全条件审查意见书。
2、硝酸法生产高纯磷酸项目建设用地位于贵州芭田厂内，已经取得项目建
6-24-42
设用地不动产权证，项目用地符合国家土地政策与当地城市规划。
3、本次募投项目系投向主业，不属于“高耗能、高排放”项目，符合相关产
业政策，项目实施风险已充分披露。
4、发行人调整本次发行方案，取消 5 万吨/年磷酸铁项目作为本次募集资
金投资项目，系为确保本次发行的顺利进行，并考虑公司整体规划及资金需求
和使用计划等因素的前提下作出的决策，本次发行方案调整已履行必要的决策
程序。
6-24-43
问题 3
申请人财务费用主要包括利息支出和票据贴现息，报告期内，财务费用及利
息支出逐年大幅下降，其中 2022 年 1-6 月利息支出为-173.51 万元。最近一期，
申请人货币资金及短期借款、长期借款均大幅上升，银行存款及有息负债均较高。
请申请人：（1）说明报告期内货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使
用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）说明最近三年
一期财务费用构成中利息支出、利息收入、票据贴现息等明细情况，结合银行借
款、票据融资、银行存款等测算公司财务费用分类明细金额是否准确，利息收入
与货币资金余额是否匹配，财务费用是否与融资规模匹配，2022 年 1-6 月利息
支出为负数的原因；（3）结合公司经营及控股股东股权质押情况，说明存贷款余
额均较高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形，是否存在控股股东资金
占用情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、说明报告期内货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、
与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）报告期内货币资金的具体用途
报告期各期末，公司货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
库存现金 42.57 56.31 25.97 16.90
银行存款 11,358.46 20,612.46 6,204.73 9,257.49
其他货币资金 44,908.23 44,969.41 19,953.00 27,510.45
其中：受限金额 44,908.23 44,969.41 19,953.00 27,510.45
合计 56,309.26 65,638.17 26,183.70 36,784.84
报告期各期末，公司的货币资金分别为 36,784.84 万元、26,183.70 万元、
65,638.17 万元和 56,309.26 万元，货币资金主要由库存现金、银行存款和其他
货币资金构成，其中：（1）现金主要用于支付员工差旅费用、业务费用等；（2）
银行存款主要用于支付货款、发放员工薪酬、固定资产投资项目建设等；（3）其
6-24-44
他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、国内信用证保证金，为公司开具银行承
兑汇票、国内信用证提供支持。
（二）报告期内货币资金的存放管理情况
报告期各期末，公司货币资金存放情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存放于母公司 40,424.91 40,860.57 24,393.45 23,649.06
存放于子公司 15,884.35 24,777.60 1,790.25 13,135.79
合计 56,309.26 65,638.17 26,183.70 36,784.84
公司高度重视货币资金的管理，建立了有效的货币资金内部控制，公司根据
《中华人民共和国会计法》、《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等
法律、法规及规范性文件，制定了《货币资金统一管理规定》，建立了完善的财
务管理体制与货币资金的内部控制。
报告期内，公司货币资金均存放于发行人及其合并范围内子公司，其中，银
行存款和其他货币资金存放于发行人及其合并范围内子公司开设的银行账户中，
具体包括境内各国有银行、全国性股份制商业银行、主要经营地的城市商业银行
等，资金安全性较高。
公司所有银行账户必须经审批后方可开立，并对开立的所有银行账户定期进
行检查，确保资金存放、使用等方面规范运作。
（三）报告期内是否存在使用受限等情形
报告期各期末，公司使用受限的货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
国内信用证保证金 3,340.00 1,470.00 600.00 -
银行承兑汇票保证金 41,328.03 43,499.30 19,353.00 27,317.90
其他受限事项 240.20 0.11 - 192.55
合计 44,908.23 44,969.41 19,953.00 27,510.45
报告期各期末，公司使用受限的货币资金分别为 27,510.45 万元、19,953.00
6-24-45
万、44,969.41 万元和 44,908.23 万元，主要为银行承兑汇票保证金、国内信用
证保证金及其他受限事项，其中，其他受限事项主要涉及公司政府补助资金专用
户、项目质量生产安全保证金。
除上述受限资金外，公司货币资金不存在其他被限制权利的情形。
（四）报告期内是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司在货币资金的存放、管理等方面建立了较为完善的内控管理制度，制定
了《货币资金统一管理规定》，公司及各子公司均严格遵循相关制度要求，确保
货币资金的管理、收支等工作规范运行。
根据公司《关于收入户上划规则设定的说明》，公司存在合并范围内子公司
账户资金余额通过资金系统实时或按时向母公司芭田股份归集的情形。
发行人与大股东及关联方独立开立账户，独立支配资金，公司货币资金与大
股东及关联方资金权属明晰，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集
等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入、票据贴现息等
明细情况，结合银行借款、票据融资、银行存款等测算公司财务费用分类明细金
额是否准确，利息收入与货币资金余额是否匹配，财务费用是否与融资规模匹配，
2022 年 1-6 月利息支出为负数的原因
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入、票据贴现息等明
细情况
报告期内，公司财务费用明细情况如下表所示：
单位：万元，%
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息支出 2,239.09 73.43 678.46 25.94 1,793.47 80.81 1,943.06 86.90
减：利息收入 747.88 24.53 412.54 15.77 455.04 20.50 645.50 28.87
汇兑损失 0.65 0.02 - - 0.79 0.04 1.75 0.08
减：汇兑收益 - - 3.37 0.13 - - - -
票据贴现息 1,404.91 46.07 2,145.90 82.04 755.36 34.03 827.69 37.02
6-24-46
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他支出 152.68 5.01 207.30 7.93 124.91 5.63 108.97 4.87
合计 3,049.45 100.00 2,615.75 100.00 2,219.49 100.00 2,235.96 100.00
报告期内，公司财务费用分别为 2,235.96 万元、2,219.49 万元、2,615.75 万
元和 3,049.45 万元。公司财务费用主要为借款产生的利息支出和票据贴现息。
（二）结合银行借款、票据融资、银行存款等测算公司财务费用分类明细金
额是否准确，利息收入与货币资金余额是否匹配，财务费用是否与融资规模匹配
1、结合银行存款等测算公司利息收入金额是否准确，利息收入与货币资金
余额是否匹配
公司报告期内货币余额情况及利息收入测试，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
期初货币资金余额①（注 1） 65,638.17 26,183.70 36,784.84 37,790.72
一季度末资金余额② 54,054.81 29,467.77 31,463.58 57,440.80
半年度末资金余额③ 68,522.04 80,830.96 32,466.65 60,729.42
三季度末资金余额④ 56,309.26 82,458.19 34,361.80 48,030.67
期末货币资金余额⑤ / 65,638.17 26,183.70 36,784.84
平均货币资金余额⑥=（①+②
61,131.07 56,915.76 32,252.11 48,155.29
+③+④+⑤）/5（注 2）
利息收入⑦ 747.88 412.54 455.04 645.50
测算平均年化收益率⑧=⑦/⑥
1.63% 0.72% 1.41% 1.34%
（注 3）
注 1：报告期内，公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其他货币
资金主要为带息受限保证金，因报告期各期末现金余额较小，上述货币资金余额及收益率测
算未剔除现金；
注 2：平均货币资金余额为报告期各期各季度末货币资金余额平均值；
注 3：测算年化收益率=利息收入/平均货币资金余额，其中，2023 年 1-9 月已进行年化处理。
报告期内，公司利息收入分别为 645.50 万元、455.04 万元、412.54 万元和
747.88 万元，主要来源于票据保证金利息、银行活期协定存款、大额存单及活期
存款产生的利息。
货币资金平均年化收益率分别为 1.34%、1.41%、0.72%和 1.63%，相较于 2020
6-24-47
年、2021 年，2022 年货币资金平均年化收益率相对较低是因为利息收入主要来
自于利息率较低的活期存款产生的利息所致；2023 年 1-9 月，货币资金平均年
化收益率相对较高，主要是因为当期公司收益率较高的大额存单业务、票据保证
金产生利息收入。
根据中国人民银行公布的存款基准利率，人民币活期存款的基准利率为
0.35%，3 个月定期存款基准利率为 1.10%，6 个月定期存款基准利率为 1.30%，
一年定期存款基准利率为 1.50%。公司货币资金年化收益率 0.72%-1.63%，整体
高于活期存款利率，主要系公司银行承兑汇票保证金利息较高以及公司与部分银
行办理了收益较高的协定存款、大额存单业务所致。
因此，公司利息收入金额测算未见异常，货币资金平均年化收益率属于合理
区间范围，利息收入与货币资金余额具有匹配性。
2、结合银行借款、票据融资等测算公司财务费用分类明细金额是否准确，
财务费用是否与融资规模匹配
（1）利息支出
报告期内，芭田股份利息支出主要核算银行借款、未确认融资费用各期分摊
费用等。
报告期内银行借款及租赁负债具体情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
银行借款 69,550.00 39,200.00 10,000.00 26,520.00
其中：短期借款 43,200.00 11,200.00 5,000.00 1,520.00
长期借款 21,850.00 23,900.00 - 5,000.00
一年内到期的长期借款 4,500.00 4,100.00 5,000.00 20,000.00
租赁负债 876.71 32.91 418.69 788.08
合计 70,426.71 39,232.91 10,418.69 27,308.08
报告期内，芭田股份利息支出具体测算如下：
6-24-48
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
期初有息贷款余额① 39,232.91 10,418.69 27,308.08 38,034.54
一季度末有息贷款余额② 44,602.99 12,323.81 29,037.23 32,959.54
半年度末有息贷款余额③ 70,365.34 29,227.90 30,605.39 27,380.00
三季度末有息贷款余额④ 70,426.71 44,530.93 30,512.55 23,200.00
期末有息贷款余额⑤ / 39,232.91 10,418.69 27,308.08
平均有息贷款余额⑥=（①+
56,156.99 27,146.85 25,576.39 29,776.43
②+③+④+⑤）/5（注 1）
利息支出⑦ 2,239.09 678.46 1,793.47 1,943.06
调整项合计⑧ / 600.00 50.89 0.00
其中：在建工程-资本化
/ 0.00 50.89 0.00
财务费用转回
其他（注 2） / 600.00 0.00 0.00
调整后利息支出⑨=⑦-⑧ 2,239.09 1,278.46 1,844.36 1,943.06
测算平均年化利息率⑩=⑨/
5.32% 4.71% 7.21% 6.53%
⑥（注 3）
注 1：有息贷款包括公司银行借款、租赁负债，平均有息贷款余额为报告期各期各季度末有
息贷款余额平均值；
注 2：2022 年 6 月公司收到 2 笔两笔贴息补助共计 600.00 万元，计入利息支出，详见本小
题“（三）2022 年 1-6 月利息支出为负数的原因”之回复。
注 3：测算平均年化利息率=调整后利息支出/平均有息贷款余额，其中 2023 年 1-9 月数据
已进行年化处理。
中国人民银行公布的金融机构贷款市场报价利率（LPR）
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1 年期 LPR 3.45%~3.65% 3.65%~3.70% 3.85% 3.85%
5 年期以上 LPR 4.20%~4.30% 4.30%~4.60% 4.65% 4.65%
数据来源：中国人民银行
报告期，公司有息贷款平均年化利息率分别为 6.53%、7.21%、4.71%和 5.32%，
与中国人民银行公布的金融机构贷款市场报价利率（LPR）相比，公司有息贷款
平均年化利息率不存在重大差异。
2020 年、2021 年公司利息率相对高，主要原因是公司于 2018 年期末签署两
笔三年期借款合同，金额与年利息率分别为 1 亿、7.51%；1.5 亿、7.22%，上述
借款合同存续期间，公司平均年化贷款利息率被拉高。2022 年度平均年化利息
率下降至 4.71%，是因为当期借款以利息率相对较低的短期银行借款为主，受结
6-24-49
构性影响，平均年化利息率相对较低。
由此可见，公司利息费用与有息贷款规模匹配，公司利息支出金额测算未见
异常。
（2）票据贴现息
报告期内，芭田股份票据贴现融资总体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
当期票据贴现融资 77,450.00 128,957.50 32,607.31 31,700.00
当期票据贴现息 1,404.91 2,145.90 755.36 827.69
测算平均票据贴现率（注） 1.81% 1.66% 2.32% 2.61%
注：测算平均票据贴现率=当期票据贴现息/当期票据贴现融资
报告期各期，公司票据贴现融资规模分别为 31,700.00 万元、32,607.31 万元、
128,957.50 万元和 77,450.00 万元，当期票据贴现息发生额分别为 827.69 万元、
755.36 万元、2,145.90 万元和 1,404.91 万元，主要由银行承兑汇票贴息成本构
成，上述平均票据贴现率分别为 2.61%、2.32%、1.66%和 1.81%，2023 年 1-9 月
平均票据贴现率略有上涨主要系信用证业务融资成本相对较高，2023 年 1-9 月
公司信用证融资业务有所增加所致。
总体而言，除 2020 年伴随着货币政策收紧带来的票据贴现成本上升外，最
近几年我国银行票据贴现率整体呈下行态势，2020 年票据贴现率基本维持在
2.50%-3.50%之间，2021 年整体波动下降，2022 年至今票据贴现率下降至 1.50%-
2.00%左右。根据上述测算，报告期内公司平均年化票据贴现率维持在 1.66%-
2.61%。由此，处于市场票据贴现率区间内且变动趋势与市场票据贴现率变动相
对一致，属于合理区间范围。
综上所述，经测算，根据银行借款、票据融资、银行存款等具体明细，公司
财务费用分类明细金额核算未见异常，利息收入与货币资金余额匹配，财务费用
与融资规模匹配。
（三）2022 年 1-6 月利息支出为负数的原因
2022 年 1-6 月利息支出为负数主要系公司于 2022 年 6 月 28 日根据《深圳
6-24-50
市市场监督管理局关于公示 2021 年农业发展专项资金农业产业化重点龙头企业
贷款贴息项目资助计划（第一批）的通告》，收到深圳市市场监督管理局的两笔
贴息补助合计 600.00 万元，属企业贷款贴息。
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第十二条的规定“企业取得政策
性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金
直接拨付给企业两种情况，分别按照本准则第十三条和第十四条进行会计处
理。…第十四条财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相
关借款费用”，公司将上述补助计入利息支出，冲减借款费用，符合会计准则的
要求。
三、结合公司经营及控股股东股权质押情况，说明存贷款余额均较高的原因
及合理性，可比公司是否存在相似情形，是否存在控股股东资金占用情况
（一）控股股东股权质押情况
截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人黄培钊先生持有公司
237,927,851 股股份，占公司总股本 26.74%，其中所持 92,960,000 股股份存在质
押的情形，占其所持公司股份的 39.07%，占公司总股本的 10.45%。实际控制人
之一致行动人黄林华先生、林维声先生所持股份无质押情况。
截至本回复出具日，根据控股股东、实际控股人提供的质押合同，黄培钊先
生所持股份的质押情况具体如下：
占上市公司 占控股股份所
序号 质押数量（股） 资金用途 质押权人
股本比例 持股份比例
自身资金需求 深圳市广栢贸易
1 20,000,000.00 2.25% 8.41%
安排 有限公司
四川天府银行股
72,960,000.00 自身资金需求
2 8.20% 30.66% 份有限公司成都
（注） 安排
分行
合计 92,960,000.00 10.45% 39.07% /
注：2020 年 5 月，实际控制人黄培钊将其持有的公司无限售流通股 132,960,000 股质押给四
川天府银行股份有限公司成都分行用于自身资金需求安排，其中，60,000,000 股股票已于
2021 年 10 月解除质押，截至本回复出具日，该事项对应的 72,960,000 股股票仍处于质押中。
（二）存贷款余额均较高的原因及合理性
1、报告期各期末，公司存贷余额情况如下：
6-24-51
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金① 56,309.26 65,638.17 26,183.70 36,784.84
受限货币资金② 44,908.23 44,969.41 19,953.00 27,510.45
可自由支配货币资金③=①-② 11,401.03 20,668.76 6,230.70 9,274.39
有息负债合计④（注） 169,576.71 136,890.41 41,348.69 44,608.08
货币资金/有息负债⑤=①/④ 33.21% 47.95% 63.32% 82.46%
可自由支配货币资金/有息负债
6.72% 15.10% 15.07% 20.79%
⑥=③/④
注：有息负债=短期借款+长期借款+一年以内到期的非流动负债+应付融资租赁款+应付债券
+其他有息贷款（如有）
由上表可见，报告期内公司货币资金、有息负债金额相对较高，货币资金占
有息负债的占比分别 82.46%、63.32%、47.95%和 33.21%。但剔除使用权受限的
货币资金后，可自由支配货币资金占有息负债比例分别为 20.79%、15.07%、15.10%
和 6.72%，相比于货币资金占比，可自由支配货币资金占有息负债比例明显较低。
2、存款余额较高的原因及合理性
（1）受限资金规模相对较大
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
受限货币资金 44,908.23 44,969.41 19,953.00 27,510.45
货币资金 56,309.26 65,638.17 26,183.70 36,784.84
受限货币资金占比 79.75% 68.51% 76.20% 74.79%
报告期内各期末公司受限货币资金占比分别为 74.79%、76.20%、68.51%和
79.75%。随着公司业务规模不断扩大，为满足正常生产经营所需的流动资金需求，
公司及合并范围内的重要子公司需持有相关资金用于开立国内信用证、银行承兑
汇票。由于开具信用证、银行承兑汇票需在银行存入所开具票据金额一定比例（视
不同银行，通常比例在 20%-100%之间）的保证金，流动性受到一定限制。
（2）公司货币资金满足日常生产经营的周转需要
6-24-52
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
可自由支配货币资金 11,401.03 20,668.76 6,230.70 9,274.39
货币资金 56,309.26 65,638.17 26,183.70 36,784.84
可自由支配货币资金占比 20.25% 31.49% 23.80% 25.21%
报告期各期末公司可自由支配的货币资金分别为 9,274.39 万元,6,230.70 万
元、20,668.76 万元和 11,401.03 万元，占货币资金比重为 25.21%、23.80%、31.49%
和 20.25%。其中，2022 年末、2023 年 9 月末公司上述可自由支配货币资金中，
包括贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）对芭田新能源的增资款，
根据投资协议，上述款项仅可用于建设“磷矿绿色资源化生产电池级磷酸铁等新
材料及配套磷化工项目”一期项目，无法用于日常生产经营的周转需求。
因此，报告期内公司可用于日常生产经营的货币资金规模相对小，且伴随着
公司营收规模总体增长，对日常资金周转形成了一定需求。
报告期内，公司经营性活动现金支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 178,186.18 247,582.02 220,989.95 173,585.47
支付给职工以及为职工支付的现金 23,049.63 24,388.15 22,982.13 21,846.59
支付的各项税费 7,203.48 5,013.18 6,073.48 4,500.74
支付其他与经营活动有关的现金 13,443.01 20,339.93 9,972.59 11,294.99
经营活动现金流出小计 221,882.30 297,323.28 260,018.16 211,227.80
经营活动月均现金支出 24,653.59 24,776.94 21,668.18 17,602.32
由于公司采购付款和销售回款之间存在一定的时间错配，因此需要维持一定
规模的货币资金以保障生产经营活动的稳定性。从上表可以看出，公司货币资金
余额大致覆盖 1 个月到 3 个月的现金支出，具有合理性。
3、贷款余额较高的原因及合理性
（1）公司复合肥业务发展稳定、原材料采购所需资金规模大
作为全国性的专业复合肥主要生产厂商，芭田股份主营业务发展稳定，收入
规模可观，为支持复合肥业务规模化发展需求，公司需及时采购备货，采购主要
6-24-53
原材料包括硫酸钾、磷酸一铵、尿素、液氨、氯化钾等化学原料。为利用采购议
价能力，获取优惠采购价格，芭田股份采取“集中采购、统一调配”的采购模式，
大批量集中采购原材料，与原材料供应商建立长期合作的战略伙伴关系，降低原
材料价格波动导致的经营风险；同时，报告期内，化工原材料价格波动较大，为
降低采购成本，保证复合肥原材料供应，公司采取低价储备策略，根据市场行情、
市场供货量等，适时储备重要原材料。因此，报告期内为降低采购成本，公司实
施集中采购、低价储备的采购策略，所需资金量较大。
综上，为满足上述资金需要，报告期内公司主要通过银行借款等间接债权融
资方式筹集运营资金，贷款规模大，具有合理性和必要性，符合行业特点。
（2）产业链深度开发拓展需要资金支持
报告期内，芭田股份推进公司在现有化肥和化工产业基础上，更好地利用现
有磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，提升公司整体盈利水平。同时，
公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，优化产业结构，
形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，为公司实现向精细磷化工、新能源材
料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础，提高公司市场竞争力。
为实现公司磷化工一体化业务发展及战略目标的实现，报告期内，公司在建
工程规模逐年增长，截至 2023 年 9 月末，公司重要在建工程情况如下：
单位：万元
工程累计
在建工程期末
项目 项目预算 投入占预 工程进度
余额
算比例
小高寨磷矿工程 25,100.00 27,988.21 111.51% -
30 万吨水泥高塔生产线项目 4,610.56 - - 转固
2×60 万吨/年物理选矿技术开发 21,648.00 14,626.49 67.57% 67.57%
5 万吨/年高纯磷酸盐新能源项目 21,000.00 17,768.05 84.61% 84.61%
公用工程配套建设技术开发 2,124.20 2,023.16 95.24% 95.24%
锅炉产能提升技术开发 3,643.00 3,343.12 91.77% 91.77%
硝酸法处理磷精矿生产 5 万吨/
16,000.00 11,090.71 69.32% 69.32%
年净化磷酸（85%）技术开发
5 万吨/年磷酸铁项目 48,040.00 30,848.65 64.21% 64.21%
2500 吨/年磷酸铁锂项目 13,691.00 6,231.62 45.52% 45.52%
6-24-54
工程累计
在建工程期末
项目 项目预算 投入占预 工程进度
余额
算比例
韶关新型肥料建设项目 15,322.15 8,060.57 52.61% 52.61%
合计 171,178.91 121,980.59 - -
报告期内，发行人持续投入小高寨磷矿工程、复合肥高塔生产线项目、物理
选矿技术开发等在建工程项目，需储备较多项目资金。同时，本次向特定对象发
行股票募集资金到位之前及募集资金不足投资总额部分，发行人将根据募投项目
实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入。因此，公司主要通过银行借款等
筹备项目资金以满足公司现有业务经营及新项目、新产品的资金投入需求，具有
合理性和必要性。
（三）可比公司是否存在相似情形
从有息负债占比来看，最近一年一期，与同行业可比公司平均值相比，公司
有息负债占总资产的比例相对较高，但公司有息负债占比仍位于同行业可比公司
中间水平，处于合理区间内。
从货币资金占比来看，最近一年一期，公司货币资金占总资产的比例、货币
资金占有息负债的比例均明显低于同行业可比公司平均值；在货币资金中，2022
年度公司可自由支配货币资金占有息负债的比例为同行业最低，在一定程度上反
映出公司通过本次发行补充资金的必要性。
相关指标的具体情况如下：
2023 年 6 月 30 日（注）
证券代码 可比公司简称 可自由支配
有息负债/总 货币资金/总 货币资金/有
货币资金/有
资产 资产 息负债
息负债
002588.SZ 史丹利 3.94% 37.57% 9.52 7.86
000902.SZ 新洋丰 8.36% 9.07% 1.09 0.99
002538.SZ 司尔特 2.56% 9.35% 3.65 3.61
600470.SH 六国化工 46.43% 26.03% 0.56 0.19
002539.SZ 云图控股 38.15% 17.37% 0.46 0.22
平均值 19.89% 19.88% 3.06 2.58
（剔除史丹利极端值）平均值 23.87% 15.45% 1.44 1.25
6-24-55
002170.SZ 芭田股份 33.00% 13.30% 0.40 0.13
2022 年 12 月 31 日
证券代码 可比公司简称 可自由支配
有息负债/总 货币资金/总 货币资金/有
货币资金/有
资产 资产 息负债
息负债
002588.SZ 史丹利 1.36% 38.63% 28.38 24.58
000902.SZ 新洋丰 6.95% 9.97% 1.44 0.82
002538.SZ 司尔特 4.47% 14.72% 3.29 3.27
600470.SH 六国化工 41.61% 30.79% 0.74 0.28
002539.SZ 云图控股 28.46% 19.32% 0.68 0.47
平均值 16.57% 22.69% 6.90 5.89
（剔除史丹利极端值）平均值 20.37% 18.70% 1.54 1.21
002170.SZ 芭田股份 28.99% 13.90% 0.48 0.15
注: 同行业可比公司未披露 2023 年 1-9 月可自由支配货币资金，因此对最近一期为 2023
年 1-6 月数据进行对比。
综上所述，公司存贷款余额符合行业和自身业务发展特点，与实际经营情况
相匹配，具备合理性。
（四）是否存在控股股东资金占用情况
根据公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年半年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表，以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2020 年度、2021 年度、2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明（中喜专审字[2021]第 00646 号、中喜专审字 2022Z00353 号、
中喜专审字 2023Z00406 号），报告期内公司不存在控股股东非经营性资金占用
情况。
综上，公司已建立了货币资金管理制度，保证货币资金的独立存放及使用，
根据会计师出具的专项报告，不存在控股股东非经营性资金占用的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人货币资金管理制度，检查相关管理制度是否完善并有效执行；
6-24-56
访谈发行人财务相关人员，了解并核查发行人货币资金具体用途；取得发行人货
币资金明细表，分析发行人货币资金构成情况、存放方式、受限制货币资金情况；
2、对发行人主要银行账户进行函证并取得银行对账单，检查是否存在与关
联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、查阅发行人历史财务报表，获取发行人财务费用明细表，获取并查阅报
告期内协定存款协议、汇票承兑合同、银行借款台账及相应借款合同、票据贴现
台账及相应贴现合同，查阅中国人民银行公开利率等信息，复核测算利息收入与
货币资金余额是否匹配，财务费用是否与融资规模匹配；获取发行人企业间的贷
款贴息相应的政府文件、会计凭证，复核会计处理是否准确；
4、获取发行人控股股东股权质押合同，了解分析控股股东股权质押情况；
5、询问发行人管理层，了解发行人各期末货币资金余额水平、融资规模的
合理性；查阅发行人及同行业可比公司的定期报告，了解发行人及同行业可比公
司的资产负债情况，对比发行人及同行业可比公司的相关财务指标；
6、取得并查阅发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、
上市公司年度审计会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项说明；
7、取得发行人及其控股股东、实际控制人的说明。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，公司货币资金存放管理规范，资金使用合理，资金安全性较
高，受限资金主要用于银行承兑汇票保证金及国内信用证保证金，公司不存在关
联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、报告期内，公司财务费用分类明细金额核算未见异常，利息收入与货币
资金余额匹配，财务费用与融资规模匹配；2022 年 1-6 月利息支出为负数主要是
因为公司收到深圳市市场监督管理局贴息补助，冲减利息支出，会计处理符合会
计准则的规定；
6-24-57
3、报告期内，公司存款余额较高主要系受限资金规模大、满足日常生产经
营的周转需要所致；公司贷款余额较高主要系满足复合肥原材料采购、产业链深
度开发拓展资金所需，具备合理性；公司的相关情形与主要可比公司相对一致，
符合行业性特点；报告期内公司不存在控股股东非经营性资金占用情况。
6-24-58
问题 4
报告期内，申请人综合毛利率及存货周转率呈下降趋势，应收账款周转率呈
上升趋势，销售净利率波动较大，经营活动现金流净额与净利润差异较大。请申
请人：（1）结合各类产品定价方式、价格影响因素、产品结构变化、可比公司毛
利率情况等说明毛利率下降的原因及合理性；（2）说明存货周转率、应收账款周
转率、销售净利率的变动以及经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及
合理性，结合账龄、库龄、期后回款、期后销售等说明相应的应收账款坏账准备、
存货跌价准备计提是否充分，是否存在通过跨期确认收入、资产减值等调节利润
的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合各类产品定价方式、价格影响因素、产品结构变化、可比公司毛利
率情况等说明毛利率下降的原因及合理性
（一）营业收入构成及产品结构变化分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元；%
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
250,666.51 99.67 279,693.54 97.95 245,440.46 98.76 208,532.20 98.06
收入
其他业务
824.93 0.33 5,840.75 2.05 3,086.06 1.24 4,119.80 1.94
收入
合计 251,491.43 100.00 285,534.30 100.00 248,526.52 100.00 212,652.00 100.00
注：报告期初发行人专注复合肥生产经营，硝酸产量及对外销量相对较低，2020 年年度报
告中将硝酸产品分类为其他业务；2021 年起，硝酸产量及对外销售占比逐年增加，2021 年、
2022 年年度报告中，将硝酸产品划分至主营业务收入。基于数据可对比性、数据一致性考
虑，本回复将硝酸产品视同报告期各期均分类为主营业务。
公司营业收入主要来源于主营业务收入，公司其他业务收入占比较低，对公
司经营成果的影响程度较小。报告期内，公司主营业务收入分别为 208,532.20 万
元、245,440.46 万元、279,693.54 万元和 250,666.51 万元，占当期营业收入比例
分别为 98.06%、98.76%、97.95%和 99.67%。
报告期内，公司产品结构构成情况如下表所示：
6-24-59
单位：万元；%
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
新型复合
209,900.72 83.74 247,398.16 88.45 219,033.84 89.24 198,551.36 95.21
肥
硝酸铵钙 6,560.16 2.62 12,896.82 4.61 16,814.24 6.85 4,841.13 2.32
硝酸 7,424.46 2.96 11,216.03 4.01 9,592.38 3.91 5,139.72 2.46
磷矿石 26,781.17 10.68 8,182.54 2.93 / / / /
主营业务
250,666.51 100.00 279,693.54 100.00 245,440.46 100.00 208,532.20 100.00
收入
注：报告期初发行人专注复合肥生产经营，硝酸产量及对外销量相对较低，2020 年年度报
告中将硝酸产品分类为其他业务；2021 年起，硝酸产量及对外销售占比逐年增加，2021 年、
2022 年年度报告中，将硝酸产品划分至主营业务收入。基于数据可对比性、数据一致性考
虑，本回复将硝酸产品视同报告期各期均分类为主营业务。
报告期内，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深
度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型复
合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年
1-9 月，新型复合肥收入占当期主营业务收入的比例分别为 95.21%、89.24%、
88.45%和 83.74%，为主营业务收入的主要构成部分。
2022 年发行人新增磷矿石销售收入，2022 年度、2023 年 1-9 月磷矿石业务
收入占当期主营业务收入的比重分别为 2.93%和 10.68%，占比有所提升。
（二）各类产品定价方式、价格影响因素及毛利率变动分析
报告期内，公司各类产品毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率 14.30% 12.71% 16.68% 19.97%
新型复合肥 收入占比 83.74% 88.45% 89.24% 95.21%
收入金额 209,900.72 247,398.16 219,033.84 198,551.36
毛利率 19.98% 16.11% 7.86% 10.76%
硝酸铵钙 收入占比 2.62% 4.61% 6.85% 2.32%
收入金额 6,560.16 12,896.82 16,814.24 4,841.13
毛利率 29.81% 16.19% 8.85% 3.98%
硝酸
收入占比 2.96% 4.01% 3.91% 2.46%
6-24-60
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入金额 7,424.46 11,216.03 9,592.38 5,139.72
毛利率 69.49% 90.98% / /
磷矿石 收入占比 10.68% 2.93% / /
收入金额 26,781.17 8,182.54 / /
毛利率 20.80% 15.30% 15.77% 19.50%
主营业务收入 收入占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
收入金额 250,666.51 279,693.54 245,440.46 208,532.20
由上表可知，发行人主营业务毛利率变动主要受新型复合肥毛利率变动的影
响。此外，2023 年 1-9 月随着磷矿石业务收入占比的增加，磷矿石毛利率水平
一定程度上影响当期主营业务收入毛利率变动。报告期内，发行人各类产品的定
价方式、价格影响因素毛利率变动原因分析如下：
1、新型复合肥定价方式、价格影响因素及毛利率变动原因
报告期内，公司新型复合肥销售平均销售单价、单位平均成本及毛利率变动
情况如下：
单位：元/吨
2020 年
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
度
项目
金额/毛利 金额/毛利 金额/毛利 金额/毛
变化率 变化率 变化率
率 率 率 利率
平均销售单价 3,736.56 -2.10% 3,816.71 18.86% 3,211.08 21.49% 2,643.15
单位平均成本 3,202.28 -3.88% 3,331.44 24.52% 2,675.38 26.48% 2,115.27
毛利率 14.30% 12.50% 12.71% -23.79% 16.68% -16.47% 19.97%
公司新型复合肥定价方式以市场价格为基础确定。原材料成本占新型复合肥
成本的比例较高，对复合肥产品的销售定价影响较大。报告期内，2021 年以来，
在煤炭、氮磷钾单一肥等原材料成本上涨的情况下，新型复合肥产品单价持续上
涨。2022 年下半年起，化工原料市场行情总体转弱。
报告期内，新型复合肥产品毛利率分别为 19.97%、16.68%、12.71%和 14.30%，
变动原因分析如下：
报告期内，2021 年毛利率为 16.68%，同比下降 16.47%，2022 年毛利率为
12.71%，与 2021 年毛利率水平相比下降 23.79%，主要系受原料肥价格上涨影响，
6-24-61
公司新型复合肥单位平均成本持续攀升，公司通过适时提高产品售价，将原材料
价格上涨带来的成本上涨一定程度上传导给下游客户，但因大部分复合肥产品面
临充分市场竞争，相关原材料波动风险难以完全传导，同时因价格传导存在一定
滞后性，造成产品价格整体上涨幅度低于原材料价格涨幅。
2023 年 1-9 月，新型复合肥平均销售毛利率水平提升是因为当期原材料价
格回落，公司复合肥平均成本有所下降所致。新型复合肥市场价格受近期原材料
下跌传导影响，但公司调整销售价格存在一定滞后性，且公司新型复合肥产品结
构不断升级，尤其是水溶性新型复合肥销量占比有所提升，新型复合肥产品平均
售价下降幅度小于平均成本下降幅度。受原材料成本、价格传导及新型复合肥产
品结构升级等因素综合影响，2023 年 1-9 月，新型复合肥盈利能力提升。
综上，报告期内公司新型复合肥毛利率水平受原材料价格波动等因素影响整
体呈现先下降后上升趋势，导致公司主营业务毛利率水平随之波动。
2、硝酸铵钙定价方式、价格影响因素及毛利率变动原因
报告期内，公司硝酸铵钙平均销售单价、单位平均成本及毛利率变动情况如
下：
单位：元/吨
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 金额/毛利 金额/毛利 金额/毛 金额/毛利
变化率 变化率 变化率
率 率 利率 率
平均销售单价 2,181.61 5.72% 2,063.62 23.27% 1,674.05 14.71% 1,459.42
单位平均成本 1,745.78 0.85% 1,731.12 12.23% 1,542.47 18.44% 1,302.32
毛利率 19.98% 24.01% 16.11% 104.99% 7.86% -26.98% 10.76%
受国内农户施肥习惯等因素的影响，相对于尿素等其他含氮化肥，硝酸铵钙
国内市场相对有限，产品市场价格受地区市场供需影响大，除此之外，公司硝酸
铵钙价格还受到生产工艺、原材料成本等因素影响。
报告期内，公司硝酸铵钙毛利率分别为 10.76%、7.86%、16.11%和 19.98%，
变动原因分析如下：
2021 年，公司硝酸铵钙产品市场进一步打开，订单增加，但受原料成本增加
影响，2021 年硝酸铵钙单位生产成本增长幅度大，毛利率水平下降明显。
6-24-62
2022 年上半年国内煤炭价格高位运行，推动尿素生产成本和价格上涨。海
外天然气价格激增引发海外尿素供应紧张，国内尿素价格随着国内外需求回暖持
续攀升，受尿素价格加速上行的影响，部分农户转向施用硝酸铵钙，硝酸铵钙市
场需求增加，进而推升市场价格，公司硝酸铵钙毛利率随之增长。
2023 年 1-9 月，硝酸铵钙销售单价持续提升，较 2022 年度提升 5.72%，毛
利率水平提高。
综上，受市场供需、原材料成本等因素综合影响，报告期内公司硝酸铵钙收
入占比及产品毛利率整体波动上涨，但因硝酸铵钙收入占比相对低，对公司主营
业务毛利率水平影响相对有限。
3、硝酸定价方式、价格影响因素及毛利率变动原因
报告期内，公司硝酸平均销售单价、单位平均成本及毛利率变动情况如下：
单位：元/吨
2020 年
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
度
项目
金额/毛利 金额/毛利 金额/毛利 金额/毛
变化率 变化率 变化率
率 率 率 利率
平均销售单价 1,159.49 -15.64% 1,374.53 17.63% 1,168.54 63.63% 714.14
单位平均成本 813.85 -29.36% 1,152.03 8.16% 1,065.08 55.33% 685.71
毛利率 29.81% 84.12% 16.19% 82.84% 8.85% 122.37% 3.98%
报告期内，公司主要生产及销售浓度含量 62%、65%的硝酸。硝酸定价方式
为依据市场价格确定，市场价格主要受市场供需、原料成本影响，其中，液氨为
生产所需主要原材料，占单位总成本比重为 70%-80%，对销售价格影响作用尤
其明显。2020 年受宏观经济环境影响，硝酸供需两端进入低谷，价格有所下降；
2021 年起，受原料液氨成本推涨影响，硝酸价格持续走高。2022 年下半年起，
煤炭和天然气价格走跌，以及供需失衡使得液氨价格快速下行，硝酸成本及市场
价格走弱。
报告期内，硝酸毛利率为 3.98%、8.85%、16.19%和 29.81%，变动原因分析
如下：
自 2021 年起，一方面原料液氨价格持续上行，单位成本上涨幅度大，另一
6-24-63
方面，生产成本因素叠加产品市场需求增加影响，硝酸市场价格攀升，加之公司
积极开拓销路，售价相对较高的 65%硝酸占比提升，公司硝酸平均售价提升明显，
在上述因素的综合影响下，2021 年及 2022 年硝酸毛利率水平持续攀升。
2023 年 1-9 月，受原材料液氨价格波动影响，公司硝酸产品单位平均成本
下降幅度甚于平均销售单价的下降幅度，毛利率上升。
综上，在原料成本波动明显、市场供需情况等因素的影响下，报告期内公司
硝酸毛利率水平波动较大，但硝酸收入占比低，其毛利率水平波动未对公司主营
业务毛利率变动产生明显影响。
4、磷矿石定价方式、价格影响因素及毛利率变动原因
报告期内，公司平均销售单价、单位平均成本及毛利率变动情况如下：
单位：元/吨
2020 年
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
度
项目
金额/毛利 金额/毛利 金额/毛利 变化 金额/毛
变化率 变化率
率 率 率 率 利率
平均销售单价 431.55 3.80% 415.75 - - - -
单位平均成本 131.67 251.32% 37.48 - - - -
毛利率 69.49% -23.62% 90.98% - - - -
磷矿石产品定价方式为依据市场价格确定，磷矿石价格主要受供需两方面的
影响，从需求端来看，新能源汽车销量的增长同步带动了磷酸铁锂电池的产销量，
这使得下游对磷矿石资源的需求大增，加之俄乌冲突下全球粮食价格上涨，而磷
矿作为重要的化肥资源需求旺盛，这些都助推了磷矿石价格的涨势；从供给端来
看，磷矿石行业在国家安全生产、环保政策的约束下新增产能有限，供给增加的
难度较大，因而近年来磷矿石价格保持相对高位。
2023 年 1-9 月，公司磷矿石毛利率水平由 2022 年度的 90.98%下降至 69.49%，
主要原因是受磷矿石单位平均成本影响所致。
2022 年末，基于磷矿石市场行情及依据赔偿计划表，公司调整其他流动资
产—待收磷矿账面价值，2023 年 1-9 月，公司销售的该部分待收磷矿单位平均
成本增加，在销售价格相对稳定的情形下，2023 年 1-9 月，毛利率水平大幅下
6-24-64
降。
伴随着公司磷化工业务稳定发展，2023 年 1-9 月，磷矿石收入占比有所提
升。受磷矿石业务营业收入占比增加影响，磷矿石业务高毛利率水平一定程度上
拉高公司主营业务毛利率。
（三）可比公司毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司主营业务毛利率的比
较情况如下：
主营业务毛利率（%）
股票代码 名称 2023 年 1-6 月
2022 年度 2021 年度 2020 年度
（注 2）
600470.SH 六国化工 7.44 11.02 14.98 13.72
002539.SZ 云图控股 11.11 15.18 18.33 17.87
002538.SZ 司尔特 21.21 22.26 27.94 20.78
002588.SZ 史丹利 17.49 14.20 18.22 18.57
000902.SZ 新洋丰 14.13 13.90 18.02 17.33
芭田股份 20.87 15.30 15.77 19.50（注）
注 1：报告期初发行人专注复合肥生产经营，硝酸产量及对外销量相对较低，2020 年年度报
告中将硝酸产品分类为其他业务；2021 年起，硝酸产量及对外销售占比逐年增加，2021 年、
2022 年年度报告中，将硝酸产品划分至主营业务收入。基于数据可对比性和数据一致性考
虑，本回复将硝酸产品视同报告期各期均分类为主营业务。
注 2： 同行业可比公司未披露 2023 年 1-9 月主营业务情况，因此对最近一期为 2023 年
1-6 月数据进行对比。
数据来源：各可比上市公司年报数据计算。
就主营业务毛利率水平而言，2020 年度、2021 年度发行人综合毛利率水平
与史丹利、新洋丰相对接近，主要史丹利、新洋丰肥料产品占比基本维持在 90%
以上，与发行人产品结构最为接近。2022 年度公司新增磷矿石业务，公司综合毛
利率水平提升，最近一期，随着磷矿石业务占比的提升，发行人毛利率水平与司
尔特毛利率水平接近，主要系司尔特磷酸一铵、矿产品产品营业收入占比高，毛
利率水平高，对主营业务毛利率贡献突出，其主营业务毛利率水平显著高于其他
可比上市公司。因此，芭田股份主营业务毛利率处于行业区间水平，与同行业五
家可比上市公司主营业务毛利率相比，无重大差异。
就主营业务毛利率变动趋势而言，受化工原料涨价及下游市场等因素影响，
6-24-65
2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人毛利率水平变动与同行业其他上市公
司变动趋势一致，整体下降。最近一期，发行人受磷矿石业务规模扩大影响，毛
利率水平提升。因此与同行业五家可比上市公司相比，芭田股份主营业务毛利率
变动趋势具有合理性。
综上所述，发行人新型复合肥产品收入占比突出，硝酸铵钙产品和硝酸产品
销售规模整体小幅提升，2022 年新增磷矿石收入，随后其收入占比逐步提升。报
告期内，发行人主营业务毛利率分别为 19.50%、15.77%、15.30%、20.80%，先
下降后上升主要系：（1）公司复合肥产品面临充分的市场竞争，2021 年度、2022
年度原材料价格上涨带来的成本增加难于通过适时提高产品售价完全传导给下
游客户，毛利率降低；自 2022 年度 6 月起原材料价格回落，受原材料价格影响，
2023 年 1-9 月，新型复合肥平均成本下降，产品毛利率水平上升。新型复合肥
营业收入规模占比大，其毛利率水平变动对公司主营业务收入毛利率、综合毛利
率波动影响显著；（2）伴随着公司磷化工业务稳定发展，2023 年 1-9 月，受磷
矿石业务营业收入占比稳步增加，盈利能力较强的磷矿石业务一定程度上提升公
司主营业务毛利率水平。
受原材料价格、固定成本分摊等因素综合影响，硝酸铵钙、硝酸水平总体波
动，但其营收规模相对较小，对公司毛利率影响作用相对有限。
受产品结构等因素，同行业上市公司毛利率水平及略有差异，但与同行业其
他上市公司相比，公司毛利率水平不存在重大差异，具备合理性。
二、说明存货周转率、应收账款周转率、销售净利率的变动以及经营活动现
金流净额与净利润差异较大的原因及合理性
（一）说明存货周转率、应收账款周转率、销售净利率变动的原因及合理性
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率、销售净利率的具体情况如下：
财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货周转率（次） 5.52 5.31 4.74 4.73
应收账款周转率（次） 37.35 30.53 25.66 10.25
销售净利率（%） 7.63% 4.26 3.24 3.61
注：2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月财务指标已年化，主要财务指标计算公式：
6-24-66
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
3、销售净利率=净利润/营业收入
1、存货周转率变动的原因及合理性
报告期各期末，公司存货具体情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
原材料 18,659.81 16,998.01 21,291.89 12,059.02
自制半成品 16,460.68 9,104.17 6,266.48 9,689.82
库存商品 15,487.62 13,583.63 19,459.47 15,781.53
包装物 2,052.96 1,964.18 1,862.75 1,552.71
低值易耗品 3,912.38 2,777.34 2,346.46 2,578.87
存货余额 56,573.45 44,427.34 51,227.05 41,661.95
存货跌价准备 2,898.14 1,852.24 2,627.37 2,075.17
存货账面价值 53,675.31 42,575.10 48,599.68 39,586.78
营业成本 199,107.28 242,051.93 209,040.96 171,657.93
存货周转率（次） 5.52 5.31 4.74 4.73
注：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月存货周转
率已年化。
报告期内，公司存货周转率分别为 4.73、4.74、5.31、5.52，整体上，公司
存货周转率波动不大，2022 年度、2023 年 1-9 月略有提升。
2020 年、2021 年公司存货余额规模相对较大，主要系公司为应对原材料价
格波动的影响主动增加了部分原材料库存，公司为保障供货及时性，根据自身实
际情况和市场情况主动适当备货；2022 年、2023 年 1-9 月公司根据原材料市场
情况及生产安排，收紧采购及备货策略，加强存货管理，存货周转率提升。
综上，报告期内公司存货周转率波动趋势符合行业市场情况及公司采购备货
策略、生产计划，具有合理性。
2、应收账款周转率变动的原因及合理性
公司应收账款与当期营业收入的对比情况如下表所示：
6-24-67
单位：万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
应收账款余额 11,006.73 13,979.33 11,601.55 13,365.01
营业收入 251,491.43 285,534.30 248,526.52 212,652.00
应收账款/营业收入 4.38% 4.90% 4.67% 6.28%
应收账款坏账准备 3,429.25 3,603.23 3,271.13 2,327.21
应收账款账面价值 7,577.48 10,376.10 8,330.42 11,037.81
应收账款周转率
37.35 30.53 25.66 10.25
（次）
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月
应收账款周转率已年化。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 10.25、25.66、30.53、37.35，应收
账款周转率逐步提升，主要系公司在维持营收规模总体扩大的同时，应收账款期
末余额有所控制。具体分析如下：1）受期初应收账款账面价值金额较大影响，
2020 年应收账款周转率低。报告期期初，为了扩大产品市场占有率，提升营业收
入，公司针对信用情况良好、合作期限较长的核心复合肥经销商，为扶持其发展，
在风险可控情况下给予一定的信用政策支持。2）受宏观经济下行的影响，市场
预期转弱，公司对复合肥经销商应收账款余额进行持续监控，加强应收账款管理，
提升了对应收账款的催收力度，如采取将应收账款的回款情况与营销人员的奖惩
进行挂钩等措施，2021 年度、2022 年度应收账款周转率整体提升；2023 年 1-9
月，得益于当期复合肥经销商终端销售周转良好，发行人加强信用风险管理，客
户回款相对良好，应收账款周转率提升；3）另外，自 2022 年 6 月公司磷矿石业
务开始实现收入，公司对磷矿石客户主要采用先款后货的结算方式，因此，磷矿
石销售对营业收入有所贡献的同时，通常不发生应收账款，一定程度上提升当期
应收账款周转率。
综上，报告期内，在公司加强应收账款管理、业务及结算模式等因素影响下，
公司在扩大经营的同时应收账款规模有所降低，应收账款周转率逐步提升，与公
司实际业务情况相符，具有合理性。
3、销售净利率变动的原因及合理性
报告期各期末，公司销售净利率变动分析表如下：
6-24-68
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
综合毛利率 20.83% 15.23% 15.89% 19.28%
税金及附加/营业收入 2.09% 0.70% 0.55% 0.59%
销售费用/营业收入 3.42% 4.35% 5.09% 6.38%
管理费用/营业收入 4.27% 4.10% 4.35% 5.45%
研发费用/营业收入 1.05% 1.36% 1.28% 1.14%
财务费用/营业收入 1.21% 0.92% 0.89% 1.05%
加：其他收益/营业收入 0.12% 0.36% 0.29% 0.23%
投资收益/营业收入 -0.18% 0.09% 0.46% -0.11%
资产减值损失/营业收入 -0.57% -0.23% -0.46% -0.61%
信用减值损失/营业收入 0.06% -0.28% -0.46% 0.25%
资产处置收益/营业收入 -0.03% 0.00% 0.00% 0.00%
营业利润/营业收入 8.18% 3.74% 3.56% 4.41%
营业外收入/营业收入 1.43% 1.19% 0.19% 0.43%
营业外支出/营业收入 0.08% 0.07% 0.22% 0.13%
利润总额/营业收入 9.53% 4.86% 3.54% 4.72%
所得税费用/营业收入 1.90% 0.60% 0.30% 1.11%
销售净利率 7.63% 4.26% 3.24% 3.61%
注：销售净利率=净利润/营业收入。
报告期内，公司销售净利率分别为 3.61%、3.24%、4.26%和 7.63%，销售净
利率整体提高，销售收入的盈利能力不断提升。报告期各期发行人销售净利率的
变动原因分析如下：
（1）2021 年度，公司营业收入 248,526.52 万元，同比增加 35,874.52 万元；
净利润 8,045.58 万元，同比增加 377.22 万元。公司销售净利率较 2020 年度降低
0.37%，主要是由于当期综合毛利率降低 3.39%、销售费用率降低 1.29%、管理费
用率降低 1.11%等因素共同影响所致：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目 占当年营业 变动程度 占当年营业
金额 金额
收入的比重 （注） 收入的比重
营业收入 248,526.52 100.00% 0.00% 212,652.00 100.00%
营业毛利 39,485.56 15.89% -3.39% 40,994.07 19.28%
销售费用 12,639.67 5.09% -1.29% 13,563.50 6.38%
管理费用 10,808.43 4.35% -1.11% 11,598.37 5.45%
6-24-69
净利润 8,045.58 3.24% 0.37% 7,668.36 3.61%
注：变动程度=2021 年度该项目占当年营业收入的比重-2020 年度该项目占当年营业收
入的比重
①2021 年度，公司营业毛利同比下降 1,508.51 万元，综合毛利率同比下降
3.39%，当期综合毛利率的变动原因见本题“一、结合各类产品定价方式、价格影
响因素、产品结构变化、可比公司毛利率情况等说明毛利率下降的原因及合理性”。
②2021 年度，公司销售费用减少 923.83 万元，销售费用率降低 1.29%，主
要是由于受我国宏观经济环境影响，市场预期有所好转，营销难度减低，2021 年
公司取消实施超额奖励，促销推广服务费有所下降。
③2021 年，公司管理费用减少 789.94 万元，管理费用率降低 1.11%，主要
是由于公司加强费用管控，经营成本有所下降。
（2）2022 年度，公司营业收入为 285,534.30 万元，净利润为 12,162.31 万
元，当期销售净利率较 2021 年度增加 1.02%，主要是由于当期综合毛利率降低
0.66%、销售费用率降低 0.74%、营业外收入占营业收入比例增加 1.00%所致：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目 占当年营业 变动程度 占当年营业
金额 金额
收入的比重 （注） 收入的比重
营业收入 285,534.30 100.00% 0.00% 248,526.52 100.00%
营业毛利 43,482.37 15.23% -0.66% 39,485.56 15.89%
销售费用 12,411.14 4.35% -0.74% 12,639.67 5.09%
营业外收入 3,387.67 1.19% 1.00% 474.31 0.19%
净利润 12,162.31 4.26% 1.02% 8,045.58 3.24%
注：变动程度=2022 年度该项目占当年营业收入的比重-2021 年度该项目占当年营业收
入的比重
①2022 年度，公司综合毛利率下降 0.66%，变动原因见本题“一、结合各类
产品定价方式、价格影响因素、产品结构变化、可比公司毛利率情况等说明毛利
率下降的原因及合理性”。
②销售费用率降低 0.74%，主要原因是，一方面由于 2022 年复合肥业务市
场需求相对旺盛，销售难度相对较低，销售超额奖励相对较少，促销推广服务费
较少，另一方面是由于公司优化销售团队，提升销售服务效率，优化销售费用支
6-24-70
出；
③营业外收入占营业收入比例增加 1.00%，2022 年，根据与小高寨磷矿相邻
矿山采矿权归属者签署相关协议，公司确认当期相关赔偿收入，计入营业外收入。
（3）2023 年 1-9 月，公司营业收入为 251,491.43 万元，净利润为 19,197.46
万元，当期销售净利率较 2022 年度增加 3.37%，主要是由于当期综合毛利率增
加 5.60%、税金及附加增加 1.39%、销售费用率进一步降低 0.93%综合影响所致：
单位：万元
2023 年度 1-9 月 2022 年度
项目 占当年营业 变动程度 占当年营业
金额 金额
收入的比重 （注） 收入的比重
营业收入 251,491.43 100.00% 0.00% 285,534.30 100.00%
营业毛利 52,384.15 20.83% 5.60% 43,482.37 15.23%
税金及附加 5,248.81 2.09% 1.39% 1,997.36 0.70%
销售费用 8,603.26 3.42% -0.93% 12,411.14 4.35%
净利润 19,197.46 7.63% 3.37% 12,162.31 4.26%
注：变动程度=2023 年度 1-9 月该项目占当年营业收入的比重-2022 年度该项目占当年
营业收入的比重
①2023 年 1-9 月，公司综合毛利率提升 5.60%，变动原因见本题“一、结合
各类产品定价方式、价格影响因素、产品结构变化、可比公司毛利率情况等说明
毛利率下降的原因及合理性”。
②当期税金及附加占营业收入比例较 2022 年度增加 1.39%，主要系磷矿石
销售业务导致资源税增加所致。
③销售费用率降低 0.93%，主要系公司进一步增强营销队伍建设、优化营销
团队，降本增效所致；
（二）经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,372.54 14,105.08 10,144.99 36,615.48
净利润 19,197.46 12,162.31 8,045.58 7,668.36
差异 11,175.08 1,942.77 2,099.41 28,947.12
6-24-71
报告期内，公司净利润与经营活动现金流净额情况差异相对显著差异。报告
期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
30,372.54 14,105.08 10,144.99 36,615.48
净额
二、净利润 19,197.46 12,162.31 8,045.58 7,668.36
三、差异 11,175.08 1,942.77 2,099.41 28,947.12
四、其中：
加：资产减值准备 1,300.35 1,451.28 2,290.82 757.61
固定资产折旧、油气资产折耗、
10,027.94 12,460.20 12,628.71 12,545.25
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 701.43 1,002.30 1,184.14 916.67
使用权资产折旧 278.39 378.28 378.28 -
长期待摊费用摊销 689.25 749.86 1,104.87 852.74
处置固定资产、无形资产和其
80.52 - - 4.03
他长期资产的损失
固定资产报废损失 - 71.70 59.91 164.26
财务费用 3,644.00 2,813.78 2,529.67 2,798.79
投资损失 461.87 -254.53 -1,152.20 242.58
递延所得税资产减少 -911.14 -779.55 -45.49 1,038.90
递延所得税负债增加 124.87 -30.25 20.50 -16.46
存货的减少 -12,146.11 6,799.71 -9,784.06 -7,753.79
经营性应收项目的减少 1,938.02 -21,308.87 3,177.20 17,175.64
经营性应付项目的增加 2,434.76 -2,082.64 -10,292.94 220.92
其他 2,550.91 671.51 - -
（1）2023 年 1-9 月
2023 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额与净利润差异 11,175.08 万元，
差异主要因为：（1）固定资产折旧等非付现折旧成本影响金额 10,027.94 万元；
（2）存货增加 12,146.11 万元，主要系新生产基地储备原材料、磷化工项目试
生产储备原材料、车间开工率提升导致自制半成品增加所致；
（2）2022 年度
2022 年公司经营活动现金流量净额与净利润差异 1,942.77 万元，主要分析
6-24-72
如下：（1）固定资产折旧等非付现折旧成本影响金额 12,460.20 万元；（2）存货
减少 6,799.71 万元，主要系 2022 年下半年开始，原材料价格下降，公司根据市
场情况减少原材料储备所致;（3）经营性应收项目增加 21,308.87 万元，主要系
受 2022 年下半年原材料下跌影响，市场行情呈相对下滑走势，经销商资金回笼
慢，应收账款余额增加较多；（4）经营性应付项目减少 2,082.64 万元，主要系原
材料市场价格下跌，公司减少原材料储备，应付原材料采购款下降所致。
（3）2021 年度
2021 年公司经营活动现金流量净额与净利润差异 2,099.41 万元，差异的主
要原因为：（1）固定资产折旧等非付现折旧成本影响金额 12,628.71 万元；（2）
存货增加 9,784.06 万元，主要受当年原材料单价上涨及公司备货的影响；（3）经
营性应收项目减少 3,177.20 万元，主要系公司于 2020 年 12 月下旬向原材料供应
商国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司支付大额货款，2021 年 1 月陆续收到货物
后冲抵预付款项，当年预付账款大额减少所致；（4）经营性应付项目减少
10,292.94 万元，企业系应付票据大幅减少所致。
（4）2020 年度
2020 年公司经营活动现金流量净额与净利润差异 28,947.12 万元，差异的主
要原因为：（1）固定资产折旧等非付现折旧成本影响金额为 12,545.25 万元；（2）
存货增加 7,753.79 万元，主要是因为原材料及自制半成品增加；（3）经营性应收
项目减少 17,175.64 万元，主要系公司对长期合作的核心经销商在风险可控情况
下给予一定的信用政策支持，2019 年应收账款增加，2020 年公司加强应收账款
管理，回款情况良好，应收账款大幅减少所致。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系固
定资产折旧等非付现折旧成本、存货变动、经营性应收项目和经营性应付项的变
动等因素导致，差异形成原因合理。
6-24-73
三、结合账龄、库龄、期后回款、期后销售等说明相应的应收账款坏账准备、
存货跌价准备计提是否充分，是否存在通过跨期确认收入、资产减值等调节利润
的情形。
（一）结合账龄、期后回款等说明相应的应收账款坏账准备是否充分
1、应收账款账龄结构
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 5,768.53 52.41% 10,113.12 72.34% 6,421.82 55.35% 9,014.90 67.45%
1至2年 1,741.44 15.82% 61.09 0.44% 949.27 8.18% 1,345.89 10.07%
2至3年 48.05 0.44% 396.58 2.84% 1,139.36 9.82% 614.26 4.60%
3至4年 351.65 3.19% 1,033.78 7.40% 930.25 8.02% 204.53 1.53%
4至5年 927.99 8.43% 353.25 2.53% 66.16 0.57% 399.21 2.99%
5 年以上 2,169.07 19.71% 2,021.51 14.46% 2,094.69 18.06% 1,786.23 13.36%
合计 11,006.73 100.00% 13,979.33 100.00% 11,601.55 100.00% 13,365.01 100.00%
报告期各期末，公司 1 年以内应收账款账面余额分别为 9,014.90 万元、
6,421.82 万元、10,113.12 万元及 5,768.53 万元，占当期末应收账款余额的比重
分别为 67.45%、55.35%、72.34%和 52.41%，余额及占比呈现先下降后上升再下
降的趋势，2022 年末复合肥市场行情呈相对下滑走势，经销商资金回笼慢，1 年
以内应收账款余额有所增加；2023 年 9 月末得益于 2023 年上半年复合肥经销商
终端销售周转良好，发行人加强信用风险管理，客户回款相对良好，1 年以内应
收账款余额下降。
1 年以上的应收账款账面余额分别为 4,350.12 万元、4788.85 万元、3866.21
万元、5,238.20 万元。其中，公司 2018 年 11 月中标“2018 年度（第二期）现有
耕地提质改造项目土壤改良工程土壤改良剂采购及相关服务”项目，采购人为广
东水电二局股份有限公司、广东省水利水电第三工程局有限公司等八家公司，合
作方为隶属于上述采购人的多个项目公司，根据招标文件，公司当年与合作方逐
一签署土壤改良剂供货及相关服务合同，合同约定结算方式及付款进度与土壤改
6-24-74
良工程进度相关。截至本回复出具日，公司销售的土壤改良剂已发货并验收，但
因该工程涉及耕地改良评估，进度缓慢，尚未通过政府验收确认，存在 1,119.83
万元货款未回款的情形。出于谨慎性原则，针对上述应收账款，公司依据应收账
款坏账准备计提政策按照相应比例计提坏账。此外，5 年以上应收账款账面金额
分别为 1,786.23 万元、2,094.69 万元、2,021.51 万元和 2,169.07 万元，其中，根
据（2017）粤 0305 民初 12673 号民事判决书，被告新疆正义农业科技有限公司
应向上市公司子公司和原控股支付货款及违约金。截至本回复出具日，新疆正义
农业科技有限公司未履行偿债义务，因无财产可供执行已被深圳市南山区人民法
院终结（2019）粤 0305 执 4029 号执行，出于谨慎性原则，公司通过单项减值测
试将上述事项对应的应收账款 1,103.48 万元全额计提坏账准备。
2、期后回款
截至本回复出具日，报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 10 月 31 日
减：账龄 剔除前述
应收账款 期后回款 回款比 长且已全 减：土壤 款项后的
项目 回款比例
余额① 金额② 例③=② 额计提坏 改良剂相 应收账款
⑦=②/⑥
（注） /① 账准备的 关款项⑤ 余额⑥=①
款项④ -④-⑤
2023 年 9 月 30 日 11,006.73 2,217.32 20.15% 7,748.81 28.61%
2022 年 12 月 31 日 13,979.33 8,952.48 64.04% 10,721.41 83.50%
2,138.10 1,119.83
2021 年 12 月 31 日 11,601.55 8,134.99 70.12% 8,343.63 97.50%
2020 年 12 月 31 日 13,365.01 9,908.87 74.14% 10,107.09 98.04%
注：报告期各期，期后回款金额统计均截至 2023 年 10 月 31 日。
截至回款统计日 2023 年 10 月 31 日，报告期各期应收账款余额期后回款比
例为 74.14%、70.12%、64.04%和 20.15%，回款比例相对不高的原因系公司存在
账龄长已全额计提坏账准备未核销款项、前文提及土壤改良剂采购项目相关应收
账款所致。
截至回款统计日 2023 年 10 月 31 日，公司账龄长已全额计提坏账准备未核
销款项共计 2,138.10 万元，土壤改良剂采购项目相关应收账款共计 1,119.83 万
元，剔除上述款项影响后，报告期各期末应收账款的期后回款率分别是 98.04%、
6-24-75
97.50%、83.50%、28.61%。截止还款统计日，2023 年 9 月末部分应收账款仍在
信用期内，回款情况较低，除该情况外，报告期公司主要客户期后回款比例正常。
3、应收账款坏账计提政策、计提比例与同行业的对比
应收账款坏账准备计提政策对比情况如下：
公司名称 应收账款坏账准备计提政策
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成
本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征对应收票据和应收
史丹利 账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：应
收账款组合 1：应收客户款。对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/
逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
应收款项损失准备的方法：对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的
交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按
整个存续期预期信用损失计量损失准备。
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失。
账龄 应收账款预期信用损失率
新洋丰
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款等单
独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估
司尔特 预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款等划分为若干
组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，本公
司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制
应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款等单
独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估
六国化工 预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款等划分为若干
组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，本公
司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制
应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
按组合计量预期信用损失的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信
云图控股 用损失率对照表，计算预期信用损失。
账龄 应收账款预期信用损失率
1 年以内（含，下同） 5.00%
6-24-76
公司名称 应收账款坏账准备计提政策
1-2 年 10.00%
2-3 年 20.00%
3-4 年 50.00%
4-5 年 50.00%
5 年以上 100.00%
单项评估信用风险的应收账款：本公司对有客观证据表明其发生了减值的应
收账款应进行单项减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备；按信用风险特征组合计提坏账准备的应
收账款：除了单项评估信用风险的应收账款外，本公司将该应收账款按类似
信用风险特征划分为若干组合，在组合的基础上，基于所有合理且有依据的
信息，包括前瞻性信息，计算预期信用损失。
芭田股份
账龄 应收账款预期信用损失率
1 年以内 5.00%
1-2 年 10.00%
2-3 年 20.00%
3 年以上 50.00%
报告期内，应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元；%
2023 年 1-6 月（注） 2022 年度
项目
应收账款余额 坏账计提 计提比例 应收账款余额 坏账计提 计提比例
史丹利 1,861.43 974.15 52.33 1,835.86 803.17 43.75
新洋丰 36,230.50 1,905.78 5.26 32,384.73 1,758.69 5.43
司尔特 10,965.97 810.32 7.39 6,627.50 653.67 9.86
六国化工 20,253.19 7,224.39 35.67 15,429.20 6,978.82 45.23
云图控股 58,224.72 5,452.76 9.37 65,424.87 5,824.31 8.90
芭田股份 10,190.45 3,436.37 33.72 13,979.33 3,603.23 25.78
2021 年度 2020 年度
项目
应收账款余额 坏账计提 计提比例 应收账款余额 坏账计提 计提比例
史丹利 2,176.78 1,104.08 50.72 1,812.95 545.00 30.06
新洋丰 29,347.43 1,506.50 5.13 20,016.06 1,170.63 5.85
司尔特 5,776.78 492.62 8.53 9,928.72 1,433.44 14.44
六国化工 12,197.44 6,727.66 55.16 10,009.12 6,114.10 61.09
云图控股 44,167.03 3,621.07 8.20 47,458.32 3,381.31 7.12
芭田股份 11,601.55 3,271.13 28.20 13,365.01 2,327.21 17.41
注： 同行业可比公司未披露 2023 年 1-9 月应收账款坏账准备计提情况，因此对最近一
期为 2023 年 1-6 月数据进行对比。
6-24-77
可见，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异，
计提比例处于同行业上市公司合理区间内，应收账款坏账准备计提充分。
综上，报告期各期，主要客户期后回款比例正常，且公司坏账计提比例与应
收账款账龄相匹配，位于同行业可比上市公司合理范围内，应收账款坏账准备计
提充分。
（二）结合库龄、期后销售等说明相应的存货跌价准备计提是否充分
1、存货库龄结构
（1）2023 年 9 月末存货库龄结构
库存商品余 各项存货 一年以内 一年以上
项目
额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 18,659.81 32.98% 15,916.60 85.30% 2,743.21 14.70%
自制半成品 16,460.68 29.10% 16,356.51 99.37% 104.17 0.63%
库存商品 15,487.62 27.38% 14,716.20 95.02% 771.42 4.98%
包装物 2,052.96 3.63% 1,018.34 49.60% 1,034.62 50.40%
低值易耗品 3,912.38 6.92% 2,770.89 70.82% 1,141.49 29.18%
合计 56,573.45 100.00% 50,778.54 89.76% 5,794.91 10.24%
（2）2022 年末存货库龄结构
单位：万元
库存商品余 各项存货 一年以内 一年以上
项目
额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 16,998.01 38.26% 14,902.71 87.67% 2,095.31 12.33%
自制半成品 9,104.17 20.49% 5,605.10 61.57% 3,499.07 38.43%
库存商品 13,583.63 30.57% 9,808.11 72.21% 3,775.52 27.79%
包装物 1,964.18 4.42% 928.29 47.26% 1,035.89 52.74%
低值易耗品 2,777.34 6.25% 1,263.65 45.50% 1,513.69 54.50%
合计 44,427.34 100.00% 32,507.87 73.17% 11,919.47 26.83%
（2）2021 年末存货库龄结构
单位：万元
库存商品 各项存货 一年以内 一年以上
项目
余额 占比 金额 占比 金额 占比
6-24-78
原材料 21,291.89 41.56% 19,342.08 90.84% 1,949.81 9.16%
自制半成品 6,266.48 12.23% 5,464.92 87.21% 801.56 12.79%
库存商品 19,459.47 37.99% 16,274.86 83.63% 3,184.61 16.37%
包装物 1,862.75 3.64% 907.23 48.70% 955.51 51.30%
低值易耗品 2,346.46 4.58% 944.77 40.26% 1,401.69 59.74%
合计 51,227.05 100.00% 42,933.85 83.81% 8,293.20 16.19%
（3）2020 年末存货库龄结构
单位：万元
库存商品 各项存货 一年以内 一年以上
项目
余额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 12,059.02 28.94% 10,136.24 84.06% 1,922.78 15.94%
自制半成品 9,689.82 23.26% 8,884.56 91.69% 805.27 8.31%
库存商品 15,781.53 37.88% 12,682.06 80.36% 3,099.47 19.64%
包装物 1,552.71 3.73% 680.08 43.80% 872.63 56.20%
低值易耗品 2,578.87 6.19% 1,477.82 57.30% 1,101.05 42.70%
合计 41,661.95 100.00% 33,860.76 81.28% 7,801.19 18.72%
由上表可知，报告期内，公司库龄在一年以内的库存商品余额占比为 81.28%、
83.81%、73.17%和 89.76%，占比较高且基本保持稳定。公司的原材料、自制半
成品及库存商品的库龄绝大部分在 1 年以内。
2、期后销售
单位：万元
期后 3 个月（注）库存商 库存商品期后结
项目 库存商品余额
品结转金额 转率
2023 年 6 月 30 日（注） 18,290.52 15,631.88 85.46%
2022 年 12 月 31 日 13,583.63 11,961.60 88.18%
2021 年 12 月 31 日 19,459.47 16,679.66 85.71%
2020 年 12 月 31 日 15,781.53 14,630.02 92.70%
注：截至本回复出具日，2023 年 9 月 30 日库存商品期后销售期间较短，不具备可比性，因
此对最近一期为 2023 年 1-6 月数据进行对比。
报告期内，公司各期末库存商品期后结转率分别为 92.70%、85.71%、88.18%
和 85.46%。总体而言，报告期各期期后销售实现情况整体良好，不存在大规模存
货积压情况。
6-24-79
3、存货跌价准备计提确认依据、计提比例与同行业的对比
存货跌价准备计提政策对比情况如下：
公司名称 存货跌价准备计提政策
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：存货可变现净值是
按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，
史丹利 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存
货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已
经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
存货跌价准备的计提方法资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计
量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据:（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计的销
新洋丰 售费用和相关税费后金额；（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成
品的可变现净值高于成本时按照成本计量;当材料价格下降表明产成品的可
变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；（3）持有待售的材料等，
可变现净值为市场售价。
存货跌价准备的计提方法：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存
货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存
货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。（1）产成品、商品和用于出售的材料等
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者
劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有
司尔特
存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售
价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量
基础。（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高
于成本，则该材料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值
低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的
可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等
因素。（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合
同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订
六国化工 购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售
的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。（2）需要经过加工的
材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计
量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变
现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。（3）存货跌价准备一般按单个存
货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提。（4）资产负债
6-24-80
公司名称 存货跌价准备计提政策
表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，
并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。（5）
低值易耗品和包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
存货可变现净值的确定依据：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰
低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接
用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货，在正常
云图控股 生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表
日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分
别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备
的计提或转回的金额。
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全
面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成
品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
芭田股份 而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多
于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基
础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价
较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的
产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计
量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消
失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转
回的金额计入当期损益。
报告期内，存货跌价准备计提情况与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元；%
2023 年 1-6 月（注） 2022 年度
项目
存货余额 跌价准备 计提比例 存货余额 跌价准备 计提比例
史丹利 73,682.53 377.74 0.51 124,819.93 589.389453 0.47
新洋丰 247,107.64 37.24 0.02 321,881.37 218.857741 0.07
司尔特 115,415.19 105.32 0.09 81,688.57 167.874843 0.21
六国化工 156,837.90 1,999.51 1.27 148,532.85 1,430.12 0.96
云图控股 252,650.19 3,247.63 1.29 335,093.66 3,573.30 1.07
芭田股份 64,084.52 2,898.14 4.52 44,427.34 1,852.24 4.17
2021 年度 2020 年度
项目
存货余额 跌价准备 计提比例 存货余额 跌价准备 计提比例
史丹利 141,358.42 180.79 0.13 88,028.11 137.39 0.16
新洋丰 264,408.15 27.81 0.01 209,978.96 31.64 0.02
6-24-81
司尔特 136,911.53 0.00 0.00 47,942.97 0.00 0.00
六国化工 128,058.71 2,300.18 1.80 73,156.57 1,830.71 2.50
云图控股 275,559.59 2,742.51 1.00 179,854.48 1,362.90 0.76
芭田股份 51,227.05 2,627.37 5.13 41,661.95 2,075.17 4.98
注： 同行业可比公司未披露 2023 年 1-9 月存货跌价准备计提情况，因此对最近一期为
2023 年 1-6 月数据进行对比。
与同行业相比，发行人存货跌价准备计提比例相对略高，谨慎、合理。
综上，公司报告期各期末存货为正常生产备货，存货库龄以一年以内为主，
长库龄存货占比较低，库龄较为合理；库存商品期后结转率情况整体向好，不存
在库存积压情况；同时，公司已经按照成本与可变现净值孰低的原则，计量存货
账面价值，与同行业相比，公司跌价准备的计提比例较高，计提充分。
（三）是否存在通过跨期确认收入、资产减值等调节利润的情形。
综上所述，经核查，公司报告期内严格按照公司既定应收账款坏账计提政策、
存货跌价准备计提政策等进行资产减值，各项资产信用减值计提充分谨慎，不存
在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形；另外，经收入截止性测试、应收
账款期后回款核查等程序，公司报告期内按照收入确认准则确认收入，不存在跨
期确认收入的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关人员，了解发行人报告期内主营业务毛利率下降的主要
原因，获取报告期内收入成本明细表等，对发行人主营业务毛利率下降原因按照
产品分类进行分析；
2、查阅发行人三年一期经审计的财务报告，查询行业研究报告，分析行业
上游原材料价格变动情况，分析公司产品的下游市场需求变化情况；查阅发行人
同行业上市公司定期报告，分析公司业绩变化趋势是否与行业一致及其原因和合
理性；
6-24-82
3、获取公司报告期内的现金流量表，访谈公司相关人员，并结合报表项目
对报告期各期公司经营性活动现金流量与净利润差异进行逐项分析；
4、结合报告期内营业收入、应收账款管理情况、经销商回款能力等，对报
告期内应收账款周转率变动的原因及合理性进行分析；查阅发行人报告期内存货
构成，对报告期内存货周转率下降的原因及合理性进行分析；结合发行人营业收
入、损益、期间费用情况分析报告期内销售净利率变动原因；
5、取得报告期应收账款明细表及账龄明细表，同时结合账龄、期后回款情
况，对比同行业可比公司信用政策及坏账计提比例情况，分析应收账款坏账计提
的充分性；
6、取得报告期存货明细表及库龄明细表，结合库龄、期后销售情况，对比
同行业可比公司存货跌价准备计提政策及计提比例情况，分析公司存货跌价准备
计提是否充分；
7、检查相关业务会计凭证、销售合同、出库单据等执行收入截止测试。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，发行人毛利率水平先下降后上升主要是因为 2020 年度、2021
年度受到主要产品复合肥原材料价格上涨带来的成本增加的影响，公司毛利率有
所下降。后随着原材料价格回落传导，公司复合肥产品毛利率有所提升，叠加磷
矿石业务营业收入占比增加；最近一期，公司盈利能力提升，毛利率水平提升。
毛利率水平波动与同行业可比上市公司存在一定差异，主要原因系产品结构不同
等因素导致，不存在重大差异，具备合理性；
2、报告期内，发行人各期末存货周转率波动主要系公司为应对原材料价格
波动，主动调整采购备货安排策略、生产安排所致；应收账款周转率总体提升主
要受公司应收账款管理强化、产品结构及业务结算差异等因素综合影响所致；销
售净利率波动较大主要系营业收入规模及毛利率水平、销售费用、营业外收入等
因素影响所致，具有合理性；
6-24-83
3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系固
定资产折旧等非付现折旧成本、存货变动、经营性应收项目和经营性应付项目的
变动等因素导致，差异形成原因合理。
4、报告期各期末，公司按照会计政策充分计提应收账款坏账准备、存货跌
价准备，减值准备金额计提充分合理，计提减值准备金额充分合理，处于同行业
上市公司合理区间内；不存在通过跨期确认收入、资产减值等调节利润的情形。
6-24-84
问题 5
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、自报告期初至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准和相关规定
1、根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》：
“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
……
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
6-24-85
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
……”
2、根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 类金融业务
监管要求
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融
资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
……
三、与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结
合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以
及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于
服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
……”
（二）自报告期初至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务情况
自报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融
业务的情况。
1、投资类金融业务情况
6-24-86
自报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业
保理和小贷业务等类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务情况
自报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资情况
自报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关
的股权投资的情形。
4、投资产业基金、并购基金情况
自报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金
以及其他类似基金或产品情形。
5、拆借资金情况
自报告期初至本回复出具日，公司不存在拆借资金（即对外提供财务资助）
的情形。
6、委托贷款情况
自报告期初至本回复出具日，公司不存在对外进行委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自报告期初至本回复出具日，公司购买的金融产品为银行结构性存款，具体
情况如下：
单位：万元
是否
产品类型 银行名称 金额 利率 起息日 到期日 赎回日 天数
赎回
保本浮动收益 广发银行 2,000.00 3.45% 2020/7/23 2020/11/26 2020/11/26 126 是
保本浮动收益 广发银行 2,000.00 3.35% 2020/8/6 2020/12/10 2020/12/10 126 是
保本浮动收益 广发银行 1,000.00 3.80% 2020/8/27 2020/11/27 2020/11/27 92 是
保本浮动收益 广发银行 3,000.00 3.80% 2020/9/22 2020/12/24 2020/12/24 93 是
保本浮动收益 广发银行 2,000.00 3.00% 2020/11/30 2020/12/31 2020/12/31 31 是
保本浮动收益 平安银行 2,000.00 2.40% 2020/10/15 2020/10/29 2020/10/29 14 是
6-24-87
是否
产品类型 银行名称 金额 利率 起息日 到期日 赎回日 天数
赎回
保本浮动收益 平安银行 1,000.00 2.72% 2020/12/3 2020/12/31 2020/12/31 28 是
保本浮动收益 华夏银行 2,000.00 4.51% 2021/6/3 2021/11/30 2021/11/30 180 是
保本浮动收益 华夏银行 3,000.00 4.07% 2021/6/22 2021/11/24 2021/11/24 155 是
保本浮动收益 华夏银行 3,000.00 3.99% 2021/6/29 2021/9/27 2021/9/27 90 是
保本浮动收益 华夏银行 3,000.00 3.95% 2021/7/8 2021/11/24 2021/11/24 139 是
保本浮动收益 华夏银行 3,000.00 1.71% 2021/9/30 2021/11/29 2021/11/29 60 是
保本浮动收益 华夏银行 4,000.00 1.41% 2021/10/15 2021/11/19 2021/11/19 35 是
保本浮动收益 华夏银行 3,000.00 1.41% 2021/10/15 2021/11/19 2021/11/19 35 是
保本浮动收益 平安银行 2,000.00 2.29% 2021/11/4 2021/11/11 2021/11/11 7 是
保本浮动收益 平安银行 2,000.00 2.29% 2021/11/11 2021/11/18 2021/11/18 7 是
保本浮动收益 平安银行 2,000.00 2.33% 2021/11/18 2021/11/25 2021/11/25 7 是
保本浮动收益 平安银行 2,000.00 2.31% 2021/11/25 2021/12/2 2021/12/2 7 是
保本浮动收益 平安银行 5,000.00 2.63% 2021/11/24 2021/12/1 2021/12/1 7 是
保本浮动收益 华夏银行 3,000.00 0.65% 2022/7/26 2022/8/26 2022/8/26 31 是
保本浮动收益 华夏银行 2,000.00 0.65% 2022/7/26 2022/9/23 2022/9/23 59 是
保本浮动收益 华夏银行 2,000.00 0.65% 2022/7/26 2022/10/24 2022/10/24 90 是
保本浮动收益 华夏银行 3,000.00 0.65% 2022/8/31 2022/11/30 2022/11/30 91 是
保本浮动收益 交通银行 5,000.00 2.50% 2022/8/1 2022/8/29 2022/8/29 28 是
保本浮动收益 交通银行 3,000.00 2.50% 2022/8/1 2022/8/29 2022/8/29 28 是
保本浮动收益 交通银行 8,000.00 2.45% 2022/9/1 2022/9/29 2022/9/29 28 是
公司在报告期初至本回复出具日的期限内购买的委托理财产品均系使用自
有资金购买的银行结构性存款等理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，其
宗旨在于满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，且投
资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，因此上述委托理财产品不属于期
限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，故购买前述理财产品不属于规
定的财务性投资。
8、拟实施财务性投资的具体情况
自报告期初至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资
6-24-88
及类金融业务的情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形
报告期内，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深
度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型复
合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司可能与财务性投资相关的报表科目汇总如下：
单位：万元
本次发行董事会决议日前
是否为财 财务性投
项目 账面价值 六个月至本次发行前新投
务性投资 资占比
入和拟投入金额
交易性金融资产 - - -
其他应收款 3,002.78 否 - -
其他流动资产 11,940.92 否 - -
其他非流动资产 10,080.07 否 - -
其他权益工具投资 3,711.47 否 - -
长期股权投资 11,745.85 否 - -
合计 40,481.09 - - -
截至 2023 年 9 月 30 日，公司上述科目金额合计为 40,481.09 万元，其中财
务性投资（包括类金融业务）为 0 万元。
1、交易性金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产的账面价值为 0 万元。
2、其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款的账面价值为 3,002.78 万元，账
面余额为 4,963.75 万元，具体构成如下：
单位：万元
款项性质 期末账面余额
保证金及押金 327.48
备用金 957.37
代垫费用 548.02
6-24-89
款项性质 期末账面余额
货款重分类 2,018.16
其他 1,112.72
合计 4,963.75
公司其他应收款主要由保证金及押金、备用金、代垫费用、货款重分类和其
他构成。均为基于正常业务而产生，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产的账面价值为 11,940.92 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
增值税留抵扣额 10,101.30
预缴税款 -
待收磷矿 1,839.62
合计 11,940.92
公司其他流动资产主要由增值税留抵扣额、预缴税款和待收磷矿构成。待收
磷矿，指待收小高寨磷矿相邻矿山采矿权归属者因巷道偏离而开采的磷矿。根据
相关协议文件，贵州芭田取得贵州省瓮安县小高寨磷矿探矿权后，相邻矿山采矿
权归属者在建设过程中巷道建设偏离至贵州芭田矿区，贵州芭田取得贵州省瓮安
县小高寨磷矿采矿权后，双方就巷道偏离开采相关事项进行协商，订立协议：相
邻矿山采矿权归属者按照同类矿石、同品位或同值的原则将因巷道偏离开采的部
分磷矿石补偿给贵州芭田，同时贵州芭田支付开采劳务费，公司将上述待收的部
分磷矿计入其他流动资产，同时确认相应的应付劳务费及无形资产摊销。
综上，公司其他流动资产均为基于正常业务而产生，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产的账面价值为 10,080.07 万
元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
6-24-90
预付工程款、预付设备款 9,709.68
矿山环境恢复治理基金 370.39
合计 10,080.07
公司其他非流动资产主要是由预付工程款、预付设备款、矿山环境恢复治理
基金构成均为基于正常业务而产生，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资的账面价值为 3,711.47 万
元，具体情况如下：
6-24-91
是否存 是否属
注册资本 账面价值 持股 认缴时 实缴时 认缴金额 实缴金额
序号 项目 主营业务及与公司业务的协同性分析 在关联 于财务
（万元） （万元） 比例 间 间 （万元） （万元）
交易 性投资
2014 年 10 月，公司与北京金禾天成科技有限公司（以下简
称“金禾天成”）原控股股东及实际控制人王瑜签订《股权转让
交易协议》，使用自有资金 4,000 万元受让王瑜持有的金禾天成
20%股权。
金禾天成主要从事农业数字化监测预警平台、县级植保信息
管理系统的开发、维护等服务，其产品可广泛的应用于农作物病
虫害监测预警、病虫害 AI 识别、智能防治服务、专家诊断、种植
大户生产、单品全产业链数字化、智慧农业综合管理、监管决策
等领域，服务对象为全国农业技术推广服务中心及各地方植保中
心，数据覆盖全国、省市、县，涵盖了土壤、种植面积、种植时
北京
间、生长情况、气象、病虫害、种子、用药、用肥、基础地理数
金禾
据等。
天成 2014年 2014年
1 1,000.00 3,711.47 20% 200.00 200.00 公司复合肥的下游行业是农产品的种植，科学种植、智慧种 否 否
科技 11月 12月
植是未来农业种植领域的发展趋势，农业生产技术涉及多个不同
有限
学科，比如肥料学、种子学、气象学、土壤学等。在这背景下，
公司 单一的产品（复合肥）销售模式已经不能满足下游客户需求，需
要为种植者提供综合性的农化服务方案，来带动复合肥产品销售。
农化服务范围包括，测土施肥技术推广、病虫害防治、自然灾害
预防与生产自救、农产品检测、种子开发研究与推广等。
公司参股该公司，可以利用其农业大数据资源，有针对性地
为种植者提供农化服务，以农化服务带动公司复合肥产品销售，
打造“生态农业”和“智慧农业”。因此，该项投资符合战略发
展方向和经营目标，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
合计 3,711.47 - - - - - - - -
6-24-92
6、长期股权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资的账面价值为 11,745.85 万元，
具体情况如下：
6-24-93
持股情况/ 是否
是否
持有份额 属于
序 注册资本 账面价值 认缴时 实缴时 认缴金额 实缴金额 存在
项目 主营业务及与公司业务的协同性分析 财务
号 （万元） （万元） 间 间 （万元） （万元） 关联
直接 间接 性投
交易
资
鲁化好阳光生态肥业有限公司（以下简称“鲁化好阳光”）
是公司 2013 年 11 月与兖矿鲁南化肥厂成立的合营企业，主要
鲁化好 从事化肥等肥料的生产销售。兖矿鲁南化肥厂是世界 500 强企
阳光生 业山东能源集团下属子公司,以氮尿素装置一套和大颗粒尿素
2013年 2013年
1 态肥业 15,200.00 44.74% - 6,537.64 6,800.00 6,800.00 装置等设备资产评估价值入股鲁化好阳光。 否 否
11月 11月
有限公 公司参股鲁化好阳光依托山东能源集团布局山东市场，进
司 行复合肥的生产和销售。该项投资符合战略发展方向和经营目
标，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产
业投资。
广州新农财数据科技股份有限公司（以下简称“广州新农
财”）是公司 2015 年 11 月与广东南方报业传媒集团有限公司
广州新 成立的合营企业，主要从事品牌农业，肥料的销售。
农财数 是
2015年 2015年 广东南方报业传媒集团旗下的《南方农村报》是知名的定位
2 据科技 2,000.00 45.00% - 741.21 900.00 900.00 （注1 否
11月 12月 农业、种植业媒介。与其合作设立公司，是基于其积累广泛的农
股份有 ）
限公司 户、种植户，有助于复合肥产品的市场推广，提高公司产品品牌
知名度。该项投资符合战略发展方向和经营目标，属于围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
2015 年 11 月，公司以增资方式取得广西泰格瑞科技有限公
司（以下简称“广西泰格瑞”）20%的股权。广西泰格瑞主要从
事食品、环境、土壤等检测检验服务。
广西泰 公司复合肥的下游行业是农产品的种植，科学种植、智慧种
格瑞科 2015年 2015年 植是未来农业种植领域的发展趋势，农业生产技术涉及多个不
3 1,125.00 20.00% - 1,722.33 225.00 225.00 否 否
技有限 11月 10月 同学科，比如肥料学、种子学、气象学、土壤学等。在这背景下，
公司 单一的产品（复合肥）销售模式已经不能满足下游客户需求，需
要为种植者提供综合性的农化服务方案，来带动复合肥产品销
售。农化服务范围包括，测土施肥技术推广、病虫害防治、自然
灾害预防与生产自救、农产品检测、种子开发研究与推广等。
6-24-94
持股情况/ 是否
是否
持有份额 属于
序 注册资本 账面价值 认缴时 实缴时 认缴金额 实缴金额 存在
项目 主营业务及与公司业务的协同性分析 财务
号 （万元） （万元） 间 间 （万元） （万元） 关联
直接 间接 性投
交易
资
公司投资该项目是布局检测领域，该公司环境、土壤、农产
品的检测数据能为测土施肥、科学种植和公司产品推广提供数
据和技术支持。该项投资符合战略发展方向和经营目标，属于围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司（以下简称“安徽阿姆
安徽世 斯”）是由公司子公司北京世纪阿姆斯生物技术有限公司与安
纪阿姆 徽欧杰利生态肥业有限公司于 2014 年 6 月共同出资设立，主要
2015年 2015年
4 斯生物 200.00 - 20.00% 67.39 40.00 40.00 从事微生物肥料、生物有机肥的销售等。 否 否
5月 6月
技术有 投资该公司主要为增加公司生物有机肥的销售渠道。该项
限公司 投资符合战略发展方向和经营目标，属于围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
精益和泰质量检测股份有限公司（以下简称“精益和泰”）
由公司 2016 年 1 月与深圳市琨伦创业投资有限公司、广州驰启
投资股份有限公司合资成立，主要从事农产品、环境等领域检测
检验服务。
公司复合肥的下游行业是农产品的种植，科学种植、智慧种
植是未来农业种植领域的发展趋势，农业生产技术涉及多个不
精益和 同学科，比如肥料学、种子学、气象学、土壤学等。在这背景下，
泰质量 是
2016年 2016年 单一的产品（复合肥）销售模式已经不能满足下游客户需求，需
5 检测股 10,000.00 40.00% - 2,677.28 4,000.00 3,000.00 （注2 否
1月 11月 要为种植者提供综合性的农化服务方案，来带动复合肥产品销
份有限 ）
公司 售。农化服务范围包括，测土施肥技术推广、病虫害防治、自然
灾害预防与生产自救、农产品检测、种子开发研究与推广等。
公司投资该项目是布局检测领域，环境、土壤、农产品的检
测数据，能为公司科学、绿色种植和产品推广提供数据和技术支
持，是为种植者提供农化服务的一部分，以农化服务带动公司复
合肥产品销售。该项投资符合战略发展方向和经营目标，属于围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
6-24-95
持股情况/ 是否
是否
持有份额 属于
序 注册资本 账面价值 认缴时 实缴时 认缴金额 实缴金额 存在
项目 主营业务及与公司业务的协同性分析 财务
号 （万元） （万元） 间 间 （万元） （万元） 关联
直接 间接 性投
交易
资
时泽（深圳）作物科学有限公司（以下简称“时泽作物”）
由公司子公司和原生态控股股份有限公司与鹰飞（深圳）航空植
时泽（ 保创新科技有限公司、深圳亿天航科技有限公司、魏启乔、孟小
深圳） 是
2018年 2018年 鹏于 2018 年 7 月共同出资设立，主要从事农业、林业植物保护
6 作物科 500.00 - 40% - 200.00 200.00 （注3 否
7月 9月 技术推广与服务，农业病虫害防治服务等。
学有限 ）
公司 投资该公司主要为增加公司复合肥中液体肥的销售渠道。
该项投资符合战略发展方向和经营目标，属于围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
合计 - - - 11,745.85 - - - - - - -
注 1：2020 年度，发行人向广州新农财销售化肥产品，销售金额为 21.53 万元。
注 2：2020 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，发行人向精益和泰采购检测服务，采购金额分别为 0.36 万元、0.85 万元和 0.94 万元。
注 3：2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，发行人向时泽作物销售化肥产品，销售金额分别为 1,578.07 万元、1,684.76 万元、1,848.81 万元和 1,627.93 万
元。
6-24-96
综上所述，上述长期股权投资均符合公司主营业务及战略方向，因此不属
于财务性投资。
7、公司的类金融业务
公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深度开发拓展，
形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型复合肥、硝酸铵
钙、硝酸、磷矿石等。根据公司经营范围及主营业务，公司不具备从事类金融业
务的资质，经营范围及主营业务未包含类金融业务。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司全资、控股子公司的经营范围和主营业务均不
包含类金融业务，公司未持有从事类金融业务公司的股权。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
三、核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、对照中国证监会关于财务性投资及类金融业务相关规定的认定标准，查
阅发行人财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项核查自报
告期初至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况及类金融业务情况。
2、查阅发行人董事会决议、股东大会决议、投资公告、对外投资协议/合同
等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠
道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查
自报告期初至本回复出具日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的情形。
3、取得发行人控股及参股公司的工商资料，了解发行人最近一期末直接或
间接控股、参股的类金融机构的情况。
6-24-97
4、访谈发行人相关负责人，说明发行人是否存在财务性投资及类金融业务
的情况，并了解发行人未来一段时间内是否存在财务性投资及类金融业务安排。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自报告期初至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务情况。
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金
融业务情形。
6-24-98
问题 6
申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 140,000.00 万元，用于硝
酸法生产高纯磷酸（项目一）、5 万吨/年磷酸铁（项目二）、补充流动资金及偿
还银行贷款（项目三），其中项目实施主体为全资子公司贵州芭田生态工程有限
公司，项目二实施主体为控股子公司贵州芭田新能源材料有限公司。请申请人：
（1）结合少数股东的公司背景、经济实力、合作历史等说明申请人与少数股东
合作设立贵州芭田新能源材料有限公司实施项目二的原因及商业合理性等，少
数股东是否同比例增资或提供贷款，本次使用募集资金增资的价格及依据，是否
取得其他股东的同意，是否存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；（2）说
明募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，
结合货币资金及使用计划、资产负债率、财务性投资情况、尚未使用的银行授信
额度、业务规模和业务增长等情况说明本次补流及还贷的原因及规模的合理性；
（3）说明募投项目建设周期、当前建设进展、募集资金使用进度安排；（4）结
合主要产品产能利用率说明通过募投加大生产的必要性，是否会导致现有生产
线闲置；（5）结合募投项目效益测算依据、过程是否谨慎合理，说明本次募投项
目新增产能规模合理性以及新增产能消化措施。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、结合少数股东的公司背景、经济实力、合作历史等说明申请人与少数股
东合作设立贵州芭田新能源材料有限公司实施项目二的原因及商业合理性等，少
数股东是否同比例增资或提供贷款，本次使用募集资金增资的价格及依据，是否
取得其他股东的同意，是否存在损害上市公司及中小股东的利益的情形
2023 年 11 月 6 日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，为确保本次向特定对
象发行 A 股股票的顺利进行，公司决定将 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的募集资金数额及用途进行调整，取消 5 万吨/年磷酸铁项目作为本次募集资
金投资项目。
6-24-99
二、说明募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资
本性支出，结合货币资金及使用计划、资产负债率、财务性投资情况、尚未使用
的银行授信额度、业务规模和业务增长等情况说明本次补流及还贷的原因及规模
的合理性
（一）说明募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为
资本性支出
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 硝酸法生产高纯磷酸项目 171,776.59 70,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 201,776.59 100,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
1、硝酸法生产高纯磷酸项目
（1）投资数额安排明细
本次募投项目计划总投资 171,776.59 万元，其中，建设投资 149,631.42 万
元，占比 87.11%；基本预备费流动资金 8,977.89 万元，占比 5.23%；铺底流动资
金 13,167.28 万元，占比 7.67%。项目投资数额安排具体情况如下：
单位：万元
募集资金 是否属于资
序号 投资项目 投资金额 占总投资比例
投入金额 本性支出
1 建设投资 149,631.42 87.11% 70,000.00 是
6-24-100
1.1 建筑工程 35,441.32 20.63% - 是
1.2 设备购置及安装费 114,190.10 66.48% 70,000.00 是
2 基本预备费 8,977.89 5.23% - 否
3 铺底流动资金 13,167.28 7.67% - 否
项目总投资 171,776.59 100.00% 70,000.00 -
本次募集资金不存在用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支
出。
（2）投资数额的测算依据及过程
1）建设投资
建设投资主要包括建筑工程和设备购置及安装费，具体明细如下：
①建筑工程
建筑工程参考当地类似工程造价指标，结合本项目具体特点进行估算。工程
建设其他费用主要项目涉及到建设单位管理费、勘察设计费，项目前期工作费、
工程监理费、工程造价咨询相关费用、土地使用费等，具体明细如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额
一 工程建设费用 22,571.84
1 工艺装置 17,877.14
1.1 高纯磷酸装置（乙类） 12,458.60
1.2 硝酸装置（乙类） 2,659.14
1.3 硝酸氨钙（乙类） 2,759.40
2 公用工程及辅助设施 3,456.04
2.1 循环水站 3,022.20
2.2 装置总图运输 285.20
2.3 装置外管 147.04
2.4 装置供排水 1.60
3 地基处理 1,066.66
4 安全生产费 112.00
5 特定条件下费用 60.00
5.1 大型机械进出场及安拆费 60.00
6-24-101
序号 投资内容 投资总额
二 工程建设其他费用 12,869.48
1 工程建设管理费 3,235.03
2 工程质量监管费 540.25
3 工程建设监理费 778.86
4 临时设施费 1,121.45
5 前期准备费 100.00
6 环境影响评价费及验收费 104.82
7 安全预评价费及验收费 60.51
8 职业病危害预评价及控制效果评价费 54.60
9 水土保持评价及验收费 82.76
10 地震安全性评价费 21.84
11 地质灾害危险性评价费 20.46
12 危险与可操作性分析及安全完整性评价费 82.06
13 节能评估费 15.92
14 可行性研究报告编制费 118.27
15 水资源论证报告编制费 32.29
16 工程勘察费 112.86
17 工程设计费 2,735.24
18 工程数字化交付费 273.52
19 进口设备、材料国内检验费 50.00
20 特种设备安全检验检测费 296.81
21 设备采购技术服务费 164.11
22 设备材料监造费 133.49
23 工程保险费 273.52
24 其他 2,460.81
24.1 土地使用权出让金及契税 402.81
24.2 生产人员准备费 2,058.00
合计 35,441.32
②设备购置及安装费
专业设备参考同类项目设备的近期价格，通用设备价格选用生产厂家近期的
设备出厂价，非标设备价格参照非标设备制造厂家同类设备费用计算。安装费结
6-24-102
合项目装备水平及本项目实际情况进行估算。具体明细如下：
单位：万元
序号 投资内容 总金额
一 生产设备 94,565.06
1 高纯磷酸装置（乙类） 58,958.90
2 硝酸装置（乙类） 29,203.96
3 硝酸氨钙（乙类） 6,402.20
二 其他配套辅助设施 9,345.37
1 空压站 1,467.30
2 脱盐水站 342.45
3 循环水站 2,659.20
4 装置变电所 3,000.00
5 装置控制室 1,197.08
6 装置外管 160.86
7 装置供排水 121.62
8 装置供电 176.38
9 装置电信 136.18
10 装置消防 6.30
11 其他工器具 78.00
三 安装工程 10,279.67
1 高纯磷酸装置（乙类） 5,582.50
2 硝酸装置（乙类） 2,136.90
3 硝酸氨钙（乙类） 838.40
4 空压站 232.08
5 脱盐水站 61.86
6 循环水站 318.60
7 装置变电所 167.90
8 装置控制室 98.80
9 装置外管 69.74
10 装置供排水 99.04
11 装置供电 55.71
12 装置电信 68.38
13 装置消防 1.57
14 安全生产费 428.19
6-24-103
序号 投资内容 总金额
15 大型机械进出场及安拆费 120.00
合计 114,190.10
2）基本预备费和铺底流动资金
基本预备费为在批准的设计范围内，技术设计、施工图纸及施工过程中所增
加的工程费用；经批准的设计变更、工程变更、局部地基处理等增加的费用，以
及竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。本项目基
本预备费为 8,977.89 万元。
3）铺底流动资金
流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动
资金，主要用于项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。流动资金估
算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详
细估算，本项目铺底流动资金为 13,167.28 万元。
2、补充流动资金及偿还银行贷款
（1）投资数额安排明细及各项投资是否为资本性支出
为增强公司资本实力，改进财务状况及降低财务风险，公司拟将本次募集资
金中 30,000.00 万元用于补充公司流动资金及偿还银行借款。补充流动资金项目
属于非资本性支出。
（2）投资数额的测算依据及过程
公司流动资金缺口及待偿还的银行借款测算如下：
1）流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑其他货币资金、经
营性应收（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项等）、应付（应付票
据、应付账款、合同负债等）及存货、其他流动资产科目占营业收入的比例，对
构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债
6-24-104
分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
流动资金需求测算的基本公式如下：
流动资金需求额=期末流动资金-期初流动资金
流动资金=经营性应收科目+存货+其他流动资产-经营性应付科目
经营性应收科目+存货+其他流动资产=其他货币资金+应收票据+应收账款+
应收款项融资+预付款项+存货+其他流动资产
经营性应付科目=应付票据+应付账款+合同负债
经营性应收应付科目按以下公式计算：
期末金额=当期营业收入*销售百分比
2）预测期
本次预测以 2022 年为基期，预测期确定为 3 年，即 2023-2025 年。
3）流动资金需求测算的取值依据
①营业收入增长率
公司 2019 年度-2022 年度的营业收入分别为 227,850.33 万元、212,652.00 万
元、248,526.52 万元和 285,534.30 万元，最近 3 年营业收入的平均增长率为 8.36%。
假设公司现有业务未来三年营业收入增长率保持过去 3 年的平均水平并考虑募
投项目实施的新增营业收入，测算 2023 年至 2025 年的营业收入金额分别为
348,197.37 万元、568,616.62 万元和 635,598.72 万元。
②销售百分比
选取其他货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货
和其他流动资产（剔除理财产品）作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、
应付票据、合同负债作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式
及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未
来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入应保持较稳定的比例关
6-24-105
系。公司采用 2022 年末各指标占 2022 年度营业收入比重作为流动资金的测算比
重，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占当期收入比例如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目 销售百分比
/2022 年度
营业收入 285,534.30 100.00%
其他货币资金 44,969.41 15.75%
应收票据 3,595.22 1.26%
应收账款 10,376.10 3.63%
应收款项融资 2,558.10 0.90%
预付款项 19,767.04 6.92%
存货 42,575.10 14.91%
其他流动资产 11,459.52 4.01%
经营性流动资产合计 135,300.49 47.39%
应付票据 13,051.00 4.57%
应付账款 36,553.21 12.80%
合同负债 28,375.83 9.94%
经营性流动负债合计 77,980.04 27.31%
营运资金占用额 57,320.44 20.07%
③流动资金需求测算及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测
算如下：
单位：万元
2023 年 12 2024 年 12 2025 年 12
2022 年 12 月 31
项目 销售百分比 月 31 日 月 31 日 月 31 日
日/2022 年度
/2023 年度 /2024 年度 /2025 年度
营业收入 285,534.30 100.00% 348,197.37 568,616.62 635,598.72
其他货币资金 44,969.41 15.75% 54,838.35 89,552.65 100,101.81
应收票据 3,595.22 1.26% 4,384.22 7,159.56 8,002.95
应收账款 10,376.10 3.63% 12,653.23 20,663.10 23,097.18
应收款项融资 2,558.10 0.90% 3,119.50 5,094.24 5,694.33
预付款项 19,767.04 6.92% 24,105.10 39,364.34 44,001.39
存货 42,575.10 14.91% 51,918.59 84,784.59 94,772.07
其他流动资产 11,459.52 4.01% 13,974.42 22,820.63 25,508.87
6-24-106
2023 年 12 2024 年 12 2025 年 12
2022 年 12 月 31
项目 销售百分比 月 31 日 月 31 日 月 31 日
日/2022 年度
/2023 年度 /2024 年度 /2025 年度
经营性流动资产
135,300.49 47.39% 164,993.40 269,439.11 301,178.60
合计
应付票据 13,051.00 4.57% 15,915.16 25,989.93 29,051.50
应付账款 36,553.21 12.80% 44,575.15 72,792.53 81,367.37
合同负债 28,375.83 9.94% 34,603.16 56,507.99 63,164.54
经营性流动负债
77,980.04 27.31% 95,093.47 155,290.45 173,583.41
合计
营运资金占用额 57,320.44 20.07% 69,899.93 114,148.66 127,595.19
未来三年营运资金需求 70,274.74
截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行贷款（包括短期借款、一年内到期的长期
借款以及长期借款）余额合计为 169,110.00 万元。综上，公司流动资金缺口及银
行贷款余额合计共 239,384.74 万元，超出本次向特定对象发行募集资金中用于补
充流动资金及偿还银行贷款的 30,000.00 万元。综合考虑未来三年公司的流动资
金缺口及银行贷款规模，本次向特定对象发行补充流动资金及偿还银行贷款
30,000.00 万元，具有合理性。
（二）结合货币资金及使用计划、资产负债率、财务性投资情况、尚未使用
的银行授信额度、业务规模和业务增长等情况说明本次补流及还贷的原因及规
模的合理性
1、货币资金及使用计划
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 68,522.04 万元，构成情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日
库存现金 59.04
银行存款 21,265.54
其他货币资金 47,197.46
合计 68,522.04
公司货币资金主要使用计划如下几个方面：
6-24-107
1）日常营运资金需要
发行人业务规模增长需要大量流动资金用于日常经营活动的开支，同时，需
要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使
发行人的日常经营产生一定的流动性风险。
发行人报告期内经营性现金支出的情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营性现金支出 132,069.12 297,323.28 260,018.16 211,227.80
月平均经营性现金支出 22,011.52 24,776.94 21,668.18 17,602.32
日常营运货币资金需求 43,029.48
考虑到发行人回款存在一定周期，发行人需保留至少满足未来 2 个月资金支
出的可动用货币资金。以最近三年及一期月平均经营性现金支出来计算，发行人
账面需保留 43,029.48 万元可动用货币资金。
2）固定资产投资项目
除本次募投项目外，2023 年度公司预计主要项目支出计划如下表所示：
单位：万元
2023 年度预计尚
项目名称 建设主体 预算数
需投资金额
小高寨磷矿工程 贵州芭田 25,100.00 11,000.00
2×60 万吨/年物理选矿技术开发 贵州芭田 21,648.00 6,601.03
5 万吨/年高纯磷酸盐新能源项目 贵州芭田 21,000.00 2,415.71
公用工程配套建设技术开发 贵州芭田 2,124.20 465.16
锅炉产能提升技术开发 贵州芭田 3,643.00 1,833.40
2500 吨/年磷酸铁锂项目 芭田新能源 13,691.00 5,944.00
韶关新型肥料建设项目 韶关芭田 15,322.15 3,000.00
合计 102,528.35 31,259.30
除本次募投项外，公司存在多个项目正在建设之中，预计 2023 年度各类项
目使用自有资金 31,259.30 万元。
6-24-108
3）偿还有息债务
截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行贷款（包括短期借款、一年内到期的长期
借款以及长期借款）余额合计为 169,110.00 万元，公司需留存一定数量的货币资
金在手用于清偿到期借款及进行借款周转。
2、资产负债率
截至 2023 年 6 月 30 日，公司与同行业上市公司资产负债率水平如下表所
示：
证券代码 证券简称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
600470.SH 六国化工 71.56% 72.59%
002588.SZ 史丹利 34.84% 41.79%
000902.SZ 新洋丰 40.06% 46.47%
002539.SZ 云图控股 56.31% 58.52%
002538.SZ 司尔特 20.67% 23.00%
平均值 44.69% 48.47%
002170.SZ 芭田股份 55.25% 53.47%
2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，芭田股份的资产负债率分别为
53.47%和 55.25%，高于同行业上市公司平均水平。较高的资产负债率一方面限
制公司进一步采用债权融资的空间，并成为制约公司未来发展的重要因素；另一
方面将加大公司的财务风险，削弱公司抗风险的能力，从而不利于公司的持续、
稳健经营。因此，结合目前公司资产负债率水平，现阶段通过股权融资补充流动
资金及偿还银行贷款适当降低资产负债率将有利于增强公司财务的稳健性，防范
财务风险，推动公司业务可持续健康发展，具有合理性和必要性。
3、财务性投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。详见本
回复之问题 5。
4、尚未使用的银行授权额度
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及子公司可使用的银行授信敞口额度总额为
6-24-109
218,000.00 万元，其中尚未使用的授信额度为 75,619.00 万元。虽然公司仍有尚
未使用的银行授信额度，然而并不能完全满足公司对流动资金的需求：上述额度
系发行人当地银行基于公司报告期内资产负债率情况、净资产状况而给予公司的
授信额度，一旦公司通过大规模借款补充流动资金将使得公司资产负债率进一步
显著提高，将改变公司的财务状况从而导致银行调低或取消授信额度，无法支撑
公司持续增加的对流动资金的需求，若将来公司生产经营发生波动将给公司长期
稳健经营带来不利影响。
5、业务规模和业务增长情况
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司营业收入分别为
212,652.00 万元、248,526.52 万元、285,534.30 万元和 151,742.64 万元，业务规
模呈现逐年扩大的态势。近年来，公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现
磷产业转型升级，优化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，为
公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础，
提高公司市场竞争力。未来随着产业链的进一步延伸，将推进公司在现有化肥和
化工产业基础上，更好地利用现有磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，
提升公司整体盈利水平。
随着公司经营规模的持续扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经
营的流动资金需求也随之上升，仅依靠自有资金已经较难满足公司快速发展的需
求。本次向特定对象发行的募集资金将在一定程度上填补公司中期发展所产生的
资金缺口，为公司业务持续发展奠定资金基础。
三、说明募投项目建设周期、当前建设进展、募集资金使用进度安排
（一）募投项目建设周期
本项目建设期为 24 个月，具体实施进度如下：
T+24
阶段/时间（月）
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
可行性研究
初步规划、设计
6-24-110
T+24
阶段/时间（月）
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
房屋建筑及装修
设备采购及安装
（二）当前建设进展
一期 5 万吨/年硝酸法生产高纯磷酸项目已于 2022 年 6 月开始土建施工，
2022 年 10 月开始设备采购安装，截至本回复出具日已基本完成并投料试生产，
正在逐步实现达标达产。
截至本回复出具日，二期 10 万吨/年硝酸法生产高纯磷酸及配套的 36 万吨/
年硝酸、42.6 万吨/年硝酸铵钙项目尚未开工。
（三）募集资金使用进度安排
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，发行人已根据项目进度自筹资金
进行先期投入，截至本回复出具日，已投入资金总额为 12,146.58 万元，其中董
事会决议日前投入的资金总额为 305.95 万元，董事会决议后投入的资金总额为
11,840.63 万元。募集资金到位后，发行人将严格按照相关法规置换董事会决议
日后的相关投入，剩余募集资金将根据合同约定及工程建设进度进行募集资金的
使用。本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
四、结合主要产品产能利用率说明通过募投加大生产的必要性，是否会导致
现有生产线闲置
发行人本次募投项目中，硝酸法生产高纯磷酸项目建成后将形成 15 万吨/年
高纯磷酸、36 万吨/年硝酸、42.60 万吨/年硝酸铵钙的生产能力。
公司目前没有高纯磷酸的产能，硝酸和硝酸铵钙报告期内的产能及产能利用
率如下表所示：
单位：万吨/年
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
6-24-111
生产 设计产 产能利 设计产 产能利 设计产 产能利 设计产 产能利
条线 能 用率 能 用率 能 用率 能 用率
硝酸 27 67.45% 27 53.67% 27 58.60% 27 53.82%
硝酸
15 85.72% 15 68.07% 15 77.57% 15 41.53%
铵钙
36 万吨/年硝酸为生产高纯磷酸提供硝酸，芭田股份拥有硝酸分解磷矿生产
磷化工产品的先进技术，能够在不产生磷石膏等废渣的基础上复产磷酸，并且该
技术路线成本优势更大。制备 15 万吨/年高纯磷酸需耗用 14 万吨/年硝酸，剩余
22 万吨硝酸用于 60w 吨/年化学选矿装置，因此本次募投项目不会导致现有硝酸
生产线闲置。
42.6 万吨/吨硝酸铵钙系硝酸法生产高纯磷酸过程中产生的副产品，是一种
高效水溶复合肥，实现肥料磷酸盐和精细磷化工的联动生产。2020 年度、2021
年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司硝酸铵钙产能利用率分别为 41.53%、
77.57%和 68.07%和 85.72%，呈现逐年提高的态势，随着新型水溶复合肥的普及，
硝酸铵钙的产能利用率将进一步提升。同时，作为制备高纯磷酸的副产品，本次
募投项目的实施将进一步降低公司复合肥的成本，提高利润率。因此，本次募投
项目不会导致现有硝酸铵钙生产线的闲置。
综上所述，本次募投项目不会导致现有生产线的闲置。
五、结合募投项目效益测算依据、过程是否谨慎合理，说明本次募投项目新
增产能规模合理性以及新增产能消化措施
（一）募投项目效益测算依据、过程是否谨慎合理
硝酸法生产高纯磷酸项目整体建设周期为 2 年，项目达产后，经综合测算，
预计实现年销售收入 194,698.62 万元，利润总额为 60,606.12 万元，该项目的各
项评价指标如下表：
序号 项目名称 单位 数值 备注
1 年营业收入 万元 194,698.62 达产年
2 年利润总额 万元 61,359.56 达产年
3 投资回收期 年 5.05 含建设期，所得税后/静态
4 财务内部收益率 - 29.14% 所得税后
6-24-112
各项评价指标显示，该项目建成投产后具有较好的经济效益。按全部投资计
算，所得税后财务内部收益率达 29.14%，投资回收期（含建设期）为 5.05 年，
表明项目具有较强的获利能力。项目达产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48~T+204
营业收入 - - 155,758.90 194,698.62
营业成本 - - 106,160.57 127,740.63
税金及附加 - - 0.00 692.04
其他管理费用 - - 2,100.00 2,100.00
营业费用 - - 1,557.59 1,946.99
安全生产费 - - 781.52 859.40
利润总额 - - 45,159.22 61,359.56
所得税 - - 11,289.80 15,339.89
净利润 - - 33,869.41 46,019.67
1、营业收入测算
根据规划，本项目建成后第三年投产 80%，第四年达产。本项目达产后年产
15 万吨高纯磷酸，配套 36 万吨硝酸装置、副产品硝酸铵钙 42.6 万吨、萃余磷酸
28.43 万吨、工业硫酸钙 10.30 万吨，营业收入以产品预测销售价格乘以当年预
计产量进行测算，具体如下：
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48~T+204
高纯磷酸（万元） - - 74,336.28 92,920.35
1 单价（元/吨）（不含税） 6,194.69 6,194.69 6,194.69 6,194.69
数量（吨） - - 120,000.00 150,000.00
硝酸（万元） - - 16,838.10 21,047.62
2 单价（元/吨）（不含税） 956.71 956.71 956.71 956.71
数量（吨） - - 176,000.00 220,000.00
硝酸铵钙（万元） - - 42,223.01 52,778.76
3 单价（元/吨）（不含税） 1,238.94 1,238.94 1,238.94 1,238.94
数量（吨） - - 340,800.00 426,000.00
萃余磷酸（万元） - - 22,142.75 27,678.43
4
单价（元/吨）（不含税） 973.45 973.45 973.45 973.45
6-24-113
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48~T+204
数量（吨） - - 227,466.40 284,333.00
工业硫酸钙（万元） - - 218.76 273.45
5 单价（元/吨）（不含税） 26.55 26.55 26.55 26.55
数量（吨） - - 82,400.00 103,000.00
合计（万元） - - 155,758.90 194,698.62
注：本次募投项目新增 36 万吨/年硝酸产能，其中 14 万吨用于硝酸分解磷精矿装置，
22 万吨用于化学选矿装置，化学选矿装置为高纯磷酸的制备提供原材料。因发行人化学选
矿装置拟使用自有资金建设，不属于本次募投项目范围，考虑到募投项目经济效益单独计算
的原则，因此用于化学选矿装置的 22 万吨硝酸在募投项目经济效益测算时作收入计算。
上述产品销售价格选择的具体过程为：
考虑目前化工行业整体景气度较高，化工产品整体价格较高，硝酸、硝酸铵
钙参考 2019 年至 2022 年 3 月公司对外销售单价预测。2019 年至 2022 年 3 月公
司同系列硝酸、硝酸铵钙的销售价格如下表所示：
单位：元/吨
产品名称 2019 年均价 2020 年均价 2021 年均价 2022 年 1-3 月均价（注） 预测单价
硝酸 784.76 714.14 1,188.72 1,382.76 956.71
硝酸铵钙 1,558.59 1,381.86 1,590.32 1,769.94 1,238.94
注：因公司向特定对象发行股票预案董事会日期为 2022 年 5 月 24 日，因此参考单价选取的
期间为 2019 年至 2022 年 1-3 月，下同。
因公司报告期内无高纯磷酸的销售记录，因此高纯磷酸选取 2019 年至 2022
年 3 月市场价格的均价，以平滑化工行业景气度对价格的影响。2019 年至 2022
年 3 月高纯磷酸的市场价格如下表所示：
单位：元/吨
产品名称 2019 年均价 2020 年均价 2021 年均价 2022 年 1-3 月均价 预测单价
高纯磷酸 4,809.00 4,818.00 7,860.00 11,194.00 6,194.69
工业硫酸钙和萃余磷酸收入占比较低，且价格敏感度较低，选取当前的市场
价格 26.55 元/吨和 973.45 元/吨作为预测单价。
因此，本次募投项目营业收入测算谨慎、合理。
2、营业成本测算
6-24-114
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48~T+204
1 营业成本 - - 106,160.57 127,740.63
1.1 直接材料 - - 64,292.45 80,365.56
1.2 燃料及动力费 - - 22,027.81 27,534.76
1.3 工资及福利 - - 3,600.00 3,600.00
1.4 折旧摊销 - - 8,881.44 8,881.44
1.5 修理费 - - 4,207.00 4,207.00
1.6 其他制造费用 - - 2,700.00 2,700.00
1.7 摊销费 - - 451.88 451.88
2 其他管理费用 - - 2,100.00 2,100.00
3 其他营业费用 - - 1,557.59 1,946.99
4 安全生产费 - - 781.52 859.40
5 总成本费用 - - 110,599.68 132,647.02
5.1 可变成本 - - 86,320.26 107,900.32
5.2 固定成本 - - 24,279.42 24,746.70
6 经营成本 - - 101,266.36 123,313.70
（1）原材料及辅助材料
本项目原辅材料主要为液氨、磷矿粉、硫酸及其他辅料，原辅材料成本按产
品生产工艺的实际年消耗量乘以预测价格为基础确定的单价测算得出，具体情况
如下：
单价（元）
序号 项目 单位 年耗 总成本（万元）
含税 不含税
1 原材料及辅助材料 80,365.56
1.1 液氨 t 3,900.00 3,451.33 110,059.20 37,985.03
1.2 氢氧化钙粉 t 693.82 614.00 4,174.80 256.33
1.3 磷矿粉 t 896.00 792.92 302,000.00 23,946.19
1.4 硫酸 t 800.00 707.96 47,500.00 3,362.83
1.5 碳酸钡 t 850.00 752.21 1,650.00 124.12
1.6 萃取剂 t 40,000.00 35,398.23 750.00 2,654.87
1.7 冷冻母液 t 1,800.00 1,592.92 52,500.00 8,362.83
1.8 净化剂 t 900.00 796.46 5,000.00 398.23
6-24-115
单价（元）
序号 项目 单位 年耗 总成本（万元）
含税 不含税
1.9 铂催化剂 g 454.32 402.05 25,200.00 1,013.17
1.10 包装袋 50kg/袋 个 3.00 2.65 8,520,000.00 2,261.95
考虑目前化工行业整体景气度较高，化工产品整体价格较高，占总成本比例
较高的主要原材料为液氨和磷矿粉，液氨预测价格参考 2019 年至 2022 年 3 月公
司对外采购的相关产品的均价，磷矿粉预测价格参考 2019 年至 2022 年 3 月市场
价格。
2019 年至 2022 年 3 月，公司对外采购液氨的价格如下表所示：
单位：元/吨
产品名称 2019 年均价 2020 年均价 2021 年均价 2022 年 1-3 月均价 预测单价
液氨 2,691.53 2,502.70 3,607.71 4,056.77 3,451.33
2019 年至 2022 年 3 月期，磷矿粉市场价格如下表所示：
单位：元/吨
产品名称 2019 年均价 2020 年均价 2021 年均价 2022 年 1-3 月均价 预测单价
磷矿粉 446.00 371.00 365.00 620.00 792.92
其余原材料占总成本的比重较低，且价格敏感度较低，选取当前的市场价格
作为预测单价。
因此，本次募投项目原材料及辅助材料价格测算谨慎、合理。
（2）燃料及动力费
本项目燃料及动力主要包括水、电力、天然气和蒸汽，燃料及动力费成本按
产品生产工艺的实际年消耗量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得出，谨慎
合理。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48~T+204
1 水 - - 9.91 12.39
1.1 单价（元/t） 0.17 0.17 0.17 0.17
1.2 耗量（t） - - 600,000.00 750,000.00
6-24-116
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48~T+204
2 电 - - 6,788.77 8,485.96
2.1 单价（元/kwh） 0.49 0.49 0.49 0.49
2.2 耗量（kwh） - - 139,478,400.00 174,348,000.00
3 低压蒸汽 1.0MPa184℃ - - 1,210.13 1,512.66
3.1 单价（元/t） 210.09 210.09 210.09 210.09
3.2 耗量（t） - - 57,600.00 72,000.00
4 低压蒸汽 2.0MPa - - 4,295.96 5,369.94
4.1 单价（元/t） 210.09 210.09 210.09 210.09
4.2 耗量（t） - - 204,480.00 255,600.00
5 低压蒸汽 0.6MPa - - 8,512.92 10,641.15
5.1 单价（元/m3） 210.09 210.09 210.09 210.09
5.2 耗量（m3） - - 405,200.00 506,500.00
6 低压蒸汽 0.2MPa - - 1,210.13 1,512.66
6.1 单价（元/t） 210.09 210.09 210.09 210.09
6.2 耗量（t） - - 57,600.00 72,000.00
合计 - - 22,027.81 27,534.76
（3）工资及福利费
本项目所需聘用员工总数 300 人，工资及福利费各项统筹按照人均 12 万元
/年进行测算，谨慎合理。
（4）折旧摊销费用、修理费用和其他制造费用
折旧摊销费用按照固定资产折旧年限为 15 年、残值率为 5%计算；修理费用
按照固定资产原值的 3%进行测算；其他制造费用按照固定金额 2,700 万元进行
测算，谨慎合理。
（5）管理费用、销售费用
管理费用按劳动定员人均 7 万元/年进行测算；销售费用按照营业收入的 1%
进行测算。
3、税金及附加
6-24-117
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，其中城市维
护建设税按照增值税的 7%进行测算，教育费附加按照增值税的 3%进行测算，地
方教育附加按照增值税的 2%进行测算。
4、所得税
本次募投项目的所得税按照 25%的所得税率进行测算。
5、与同行业上市公司可比建设项目的对比情况
该项目与同行业上市公司可比建设项目效益测算指标对比情况如下：
上市公司 建设项目 税后内部收益率
中低品位磷矿综合利用生产 12 万吨/年食品级
29.24%
川恒股份 精制磷酸项目
10 万吨/年食品级精制磷酸项目 28.93%
芭田股份 硝酸法生产高纯磷酸项目 29.14%
由上表可知，硝酸法生产高纯磷酸项目与同行业可比建设项目相比税后内部
收益率差异不大，谨慎合理。
综上所述，本项目效益测算具有谨慎合理性。
（二）本次募投项目新增产能规模合理性以及新增产能消化措施
1、本次募投项目新增产能规模合理性
近年来，在国家政策引导与下游终端产品需求推动的相互促进下，我国锂离
子电池正极材料取得了快速发展。新能源汽车方面，2009 年以来，国务院、科技
部、工信部、财政部、税务总局等部委陆续颁布鼓励和推动新能源汽车及锂离子
动力电池行业发展的相关政策，在此支持下，新能源汽车及其产业链上各个领域
均实现快速发展。依照《国务院办公厅关于印发<新能源汽车产业发展规划（2021-
2035 年）>的通知》（国办发[2020]39 号），到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明
显提高，新车销量占比达到 25%左右。储能市场方面，为了促进我国储能产业的
快速发展，发改委等五部门于 2017 年 9 月联合发布了《关于促进储能技术与产
业发展的指导意见》（发改能源[2017]1701 号），是我国储能产业第一部指导性政
6-24-118
策，明确提出“十四五”期间，储能产业规模化发展，储能在推动能源变革和能源
互联网发展中的作用全面展现的发展目标。受益于 5G 商用化步伐加快带来的通
信储能市场快速发展，以及能源互联基础性设施扩张带来的电力储能市场快速发
展，未来储能市场有望实现大规模爆发式增长。
磷酸铁锂正极材料基于材料来源丰富、成本低、安全性高、循环性能好等优
势被市场普遍看好，成为动力电池正极材料的重要发展方向。2016 年至 2021 年，
我国磷酸铁锂表观消费量由 8.16 万吨增长到 32.97 万吨，复合年增长率约为
32.22%。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，我国磷酸铁锂动力电池的装
车量由 2019 年 2 月的 320.00 兆瓦时快速增长至 2022 年 3 月的 13,181.30 兆瓦
时，同时，磷酸铁锂动力电池装车量占各类动力电池装车量的比例由 2019 年 2
月的 14.29%提高至 2022 年 3 月的 61.55%，磷酸铁锂电池已经占据主流。随着
磷酸铁锂电池需求量日益增长，也带动了上游高纯磷酸等原材料需求的爆发式
增长，为本次募投项目产能消化奠定了坚实的市场基础。
此外，高纯磷酸作为精细磷化工产品，系钠、钾、钙、铁、锂等精细磷酸
盐的基础原料，在现代农业、工业、医药及食品等领域应用广泛，前述领域对
于高纯磷酸的需求亦在逐年增长。
根据公司的生产工艺，公司可将高纯磷酸生产过程中产生的副产品用于生产
复合肥，实现高纯磷酸和复合肥的联动生产，一方面有利于节约稀缺的磷资源、
减少环境污染，另一方面有助于公司进一步降低高纯磷酸及复合肥的生产成本，
提高核心竞争力。随着公司的产品成本降低，公司产品的市场竞争力将显著提升。
综上所述，根据近年来新能源材料市场的快速发展以及未来市场需求，结合
公司现有的生产技术，公司本次募投项目产能具有合理性。
2、新增产能消化措施
（1）积极搭建销售体系，并和部分目标客户展开初期合作
起点研究（SPIR）数据显示，2022 年磷酸铁锂出货量排名前十的企业是：湖
南裕能（股票代码：301358）、德方纳米（股票代码：300769）、常州锂源（龙蟠
6-24-119
科技（股票代码：603906）之控股子公司）、湖北融通高科先进材料集团股份有
限公司、万润新能（股票代码：688275）、安达科技（股票代码：830809）、国轩
高科（股票代码：002074）、江西升华（富临精工（股票代码：300432）之控股
子公司）、重庆特瑞电池材料股份有限公司、东圣先行科技产业有限公司。根据
公开信息统计，上述已上市的下游客户 2022 年以来磷酸铁锂材料的扩产计划如
下：
单位：万吨
序号 名称 股票代码 扩产计划 公告时间 新增产能
截至 2022 年 6 月 30 日，公司已建成产线设计年产能
合计为 34.30 万吨。根据公司截至 2022 年 6 月 30 日
1 湖南裕能 301358 的产能规划，新增产能将在 2022 年至 2025 年逐步释 2023 年 2 月 55
放，全部建成后公司磷酸铁锂总设计年产能将达到
89.30 万吨。（来源于招股说明书）
年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目（来
2022 年 6 月 11
源于募集说明书）
2 德方纳米 300769
年产 33 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目（来
2022 年 1 月 33
源于公告）
12 万吨新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生
3 龙蟠科技 603906 2023 年 3 月 12
产项目（来源于募集说明书）
24 万吨/年磷酸铁锂联产 24 万吨/年磷酸铁项目（来源
2022 年 10 月 24
于公告）
4 万润新能 688275
年产 10 万吨湖北万润新能源电池正极材料项目（来源
2022 年 12 月 10
于公告）
全资子公司开阳安达 5 万吨/年磷酸铁锂及配套生产线
2022 年 6 月 5
5 安达科技 830809 建设项目（来源于定向发行说明书）
年产 20 万吨磷酸铁锂项目（来源于公告） 2022 年 12 月 20
年产 20 万吨新型高压实磷酸铁锂正极材料及配套主材
2022 年 2 月 20
一体化项目（来源于公告）
6 富临精工 300432
年产 15 万吨新型高压实磷酸铁锂及配套主材一体化项
2022 年 10 月 15
目（来源于公告）
合计新增产能 205
本次募投项目产品高纯磷酸占下游客户磷酸铁锂扩产计划的市场份额计算
如下：
单位：万吨/年
项目 产能/产量
下游客户磷酸铁锂扩产规模 205.00
6-24-120
对应高纯磷酸增量需求总量 149.65
本次募投项目高纯磷酸产量 15.00
本次募投项目高纯磷酸产量的市场份额（注） 7.48%
注：公司募投项目拟生产 15 万吨高纯磷酸，其中 3.80 万吨用于配套公司现有 5 万吨
/年磷酸铁项目，其余 11.20 万吨可用于外售。出于测算的谨慎性考虑，假设本次募投项
目高纯磷酸将全部应用于磷酸铁锂电池前驱体“磷酸铁”。
根据东吴证券《磷酸铁锂深度报告：大宗商品化，群雄逐鹿，一体化成本为
王》资料显示，生产 1 吨磷酸铁锂，大致需要 0.96 吨磷酸铁，0.73 吨高纯磷酸。
公司募投项目拟生产 15 万吨高纯磷酸，其中 3.80 万吨用于配套 5 万吨/年磷酸
铁项目，其余 11.20 万吨可用于外售，换算为磷酸铁锂占上述已上市下游客户扩
展计划新增产能的比例为 7.48%。除用于生产磷酸铁外，作为磷化工产业的中间
核心产品，高纯磷酸亦广泛应用于化工、农业、医药、食品、电子等领域。因此，
公司本次募投项目的扩产计划相对较为谨慎，也较匹配下游客户的扩产计划及需
求。下游客户持续产能扩张，为公司本次新增产能消化提供了广阔的市场空间和
需求保障。
凭借资源优势、成本优势及磷化工一体化优势，公司已搭建高纯磷酸领域的
销售体系，与贵州雅友新材料有限公司（合纵科技（股票代码：300477）的控股
孙公司）、湖北融通高科先进材料集团股份有限公司、湖南朗赛科技有限公司、
德方纳米（股票代码：300769）、贵州中伟兴阳储能科技有限公司（中伟股份（股
票代码：300919）的全资子公司）等公司就业务合作进行了沟通，为后期销售提
供客户储备。
通过上述一系列手段，公司有信心有能力消化本次新增的高纯磷酸产能，公
司将持续对接下游目标客户，随着募投项目的实施提前布局新增产能消化措施。
（2）公司一体化产业格局的成本优势将有利于公司持续维护自身的市场地
位
动力和储能的运用使得磷酸铁锂正极材料将面临大宗化的趋势。因此，高纯
磷酸市场在拥有更广阔的销售前景同时也将面对更激烈的市场竞争，拥有成本与
质量优势的企业将赢得更多的客户并实现更丰厚的利润。公司一体化的产业格局
6-24-121
能够联动复合肥的生产以实现磷酸的分级利用，进一步降低高纯磷酸的生产成本，
有利于保证公司的市场竞争力，资源优势、产业链优势、成本优势将有利于公司
持续维护自身的市场地位。
（3）硝酸法生产高纯磷酸技术优势将进一步促进产能消化
目前我国高纯磷酸的生产工艺主要有热法磷酸法和湿法磷酸法。热法磷酸法
工艺以黄磷为主要原料，经过燃烧和水化制备，主要工艺分为三段，分别是熔磷
工段、燃磷及水合工段和脱砷工段。其中熔磷工段、燃磷及水合工段均属于高耗
能工艺，同时单吨黄磷额外需要耗电约 15000kWh。生产技术比较落后，能耗高，
生产成本大，综合效益较差。
传统的湿法磷酸工艺是以硫酸和磷矿为主要原料生产高纯磷酸，与热法工艺
比较，可以大幅降低生产成本，产品质量也在逐步提升。但传统湿法磷酸净化法
生产高纯磷酸工艺最大的问题是采用硫酸脱除磷矿中的钙，副产大量的“磷石膏”，
环保成本高。
为推动各有关方面科学做好重点领域节能降碳改造升级，国家发展和改革委
于 2022 年 2 月发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022
版）》，文件指出：当前磷铵行业改造升级工作方向主要包括“开发硝酸法磷肥、
工业磷酸一铵及联产净化磷酸技术，节约硫资源，不产生磷石膏。”依托于“首
套国产化硝酸分解磷矿技术”，芭田股份硝酸法生产高纯磷酸在传统湿法磷酸工
艺的基础上利用硝酸分解磷矿工艺生产高纯磷酸，副产硝酸铵钙、硝酸磷肥、土
壤调理剂，该工艺的最大特点是将磷矿中的钙转化为全水溶的硝酸铵钙，没有“磷
石膏”产生，做到了资源利用最大化。同时，芭田股份开发出酸不溶物分离技术
提升、深度除钙、脱硝等关键技术，工艺过程不仅无磷石膏产生，副产的萃余酸
可直接用于生产硝酸磷肥产品，根本上解决磷石膏污染问题。
2018 年 10 月，中国氮肥工业协会组织国内行业专家对“首套国产化硝酸分
解磷矿技术”进行了科技成果鉴定，专家组认定该技术具有难度大，创新程度高
的显著特点，技术指标先进，整体技术达到国际先进水平。2019 年 7 月，该技术
荣获“2019 年中国氮肥、甲醇行业技术进步特等奖”。
6-24-122
芭田股份拥有硝酸分解磷矿生产磷化工产品的先进技术，能够在不产生磷石
膏等废渣的基础上复产磷酸，并且该技术路线成本优势更大。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人就本次发行方案调整相关的公开披露信息，第八届董事会
第九次会议、第八届监事会第九次会议的相关决议文件；访谈发行人相关负责人，
了解本次发行方案调整情况。
2、取得了募投项目可行性研究报告，核查募投项目数额安排明细、测算依
据及过程，判断各项投资是否为资本性投资；取得了货币资金明细及使用计划、
对比发行人与同行业可比公司资产负债率、核查发行人财务性投资情况、取得发
行人尚未使用的银行授信额度相关资料、了解发行人业务规模及业务增长情况、
获取发行人银行贷款明细及营运资金需求，判断本次补流及还贷规模合理性。
3、取得募投项目建设实施进度安排，获取募投项目台账，了解募投项目当
前建设进展及募集资金使用进度安排，获取当前已投入及本次发行相关董事会决
议日前已投入资金情况。
4、获取公司募投项目主要产品的产能利用率及相关资料，取得募投项目可
行性研究报告，了解发行人通过募投加大生产的必要性，判断是否会导致现有生
产线闲置。
5、取得募投项目的可行性研究报告，核查具体测算依据、测算过程底稿，
查阅了同行业可比公司同类投资项目的公告文件，比较公司及同行业公司同类投
资项目及收益率情况；了解国家相关产业政策，获取相关行业研究报告，查阅下
游已上市磷酸铁锂材料厂商的扩产计划，了解发行人就新增产能的消化措施，判
断新增产能规模的合理性。
6-24-123
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人调整本次发行方案，取消 5 万吨/年磷酸铁项目作为本次募集资金
投资项目，系为确保本次发行的顺利进行，并考虑公司整体规划及资金需求和使
用计划等因素的前提下作出的决策，本次发行方案调整已履行必要的决策程序。
2、募投项目投资数额安排、测算依据谨慎合理，本次募投项目中建设类项
目拟使用的募集资金均用于资本性支出，本次补充流动资金及偿还银行贷款的原
因及规模具有合理性。
3、通过募投项目加大产能具有必要性，不会导致现有生产线闲置。
4、募投项目效益测算依据和过程谨慎、合理，新增产能规模具有合理性，
新增产能消化措施具有可行性。
6-24-124
（本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司与中天国富证券有限
公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之签章
页）
深圳市芭田生态工程股份有限公司
年 月 日
6-24-125
（本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司与中天国富证券有限
公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之签章
页）
保荐代表人签名： __________________ __________________
黄 倩 李高超
中天国富证券有限公司
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6-24-126
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《深圳市芭田生态工程股份有限公司与中天国富证券有限公
司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》的全部内
容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长签名：
王 颢
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6-24-127
