董事会专门委员会工作细则




       深圳市芭田生态工程股份有限公司

                       董事会专门委员会工作细则


                                 第一章 总则

    第一条 为完善深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市芭田生态工程股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董
事工作制度》及其他有关规定，制定本工作细则。
    第二条 公司董事会设立审计委员会，并根据工作需要设立战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
    第三条 专门委员会对董事会负责，主要职责是协助董事会对需要决策事项提供
意见和建议。
    第四条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由各下属
委员会行使而免除其应尽的义务。



                     第二章 专门委员会组成和职责

    第五条 各专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的
主任委员（召集人）应同时为会计专业人士。同一董事可以同时担任多个委员会委员。
    第六条 专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会过半数选举产生。
    第七条 各专门委员会成员设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。
主任委员（召集人）在委员内选举， 并报请董事会批准产生。
    第八条 委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任董事职务，即自动丧失委员资格，并由委员会根据上述第五条、
第六条规定补足委员人数。
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    委员会成员提出辞职导致专门委员会成员的组成不符合本细则或者《公司章程》
规定，拟辞职委员会成员应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司应当自委员提
出辞职之日起六十日内完成补选。
       第九条 专门委员会主任委员（召集人）行使以下职权：
    （一）召集和主持委员会工作会议。
    （二）负责向董事会报告工作事项。
    （三）签署委员会文件。
    （四）董事会授予的其他职权。
       第十条 各委员会的委员职责：
    （一）根据董事会对各委员会的授权为需要决策的事项提供意见和建议。
    （二）以诚信和谨慎的工作方式处理委员会事务。
    （三）保证有充足的时间及精力履行委员职责。
    （四）签署委员会文件。
    （五）能独立作出判断。
    （六）董事会授权的其他事项。
       第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者主
任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。其他各专门委员会根据工作需
要不定期召开会议，但每年最少召开一次会议。董事、监事和高级管理人员可列席会
议。
       第十二条 专门委员会可以聘请中介机构或者顾问为其决策提供专业意见，有关
费用由公司承担。



                         第三章 专门委员会议事规则

       第十三条 专门委员会会议应于会议召开三日前以书面、微信、电子邮件或电话
等方式通知全体委员，会议由委员会主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）
不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
    情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。
       第十四条 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行，其他专门委员
会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。会议以现场召开为原则。在保证全体
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参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式线上召开。
    第十五条 专门委员会委员有特殊议题提请专门委员会审议的，其陈述的书面报
告应提交委员会主任委员（召集人），主任委员（召集人）根据重要性原则，确定安
排会议时间。
    第十六条 专门委员会的会议材料准备、调研报告及需向董事会报送的其他材料
的整理及起草等事务性工作由公司董事会办公室负责完成。
    第十七条 专门委员会每一名委员拥有一票的表决权，专门委员会形成的决议必
须经全体委员的过半数通过。专门委员会委员须亲自出席专门委员会会议，并对审议
事项发表明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当在会前审议会议材料，形
成明确意见，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应载明代理人的姓
名、代理事项、明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十八条 专门委员会会议应当对会议所议事项作出决议，出席会议的委员应在
会议决议上签名。如有委员持有不同意见，应当在签字时一并注明。
    第十九条 专门委员会会议审议通过的议案及表决结果应以书面形式报送公司董
事会。专门委员会所有会议文件应交由公司董事会秘书统一保存，以备查验。
    第二十条 专门委员会审议涉及关联事项议案时，与该事项有关联关系的委员应
回避表决。
    第二十一条 专门委员会委员对会议所议事项负有保密义务，对各种文件、资料
应妥善保管，不得擅自披露有关信息，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和
信息，亦不得利用知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
    第二十二条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。



                           第四章 战略委员会

    第二十三条 董事会战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
    第二十四条 战略委员会的主要职责权限：
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    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
    （二）对规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议。
    （三）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议。
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
    （五）对以上事项的实施进行跟踪检查。
    （六）董事会授权的其他事宜。
       第二十五条 公司证券部负责战略委员会决策前的准备工作，提供相关书面资料。
       第二十六条 证券部在负责做好战略委员会决策的前期准备工作时，应遵循以下
程序：
    （一）由公司有关部门或控股子公司负责人上报重大投资融资、资本运作、资产
经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
    （二）由投资管理部进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案。
    （三）公司有关部门或者控股子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等
洽谈并上报投资评审小组。
    （四）由证券部进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
       第二十七条 战略委员会对董事会负责，战略委员会根据证券部的提案召开会议
进行讨论，将讨论结果提交董事会审议决定，同时反馈给证券部。



                              第五章 审计委员会

       第二十八条 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露，负责公司
内、外部审计工作和内部控制的监督及评估。
       第二十九条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构。
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施。
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。
    （四）审核公司的财务信息及其披露。
    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。

    （六）法律法规、交易所规定的其他事项，以及公司董事会授予的其他事宜。
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       第三十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施。
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划。
    （三）督促公司内部审计计划的实施。
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须
同时报送审计委员会。
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
       第三十一条 下列事项应经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人。
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正。
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
       第三十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。



                             第六章 提名委员会

       第三十三条 董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
       第三十四条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议。
    （二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。
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    （三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成明确的审
查意见，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。
    （四）搜寻并向董事会推荐合格的董事和高级管理人员人选。
    （五）法律法规、交易所规定的其他事项，以及董事会授权的其他事宜。
    第三十五条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。



                       第七章 薪酬与考核委员会

    第三十六条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的
薪酬考核标准并实施考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对
董事会负责。
    第三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事（独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
    （二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系、奖励和惩罚的主要具体方案和制度等。
    （三）审查公司董事（独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评。
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    （五）法律法规、交易所规定的其他事项，以及董事会授权的其他事宜。
    第三十八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、独立董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交公司股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分
配方案须报公司董事会批准。
    第三十九条 薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况。
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核涉及指标的完成情况。
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。
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    （五）按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第四十条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价。
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
    第四十一条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。



                              第八章 附则

    第四十二条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
    第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
    第四十四条 本工作细则由公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。


                                         深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
                                                             2023 年 11 月 30 日