关于回购注销部分限制性股票的公告
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2023-030
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 4 日召
开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象周林建先生当选为公司监事，
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
等的相关规定，周林建先生不再具备激励对象资格，公司拟相应回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股。本议案尚需提交公司股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2020 年年度股东大会
的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财
务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名及职务通过公司内部 OA 办公系统在公司内部进行了公示，在公示期间，
公司监事会未收到任何异议或不良反映。2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
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3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届
监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独
立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
5、2021 年 6 月 30 日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向 118 名
激励对象授予 3,162,000 股限制性股票，授予价格为 6.05 元/股。
6、2022 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出
具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
7、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2022 年 4 月 21 日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于回购注
销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
9、2022 年 5 月 30 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。本次注销完成后，授予限制性股票的激励对象由 118 名调整为 114 名，授
予限制性股票数量由 3,162,000 股调整为 3,077,000 股。
10、2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除
限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会
发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法
律意见书。
11、2022 年 8 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
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个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的激励对象 114
人，解除限售的限制性股票数量为 1,538,500 股，剩余未解除限售的限制性股票
数量为 1,538,500 股。
12、2023 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾
问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
13、2023 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2023 年 4 月 27 日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于回购注销
限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15、2023 年 6 月 7 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。本次注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由 1,538,500 股调整
为 1,416,000 股，涉及的激励对象由 114 名调整为 107 名，公司股份总数由
683,443,306 股减少至 683,320,806 股。
16、2023 年 8 月 4 日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问
出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因及数量
鉴于激励对象周林建先生当选为公司监事，根据《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，周林建先生
不再具备激励对象资格，公司拟相应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票 35,000 股。公司本次拟回购注销限制性股票总数为 35,000 股，占 2021 年限
制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票 1,416,000 股的 2.47%，占回购
注销前公司股份总数 683,320,806 股的 0.01%。本次注销完成后，剩余未解除限
售的限制性股票数量由 1,416,000 股调整为 1,381,000 股，涉及的激励对象由 107
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名调整为 106 名。
2、回购价格及资金来源
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第 8.10 条的规定，本次回
购注销限制性股票的回购价格为授予价格 6.05 元/股，回购资金来源为公司自有
资金，回购资金总额为 211,750 元。
三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票 35,000 股，回购注销完成后，公司股份
总数将由 683,320,806 股减少至 683,285,806 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
175,757,346 25.72 35,000 175,722,346 25.72
件股份
高管锁定股 174,341,346 25.51 - 174,341,346 25.52
股权激励限
1,416,000 0.21 35,000 1,381,000 0.20
售股
二、无限售条
507,563,460 74.28 - 507,563,460 74.28
件股份
三、股份总数 683,320,806 100 35,000 683,285,806 100
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票事项的独立意见
公司独立董事认为：鉴于激励对象周林建先生当选为公司监事，已不符合激
励条件，将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合相关法律法
规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因此，我们一致同意
对此部分限制性股票按照公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》约定实施
回购注销，并同意将其提交公司股东大会审议。
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六、监事会关于本次回购注销部分限制性股票事项的审核意见
公司监事会对本次回购注销不再符合激励资格的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票事项进行核查后认为：因激励对象周林建先生当选为监事，
已不符合激励条件，将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股进行回
购注销，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规
定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会
同意对上述限制性股票按照公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》约定实
施回购注销，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论意见
专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所出具了《国浩律师（武汉）事务所关
于武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解
除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为：截
至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销事项履行了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，本次
解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件、《公
司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数
量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项
提交公司股东大会审议批准及履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法
律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于武
汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限
售条件成就及回购部分限制性股票之独立财务顾问报告》，认为：截至本报告出
具日，武汉凡谷本次限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已
经取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划第二个限售期解除限售条件已经成
就，本次回购注销和解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《考核管理办法》的有
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关规定，公司尚需就本次回购注销事项取得股东大会的批准和授权，并就相关事
项依法办理登记手续及履行相应信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（武汉）事务所出具的法律意见书；
5、海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月五日
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