董事会战略委员会实施细则




                武汉凡谷电子技术股份有限公司

                   董事会战略委员会实施细则
                        （2023 年 12 月第一次修订）


                               第一章 总则
    第一条   为适应武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并结合公司的实际情况制定本细则。
    第二条   董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                           第二章 人员组成
    第三条   战略委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长或副董事长
担任，负责主持委员会工作。
    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
在该任期内，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条   战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁（总经理）任投资评审
小组组长，另设副组长1至2名。


                           第三章 职责权限
    第八条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；


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    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条     投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
    （一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由
投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案。
    （二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；由投资评审小组进行评审，签发书面意见，
并向战略委员会提交正式提案。
    第十条     战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
    第十一条     战略委员会提出的建议及提交的需要董事会或股东大会审议的
议题，应以书面形式报公司董事会。如有需要独立董事发表意见的事项，应在董
事会做出决议时一并发表。


                            第四章 议事规则
    第十二条     战略委员会根据工作需要召开会议，并于召开前 3 天须通知全体
委员，情况紧急的，经全体委员一致同意可以豁免通知。董事会秘书负责发出战
略委员会会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
    第十三条     战略委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，可
提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。授
权委托书须明确授权范围和期限，并不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十四条     战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席

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会议的，视为未出席相关会议。
    战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会
可以撤换其委员职务。
    第十五条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条     战略委员会会议原则上以现场方式召开，在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件等其他通讯方
式召开。
    战略委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。若采用通讯方式参会并表
决，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决
议内容。
    第十七条     投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十八条     如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十九条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十条     战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
    第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                               第五章 附则
    第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起实施。
    第二十三条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。



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武汉凡谷电子技术股份有限公司
    二〇二三年十二月二十七日




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