董事会提名委员会实施细则




                武汉凡谷电子技术股份有限公司

                     董事会提名委员会实施细则
                        （2023 年 12 月第一次修订）


                             第一章 总则
    第一条   为规范武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并结合公司的实际情况制定本细则。
    第二条   提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。


                           第二章 人员组成
    第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
    在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。


                           第三章 职责权限
    第七条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；


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    （二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
    （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项及
董事会授权的其他事宜。
    第八条   提名委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员
会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
    董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人和总经理等高级管理人选提
名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候
选人和总经理等高级管理人选予以搁置。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第九条   提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
    第十条 董事和总经理等高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事决定和反馈意见进行其他后续工作。



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                          第四章 议事规则
    第十一条   提名委员会根据工作需要召开会议，并于召开前 3 天须通知全体
委员，情况紧急的，经全体委员一致同意可以豁免通知。董事会秘书负责发出提
名委员会会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
    第十二条   提名委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，可
提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。授
权委托书须明确授权范围和期限，并不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十三条   提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
    提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会
可以撤换其委员职务。
    第十四条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条   提名委员会会议原则上以现场方式召开，在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件等其他通讯方
式召开。
    提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。若采用通讯方式参会并表
决，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决
议内容。
    第十六条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第十七条   如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十八条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第十九条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
    第二十条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有


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关信息。


                             第五章 附则
    第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起实施。
    第二十二条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。


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                                       二〇二三年十二月二十七日




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