深圳市证通电子股份有限公司



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                              独立董事制度

                               第一章   总则

    第一条 为了促进深圳证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不
受侵害，参照《上市公司独立董事管理办法》，根据《公司法》及本公司章程的
有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关的法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    公司设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数
或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职

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能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

                      第二章   独立董事的任职条件

    第七条 担任独立董事必须具备下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
    第八条 下列人员不得担任公司独立董事：
    (一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，后同）；
    (二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    (三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    (五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    (六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    (七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
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    (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。

                 第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十二条 独立董事专门会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
    第十三条 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
    第十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连续任职时间不得超过六年。
    第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
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事职务。
    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
    第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                         第四章   独立董事的职权

    第十九条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
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    （五）对可能损害公司或者股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
    第二十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

                       第五章 独立董事专门会议

    第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议），并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关
资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
    第二十五条 本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
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    第二十六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十七条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

                 第六章   公司应当为独立董事提供必要的条件

    第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
    第二十九条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存
十年。
    第三十条 公司提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
    第三十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立
董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    第三十二条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
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   第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的律贴。津贴的
标准应当由股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
   第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常履
行职责可能引致的风险。

                               第七章   附则

   第三十五条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公司章程》执
行。
   第三十六条 本制度由公司股东大会通过后生效，修改时亦同。
   第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。


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                                                  二○二三年十二月八日




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