证通电子：董事会议事规则（2023年12月）2023-12-09
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确深圳证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“证券法”）和《深圳市证通电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公
司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定。
第二章 董 事
第一节 董事的一般规定
第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员
中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得
超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，
不得超过公司章程所规定董事会组成人数的四分之一。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司在被收购后的经营稳定性，维护
公司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备
与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与公
司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股
东大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能
力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实
际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第五条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关联方
及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或
帮助；
(十一)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。另如发生上述第（十）项规定的，公司董事会应视情节轻重对负
有直接责任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
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务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后六个月
内仍然有效；董事在离职后仍然应当履行法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》规定的董事的法定义务。
第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第十四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其
他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受
损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
公司董事会可依据相关规定制定独立董事工作细则，经股东大会审议通过后
生效执行。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连续任职时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数，或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法律法规或《公司章程》
规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任
前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第二十一条 独立董事必须保持独立性。公司独立董事不得由下列人员担任：
(一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，后同）；
(二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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(四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
(六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
第二十二条 独立董事除遵守《公司法》和公司章程其他规定董事的义务外，
还保证：
(一)按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，保护中小股东的合法权益不受损害；
(二)独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响；
(三)原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
当 2 名或 2 名以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董
事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
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当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三章 董事会的组成和职权
第二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二十七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长
一人，副董事长一人。
第二十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第二十九条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和
解散方案；
(八)决定因公司章程第 23 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份；
(九)决定公司章程第 129 条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投资等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
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(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十七)审议设立分支机构事宜；
(十八)在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最
大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
(1)针对公司收购方按照公司章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收
购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当
情况下提交股东大会审议确认；
(2)从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购
者对公司的收购；
(3)根据相关法律法规及公司章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行
适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
(4)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉
讼策略等在内的其他符合法律法规及公司章程规定的反收购行动；
(5)其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
(十九)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第三十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三十二条 董事会负责管理公司信息披露事项。
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第四章 董事长
第三十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董
事担任，由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生，罢免董事长、副董事长
的程序比照前述选举程序执行。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事长、副董事长的决议无效。
第三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予董事长下列长期授权：
1、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、租入租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或
债务重组、签订许可协议等交易、转让或者受让研究与开发项目（公司受赠现金
资产、提供担保及关联交易除外）：同一项目所涉单次或 12 个月内金额累计 5,000
万元以下；
2、资产抵押的权限（对外担保除外）：在最近一期公告的财务报表母公司资
产负债率低于 60%的前提下，同一项目所涉金额单次或 12 个月内累计在公司最
近一期经审计的净资产额的 2%以下；
3、借款权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于 60%的前
提下，流动资金借款所涉金额单次不超过公司最近一期经审计净资产值的 15%；
4、批准实施未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发
生的关联交易。如董事长涉及利害关系需要回避的，该等关联交易事项仍提交董
事会审议批准；
5、董事长行使《公司章程》第 126 条第(九)款规定交易以外的成交金额占
公司最近一期公司经审计净资产 2%以内的交易事项(对外担保除外)；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决
权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报
告；
（五）公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。
第三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
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半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会办公室及董事会秘书
第三十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办
公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书:
(一)公司章程规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并公告。
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（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复证券交易所问询。
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及证券交
易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、规则、证券交易所其
他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级
管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第四十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、
监事会、股东大会沟通，要求排除妨碍。
第四十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过
三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘
任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行
使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第六章 董事会会议的召开
第四十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
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董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日
前书面通知全体董事和监事。
第四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事和监事以及总裁、董事会秘
书，但出现紧急情况需要尽快召开董事会的，不受上述通知期限的限制。
第四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地
区，应以挂号、空邮邮寄），或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的，
由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传
真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。
非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第四十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
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席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事
经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代理权。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯表决方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的，可以采取视频、电话方式开会或
传签董事会决议的方式形成董事会决议。
第七章 董事会会议的提案、议事与表决
第五十二条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案，代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事和监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时
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董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第五十三条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五十四条 除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事
会提出的各项议案应在董事会召开前三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列
入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项
时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则第四十七条的相关
规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事
长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通
过方式决定是否列入审议议案。
第五十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后并由董事长
向董事会提出。
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订并由董事长
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向董事会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同董事会秘书共同
拟订后向董事会提出。
（四）有关公司章程第 129 条规定的关联交易事项的议案由财务负责人会同
经办人员共同议定后向董事会提出。
（五）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括担保或贷款金额、
被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
第五十六条 需董事会审议决定的公司人事任免的议案，由董事长、总裁应
根据其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事
会发表独立意见。
第五十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟
订并向董事会提出。
第五十八条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解情
况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出
决议。
第五十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第六十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第六十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
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会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第六十二条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务
代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，必须经董事会全体董
事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。
董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上并
经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。
董事会对公司的证券投资事项决出决议，必须经董事会三分之二以上并经独
立董事三分之二以上审议通过后提交股东大会审议通过同意。
公司因公司章程第 23 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第六十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
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即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第六十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第六十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第六十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十八条 对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在疑问的
议题或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。
第六十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
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票”。
第七十条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票如果进行验票，出席会议的董
事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权可以在宣布表决结果后立即请求
验票，会议主持人应当及时验票。
第七十二条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议
决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会
秘书保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会
后二十四小时内提供。
第七十三条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员
的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第七十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保
存期限为 10 年。
如董事会以举手的方式进行表决，会议记录人在记录中应分别注明每一表决
事项中同意、反对或弃权的董事姓名。
第七十五条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董
事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮
政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议
记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达
公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按
照前述规定的时间及方式送达公司。
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若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改
处签名。
第七十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议。
第八章 通讯表决、视频或电话会议及传签董事会决议的特殊规定
第七十七条 董事会采用通讯表决方式或在紧急情况下以视频或电话会议或
传签董事会决议方式形成决议时，本章有特殊规定的，按照本章的相关规定执行；
本章没有特别规定的，按照公司章程及本规则其他章节的相关内容执行。
第七十八条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七十九条 通讯表决是指董事对董事会提交会议审议的事项，经通信、传
真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。
第八十条 采用通讯方式召开董事会，其会议通知中还应当载明下列内容：
（一）告知董事及监事本次董事会以通讯方式进行表决；
（二）对所拟审议事项应进行详尽披露；
（三）向董事及监事附送表决票标准格式，要求董事及监事复印使用；
（四）董事及监事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；
（五）其他需要通知董事及监事的事项。
董事会审议的事项需要由独立董事事先发表独立意见的，在向董事及监事送
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达会议通知时，应一并送达独立董事的独立意见。
表决票的形式由公司董事会秘书负责制作。
第八十一条 董事会会议采用通讯方式表决的，董事和监事不得委托其他董
事或监事代为出席或列席，且必须在表决票上发表审议意见；公司董事还必须在
表决票上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见，并在事后整理完成的会议
决议上签字确认。
第八十二条 经董事签署的表决票、监事签署的审议意见，应当在董事会会
议通知中指定的截止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，
送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。
表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日
期；以传真方式送出的，发送日为送达日期。
董事或监事未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以
视为因故未出席或列席会议。
第八十三条 董事会秘书应当按照公司章程及本规则的规定，根据表决结果
完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议决议及会议记录应先由董事会
秘书签名确认，并及时送达参会董事在会议决议及会议记录上签字确认。
第八十四条 对于因公司出现紧急情况时而以视频或电话会议形式召开的临
时董事会，应由董事会秘书于会前或会后制作表决票并提供给全体董事；董事应
依照本规则第八十四及八十五条的规定填写和送达表决票。各董事表决票上的记
载与视频或电话会议召开时所表达的意见及态度应一致，否则以表决票上的记载
为准。公司可以对会议进行录音记录。录音资料作为公司档案由董事会秘书按照
公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。
董事会秘书根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议
决议及会议记录应先由董事会秘书签名确认，并及时送达参会董事在会议决议及
会议记录上签字确认。
第八十五条 董事会会议以传签书面决议方式召开时，应将决议的草稿及与
之相关的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、邮寄、传真中之一
种方式依次送交每一位董事，同时抄送监事。如果在董事会决议草案上签字同意
的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事长或其他负责召
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集董事会会议的董事后，该决议草稿即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。
在经传签书面决议方式表决并作出决议后，董事长或其他负责召集董事会会
议的董事应及时将决议以书面方式通知全体董事及监事。
董事会秘书应根据经董事签字的决议制作会议记录，并先由董事会秘书签字
确认后送达各董事签字。
第九章 董事会决议的执行
第八十六条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总裁组织总裁层贯彻执行。总裁
应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总裁可直接向董事长报告，并由董
事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第八十七条 对应由总裁组织总裁层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议
的执行情况。
第八十八条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会
议记录。
第十章 附 则
第八十九条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议批准后实施，修
改亦同。
第九十条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的
事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本规则。
第九十一条 释义
恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让
公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司
股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得
本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一
项收购是否属于公司章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此
事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成公
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司章程所述恶意收购的最终依据。
如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则公司章程下定义
的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
第九十二条 本规则未尽事项按国家有关法规和公司章程规定执行。
第九十三条 本规则由董事会负责解释。
第九十四条 本规则以中文书写，其他语言版本的规定与中文版本的规定有
歧义时，以中文版本为准。
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