新疆国统管道股份有限公司
               独立董事制度

                      第一章 总则

    第一条 为进一步完善新疆国统管道股份有限公司（以下
简称股份公司）的法人治理结构，充分发挥独立董事在股份公
司治理中的作用，促进股份公司独立董事尽责履职，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《新疆国统管道
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本
制度。
    第二条 独立董事是指不在股份公司担任除董事外的
其他职务，并与股份公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事应当对股份公司及全体股东负有忠
实履行诚信和勤勉的义务，严格按照法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，并遵循本制度，保持独
立性，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护股份公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
    第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解股份
公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安
排合理时间，对股份公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检
查。现场检查发现异常情形的，应当及时要求股份公司董事
会在规定时间内整改。
   第五条 股份公司独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
   股份公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名、
技术等专门委员会，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并担任召集人。

         第二章 独立董事的独立性和任职条件

   第六条 独立董事应当独立履行职责，不受股份公司主
要股东、实际控制人或者其他与股份公司存在利害关系的单
位或个人的影响。若发现与董事会所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向股份公司申明并实行回避。任职期间出
现明显影响独立性情形的,应当及时通知股份公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
   第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任
独立董事：
   （一）在股份公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有股份公司已发行股份百分之一以
上或者是股份公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
    （三）在直接或间接持有股份公司已发行股份百分之五
以上的股东单位或者在股份公司前五名股东单位任职的人
员及其配偶、父母、子女；
    （四）在股份公司控股股东、实际控制人及其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （五）在与股份公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来单位及其控股股东单位任职的人员；
    （六）为股份公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员 及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的
人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的股份公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与股份公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与股份公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
职条件，应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第七条所要求的独立性；
    （三）不存在《中华人民共和国公务员法》《关于规范
中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管
理公司独立董事、独立监事的通知》《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》等法律法规规定的不得担任股份
公司董事的情形；
    （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
    （六）对股份公司业务所涉及的行业、专业、技术、产
业政策及市场情况较为熟悉；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
    第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
   第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不
得存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》规定的不得被提名为上市公司董
事的情形，并不得存在下列不良记录：
   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的；
   （四）重大失信等不良记录；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以解除职务，未满十二个月的；
   （六）交易所认定的其他情形。
   第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候
选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

       第三章 独立董事的提名、选举和更换程序

   第十二条 股份公司董事会、监事会、单独或者合并持
有股份公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
   第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，股
份公司董事会应当按照规定公布上述内容。
   独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可
的独立董事资格证书。独立董事候选人在股份公司发布召开
关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董
事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并
取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
   第十四条 股份公司董事会提名委员会应对独立董事
候选人的任职资格和独立性进行核查，并形成明确的审查意
见。
   在选举独立董事的股东大会召开前，股份公司应按照本
制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，
股份公司不得提交股东大会选举。
   第十五条 股份公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
   第十六条 独立董事每届任期与股份公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
六年。
   第十七条 独立董事任期届满前，股份公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除职务的，股份公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，股份公司应当及时
予以披露。
    独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
   第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起股份公司股东和债权人注意的情况
进行说明。股份公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
   如因独立董事辞职导致股份公司董事会中独立董事所
占的比例低于三分之一或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。股份公司原则上应当自独立董事辞职之日起六十日
内完成补选。

           第四章 独立董事的职责与履职方式

   第十九条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九
条和第三十条所列股份公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合股份公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
   （三）对股份公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
   第二十条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对股份公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提请召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害股份公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当
经全体独立董事过半数同意；独立董事行使第一款所列职权
的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上
市公司应当披露具体情况和理由。
   第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材
料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议 案修改等落实情况。
   第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日 起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
   第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对股份公司和中小股东权益
的影响等。股份公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
   第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五
条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求股份公司作出书面说明。涉及披露
事 项的，股份公司应当及时披露。
    股份公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独
立 董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
    第二十五条 下列事项应当经股份公司全体独立董事
过 半数同意后，提交董事会审议：
    （一） 应 当披露的关联交易；
    （二） 股份公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购股份公司董事会针对收购所作出的决策
及 采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程 》规定的其他事项。
    第二十六条 股份公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本
办法第二十条第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论股份公司其
他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    股份公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
    第二十七条 独立董事在股份公司董事会专门委员会
中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的股份公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。股份公司应当按照本制度规定在
《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，
并制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、
任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务
院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其
规 定。
    第二十八条   股份公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后 ，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内 部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办股份公司审计业务的会计师
事 务所；
    （三）聘任或者解聘股份公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计 估计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程 》规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
    第二十九条     股份公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向 董事会提出建议：
    （一） 提 名或者任免董事；
    （二） 聘 任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程 》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的 具体理由，并进行披露。
    第三十条     股份公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项 向董事会提出建议：
    （ 一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激 励对象获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持 股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程 》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第 三十一条   独立董事每年在股份公司的现场工作
时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取股份公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与 内部审计机构负责人和承办股份公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多 种方式履行职责。
    第三十二条 股份公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与股份公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，股份公司及相
关 人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及股份公司向独立董事提供的资
料 ，应当至少保存十年。
    第 三十三条   股份公司应当健全独立董事与中小股
东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向
股 份公司核实。
    第 三十四条   独立董事应当向股份公司年度股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年
度 述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
大 会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作 情况；
    （三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九
条 和第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十条
第 一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办股份公司审计业务的会
计师事务所就股份公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项 、方式及结果等情况；
    （ 五）与中小股东的沟通交流情况；
    （ 六）在股份公司现场工作的时间、内容等情况；
    （ 七）履行职责的其他情况。
    独 立董事年度述职报告最迟应当在股份公司发出年
度股东大会通知时披露。
   第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对股份公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及股份公司采取的措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与股份公司相关公告同时披露。
   第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及
规则的学习，不断提高履职能力，积极参加中国证监会、证
券交易所、中国上市公司协会提供相关培训服务。

                    第五章 独 立董事履职保障

       第三十七条    股份公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事
会 秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
       董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职 责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十八 条   股份公司应当保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，股
份公司应当向独立董事定期通报股份公司运营情况，提供
资 料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    股份公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并
及 时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十九条 股份公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或
者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，股份公司应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。股份公司应当保存上述会议
资 料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会
议 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可 以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第四十条 独立董事行使职权的，股份公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或
者 隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能 消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，股份公司应当
及时办理披露事宜；股份公司不予披露的，独立董事可以
直 接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    第四十一条 股份公司应当承担独立董事聘请专业机
构 及行使其他职权时所需的费用。
    第四十二条 股份公司可以建立独立董事责任保险制
度 ，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第四十三条 股份公司应当给予独立董事与其承担的
职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
股东大会审议通过，并在股份公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从股份公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
                    第六章 附则
    第四十四条 本制度下列用语的含义：
   （ 一）主要股东，是指持有股份公司百分之五以上股
份，或者持有股份不足百分之五但对股份公司有重大影响
的 股东；
   （ 二）中小股东，是指单独或者合计持有股份公司股
份未达到百分之五，且不担任股份公司董事、监事和高级
管 理人员的股东；
   （ 三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制
的 企业；
   （ 四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶 的父母等；
   （ 五）重大业务往来，是指根据证券交易所相关规定
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者
证 券交易所认定的其他重大事项:
    第四十五条 本制度由股份公司董事会负责制定、修改
和解释。
    第四十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低
于”、“高于”不含本数。
    第四十七条 本制度未尽事宜，股份公司应依照有关法
律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。本制度的有关
规定与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，
以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
    第四十八条 本制度经股份公司股东大会审议通过之
日起生效实施，修改亦同。2022年8月8日发布的《新疆国统
管道股份有限公司独立董事制度》（国统行发〔2022〕27号）
同时废止。