新疆国统管道股份有限公司
             董事会提名委员会工作细则

                       第一章 总则

    第一条   为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称股
份公司）董事、高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，
完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称公司法）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规、规范性文件和《新疆国统管道股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》），股份公司董事会特设
立提名委员会，并制订本细则。
    第二条   董事会提名委员会（以下简称提名委员会）是董
事会下设的专门工作机构，主要负责对股份公司董事、高级管
理人员的人选、任职资格和程序等事项进行审核并提出建议。

                     第二章 人员组成

   第三条    提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占
多数。
    第四条   提名委员会由董事长或者二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    提名委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任



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股份公司董事的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的情形；
    （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一
定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条
件。
    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任股份公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
    第七条   提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落
实等事宜由董事会秘书负责。

                       第三章 职责权限

    第八条   提名委员会主要职责权限：
    （一）根据股份公司经营活动情况、资产规模和股权结构
对董事会的人数和构成向董事会提出建议；

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       （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向
董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
   （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出
建议；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第九条     提名委员会就下列事项向股份公司董事会提出建
议：
    （一）提名或者任免股份公司董事；
    （二）聘任或者解聘股份公司高级管理人员；
    （三）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他
事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
    第十条     提名委员会对董事会负责，提名委员会对本工作
细则规定的事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案报
送股份公司董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证
据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出
替代性的董事、高级管理人员人选。
    第十一条    提名委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利



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益。
    第十二条   提名委员会履行职责时，股份公司相关部门应
给予配合。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由股份公司承担。

                     第四章 决策程序

    第十三条   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合股份公司实际情况，研究股份公司的董事、高级
管理人员的任职资格、选举或聘任程序和任职期限，形成决议
后备案并提交股份公司董事会通过，并遵照实施。
    第十四条   董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与股份公司有关部门进行交流，
研究股份公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书
面材料；
    （二）提名委员会可在股份公司、控股（参股）企业内部
以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董
事、高级管理人员人选；
    （五）召集董事会会提名委员会会议，根据董事、高级管
理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两

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个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建
议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                       第五章 议事规则

    第十五条     提名委员会会议根据需要不定期召开，经召集
人或二分之一以上委员提议可以召开提名委员会会议。
    第十六条     提名委员会于会议召开前三天通知全体委员，
如果遇到紧急情况，可以不经过上述程序，随时召集和召开委
员会会议，但召集人应在会议上进行说明。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
    第十七条     提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、
专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
    提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议通知发出的日期。
    第十八条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过方为有效。
    第十九条     提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委


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托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次
只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上
代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十条     提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托
其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集
人。
    授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）委托人签名和签署日期。
    第二十一条     提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员
会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，股
份公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十二条     股份公司非提名委员会委员的董事、监事、
高级管理人员、董事会秘书及其他与提名委员会会议讨论事项


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相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会
议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
    第二十三条   提名委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。只要与会委员能
充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。出席会议的委员应
在表决票和会议记录、会议决议上签字。以通讯方式参会的委
员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真、扫描、拍照发至董事会秘书保存。
    第二十四条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对
议案进行审议并充分表达个人意见。
    第二十五条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由股份公司董事会秘书保
存。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
    第二十六条   提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名以及受他人委托出席人员的姓
名；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明



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同意、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十七条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报股份公司董事会。
    第二十八条     提名委员会会议决议、记录等书面文件作为股
份公司档案由股份公司董事会办公室整理后归股份公司档案室保
存，在股份公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十九条     提名委员会委员及列席提名委员会会议的人
员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己
或他人谋取利益。
    第三十条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会
议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记
录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

                       第六章 回避制度

    第三十一条     提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨
论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委
员会告知利害关系的性质与程度。
    第三十二条     发生前条所述情形时，有利害关系的委员在
提名委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表
决。
    第三十三条     股份公司董事会如认为前款有利害关系的委
员应当回避表决而未回避表决的，可以撤销相关议案的表决结

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果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第三十四条   有利害关系的委员回避后不足出席会议的最
低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等
议案提交股份公司董事会，由股份公司董事会对该等议案进行
审议。
    第三十五条   提名委员会会议记录及会议决议应写明有利
害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                       第七章 附则

    第三十六条   本细则未尽事宜，依照法律、法规、《公司
章程》等有关规定执行。本细则与《公司章程》的规定如发生
矛盾，以《公司章程》的规定为准。
    第三十七条   在本工作细则中，"以上"包括本数。
    第三十八条   本工作细则由股份公司董事会负责解释。
    第三十九条   本工作细则经股份公司董事会审议通过后实
施。原《新疆国统管道股份有限公司董事会提名委员会工作细
则》废止。




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