新疆国统管道股份有限公司
             董事会审计委员会工作细则

                      第一章     总则

    第一条   为强化新疆国统管道股份有限公司（以下简称股
份公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董
事会对管理层的有效监督，完善股份公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《新疆国统管
道股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关
规定，股份公司董事会特设立审计委员会，并制订本工作细则。
    第二条   董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董
事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员
会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受股份
公司任何其他部门和个人的干预。

                     第二章    人员组成

    第三条   审计委员会由三名董事组成，其中，独立董事占
多数，并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业
人士。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专
业知识或工作背景。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
    审计委员会委员应具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计
等方面的专业知识，熟悉股份公司的经营管理。
    （二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护股份
公司和股东的利益积极开展工作。
    （三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财
务及经营方面的问题，并具备独立工作的能力。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独
立董事委员的，由股份公司董事会指定一名独立董事委员担
任）。
    第六条   审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相
同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满
前，不得无故解除委员职务。期间如有审计委员会委员不再担
任股份公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，并由董
事会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条   审计委员会因委员辞职、免职或其他原因，人数
少于三名时，股份公司董事会应尽快增补新的委员人选。
    在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审
计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

                     第三章   职责权限
   第八条    审计委员会主要职责权限是：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换
外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
    （三）审核股份公司的财务信息及其披露，并对其发表意
见；
    （四）监督及评估股份公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通；
    （六）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出审计部
门负责人的建议；
    （七）股份公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳
证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
    第九条     审计委员会负责审核股份公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办股份公司审计业务的会计师事务
所；
    （三）聘任或者解聘股份公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他
事项。
    第十条     审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，
应当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅股份公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促股份公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。股份公司内部审计
部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位之间的关系。
    第十一条 审计委员会召集人应依法履行下列职责：
     （一）召集、主持审计委员会会议；
     （二）审定、签署审计委员会的报告；
     （三）检查审计委员会决议和建议的执行情况；
     （四）代表审计委员会向董事会报告工作；
     （五）应当由审计委员会召集人履行的其他职责。
    第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审查决定。审计委员会应根据其履行职责的需要，以报告、
建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研
究和决策。
    第十三条   审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计
机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应
受股份公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理
人员的不当影响。
    第十四条    审计委员会应当审阅股份公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关
注股份公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，对股份公司财务会计报告
进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
   第十五条    审计委员会履行职责时，股份公司管理层及相关
部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，所需费用由股份公司承担。

                     第四章   决策程序

   第十六条    股份公司内部审计部门负责做好审计委员会决策
的前期准备工作，组织相关部门提供股份公司有关方面的书面
资料：
    （一）股份公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）股份公司对外披露财务信息的情况；
    （五）内部控制评价报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十七条 审计委员会会议对内部审计部门提供的资料进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更
换；
    （二）股份公司内部审计制度是否已得到有效实施，股份
公司财务报告是否全面真实；
    （三）股份公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
股份公司重大关联交易事项是否合乎相关法律法规；
    （四）股份公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作
评价；
    （五）股份公司内部控制重大缺陷或者重大风险认定情况
（如有）；
    （六）其他相关事宜。
    第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现股份公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向深圳证券交易所报告：
    （一）股份公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证
券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
    （二）股份公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会认为股份公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。
    第十九条   内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一
次，内容包括但不限于审计计划的执行情况以及内部审计工作
中发现的问题，并应至少每年向其提交一次内部审计报告。

                    第五章   议事规则

    第二十条   审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会

议每年至少召开四次，每季度召开一次，并于会议召开前三日

通知全体委员；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要

时，可以召开临时会议，临时会议由审计委员会委员提议召开，

会议召开前两日须通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十一条   审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮
件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
    审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议通知的日期。
    第二十二条   审计委员会主任委员负责召集和主持审计委
员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由审计委员会的其
他一名独立董事委员召集。
    第二十三条   审计委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。只要与会委员能
充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。出席会议的委员应
在表决票和会议记录、会议决议上签字。以通讯方式参会的委
员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真、扫描、拍照发至董事会秘书保存。
    第二十四条   审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委
托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召
集人。
    授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）委托人签名和签署日期。
    第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员
会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，股
份公司董事会可以撤销其委员职务。
   第二十六条    审计委员会会议应由三分之二以上（含三分
之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会
议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第二十七条   股份公司非审计委员会委员的董事、监事、
高级管理人员、董事会秘书及其他与审计委员会会议讨论事项
相关的人员可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以就会
议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
    第二十八条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对
议案进行审议并充分表达个人意见。
    第二十九条     审计委员会委员及列席审计委员会会议的人
员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己
或他人谋取利益。
    第三十条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则
的规定。
    第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由股份公司董事会秘书保
存。
    第三十二条     会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议情况；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果
应载明同意、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报股份公司董事会。
    第三十四条   与会委员应当代表其本人和委托其代为出席
会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议
记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
    第三十五条   审计委员会会议档案，包括会议通知和会议
材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会
议记录、会议决议等，保存期限为十年以上。

                      第六章   附则

    第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十七条   在本工作细则中，"以上"包括本数。
    第三十八条   本工作细则由股份公司董事会负责解释。
    第三十九条   本工作细则自董事会审议通过之日起生效，
股份公司原《新疆国统管道股份有限公司董事会审计委员会议
事规则》同时废止。