证券代码：002214 证券简称：大立科技 公告编号：2023－032
浙江大立科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召
开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回
购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方
式回购公司部分社会公众股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），
不超过人民币10,000万元（含）。截至2020年11月18日，回购已实施完毕，公
司累计回购股份数量3,364,548股，成交总金额为人民币70,104,403.76元（不
含交易费用）。此次回购的股份已全部用于2022年员工持股计划。
公司于2022年1月25日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八
次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，公司启动了新一期的回购公司
股份方案，拟在前次回购基础上将使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的
方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过
人民币10,000万元（含）。回购价格不超过人民币25.00元/股（含）。截至2023
年1月31日，回购已实施完毕，公司累计回购股份数量3,605,700股，占公司总
股本的0.60%，成交总额50,598,294.18元（不含交易费用）。
2022年7月22日，公司回购专用证券账户中持有的488.00万股股票非交易过
户至“浙江大立科技股份有限公司－2022年员工持股计划”，过户股份数量占公
司当前总股本0.81%，过户价格为6.65元/股。公司回购剩余股份为2,090,248股，
存放于公司回购专用证券账户中，该部分股份不享有股东大会表决权、利润分
配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。
2、公司拟在前次回购基础上，继续使用自有资金或自筹资金以集中竞价交
易的方式回购公司部分股份：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不
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超过人民币10,000万元（含）。回购价格不超过人民币20.00元/股（含）。若
按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限20.00元/股（含）
进行测算，预计回购股份为5,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.83%；
按回购总金额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限20.00元/股（含）进
行测算，预计回购股份为2,500,000股，约占公司目前已发行总股本的0.42%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期
间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自
股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格区间。回购股份期限为董事会审
议通过最终回购股份方案之日起12个月内。
3、本次回购的股份用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。
4、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划。若未来有拟
实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示：本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区
间，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在回购股份
所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在因对公
司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因终止本次回购而无法实施
的风险；本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存
在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现
上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简
称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《浙江大立科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟使用自有资金或自筹资金从
二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分股份。公司于 2023 年 5 月 26 日召
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开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，现将
本次回购公司股份方案的具体内容公告如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时完善公司
长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞
争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞
价方式回购公司部分股份。回购的公司股份将全部用于对公司核心骨干员工实施
股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司部分股份。
本次回购价格不超过人民币20.00元/股（含），未超过董事会通过回购股份
决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事
宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、本次回购的股份用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划；
3、本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含）。若按回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限
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20.00 元/股（含）进行测算，预计回购股份为 5,000,000 股，约占公司目前已
发行总股本的 0.83%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上
限 20.00 元/股（含）进行测算，预计回购股份为 2,500,000 股，约占公司目前
已发行总股本的 0.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准。
（五）用于回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日
起 12 个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议
终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、若按本次回购金额上限 10,000 万元（含），回购价格上限 20.00 元/股
（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 5,000,000 股，约占公
司总股本的 0.83%。
若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，按照公
司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
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本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份 121,376,808 20.26% 126,376,808 21.09%
二、无限售条件股份 477,861,127 79.74% 472,861,127 78.91%
三、股份总数 599,237,935 100.00% 599,237,935 100.00%
2、若按本次回购金额下限 5,000 万元（含），回购价格上限 20.00 元/股（含），
且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 2,500,000 股，约占公司总股本
的 0.42%。
若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，按照公
司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份 121,376,808 20.26% 123,876,808 20.67%
二、无限售条件股份 477,861,127 79.74% 475,361,127 79.33%
三、股份总数 599,237,935 100.00% 599,237,935 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为人民币 277,284.57 万元，
归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 为 人 民 币 231,136.00 万 元 ， 流 动 资 产 为 人 民 币
205,458.21 万元，资产负债率为 16.72%。假设此次回购资金上限人民币 10,000
万元（含）全部使用完毕，以 2022 年 12 月 31 日财务数据测算，回购金额约占
公司总资产的 3.61%、约占公司归属于母公司的净资产的 4.33 %、约占公司流动
资产的 4.87%，占比均较小。根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能
力和未来发展规划，管理层认为:本次回购不会对上市公司的经营、盈利能力、
财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。若按回购金额上限人民币 10,000
万元（含）、回购价格上限 20.00 元/股（含）测算，回购股份数量约占公司目
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前总股本的 0.83%。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，
股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承
诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的
增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，
公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股 5%以
上股东及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由，提议人及其一致
行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2023 年 5 月 19 日，公司收到了控股股东庞惠民先生发来的《关于提议回购
公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心，充分调动公司核心骨干员工
的积极性，提升团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，提议
公司回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。提议人及其一
致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司尚未收到庞惠民
先生及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购结果暨股
份变动公告后三年内完成转让。
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公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。若本次
回购的部分股份未能在上述期限内按照股权激励或员工持股计划用途转让的，则
尚未转让的股份将予以注销，届时，公司将按相关法律法规的规定履行决策以及
信息披露程序。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》等相关规定，经董事会审议，为保证本次回购股份的顺利
实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护
公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但
不限于回购股份的时间、价格和数量等。
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实
施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分股份过程中
发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
二、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况
1、公司于 2023 年 5 月 26 日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事
会第十五次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，独立董事对该议案发表
同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见于公司在《证券
时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第
六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-028）、《第六届监事会
第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-029）、《关于回购公司股份方案的
公告》（公告编号：2023-030）、《独立董事对相关事项的独立意见》。
2、2023 年 5 月 30 日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个
交易日（即 2023 年 5 月 26 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东
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的名称及持股数量、比例，具体内容详见 2024 年 5 月 30 日在《证券时报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前
十名股东持股信息的公告》（公告编号：2023-031）。
三、独立董事意见
独立董事认为：1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购
股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，响应了国家政府和监管部门的政策导
向，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，将有利
于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持
续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。公司本次股份回购具
有必要性。
3、本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含），回购股份的价格不超过人民币 20.00 元/股（含）。本次用于回购
股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司具备相应资金的支付能力，资
金金额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比例较低，不会对公司的研发能
力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生重大影响，不会影响公司上
市地位，公司本次回购股份方案合理、可行。
4、回购股份的用途符合相关法律法规规定，符合公司及股东利益。
5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合
理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。
四、回购专用证券账户开立情况
根据《回购规则》《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户将仅用于回
购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
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根据《回购指引》等相关规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情
况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起
三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方
案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在回购股份所需资金未能筹措
到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生
重大影响的重大事项发生等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购股份
将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股
计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原
因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已
回购未授出股份被依法予以注销的风险。
七、备查文件
1、《浙江大立科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；
2、《浙江大立科技股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议》；
3、《浙江大立科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
浙江大立科技股份有限公司 董事会
二○二三年五月三十日
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