威海华东数控股份有限公司
公司章程修正案
威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《公司法》、《上市公
司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关要求修订公
司章程如下：
序号 修订前 修订后
第一百一十一条 公司董事会设立审 第一百一十一条 公司董事会设立审
计委员会，审计委员会的召集人应为会计专 计委员会，审计委员会的召集人应为会计专
业人士。可以根据需要设立战略、提名、薪 业人士，审计委员会成员应当为不在上市
酬与考核相关专业委员会，为董事会的决策 公司担任高级管理人员的董事。可以根据
提供咨询意见，董事会下设各专业委员会的 需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专业
组成和职能由董事会确定，董事会负责制定 委员会，为董事会的决策提供咨询意见，董
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 事会下设各专业委员会的组成和职能由董
作。下设审计、提名、薪酬与考核委员会的， 事会确定，董事会负责制定专门委员会工作
独立董事应当在委员会成员中占有二分之 规程，规范专门委员会的运作。下设审计、
一以上的比例并担任召集人，专业委员会行 提名、薪酬与考核委员会的，独立董事应当
使职权时，可以请求公司外部专业人员及机 在委员会成员中占有二分之一以上的比例
构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由 并担任召集人，专业委员会行使职权时，可
此发生的费用由公司承担。 以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，
公司应为此提供必要条件，由此发生的费用
由公司承担。
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独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程履行
职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审 计委 员会每 季度 至少 召开一 次会
议，两名及以上成员提议或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百三十条 公司建立独立董事制 第一百三十条 公司建立独立董事制
度，独立董事是指不在公司担任除董事外的 度，独立董事是指不在公司担任除董事外
其他职务并与公司及公司主要股东或实际 的其他职务，并与其所受聘的公司及其主
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控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判 要股东、实际控制人不存在直接或者间接
断的关系的董事。 利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第一百三十二条 担任公司独立董事 第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列基本条件： 应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关 （一）根据法律、行政法规及其它有关
规定，具备担任上市公司独立董事的资格； 规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
（二）具备国家法规及有关规定要求的 （二）具备国家法规及有关规定要求的
独立性； 独立性；
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（三）具有上市公司运作的基本知识， （三）具有上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、会计、经济
它履行独立董事职责所必需的工作经验； 或者其它履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）本章程规定的其它条件。
（五）具有良好的个人品德，不存在
2
重大失信等不良记录；
（六）本章程规定的其它条件。
第一百三十三条 公司独立董事必须 第一百三十三条 公司独立董事必须
具有 独立性，下列 人员不得担 任独立董 具有 独立性，下列 人员不得担 任独立董
事：...... 事：......
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）在公司控股股东、实际控制人
举情形的人员； 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
（六）法律、行政法规、部门规章、公
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
司章程等规定的其它人员；
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其它人员。
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
4 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十四条 公司董事会、监事 第一百三十四条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
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股东大会选举决定。 股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
3
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第一百三十五条 独立董事的提名人 第一百三十五条 独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 等不良记录情况，并对其符合独立性和担
6 提名人应当就其本人与公司之间不存在任 任独立董事的其他条件发表意见。被提名
何影响其独立客观判断的关系发表公开声 人应当就其符合独立性和担任独立董事的
明。 其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百三十六条 公司在发布召开关 第一百三十六条 公司应当在选举独
于选举独立董事的股东大会通知时，应当将 立董事的股东大会召开前，按照相关规定
所有独立董事候选人的有关材料（包括但不 披露相关内容，并将所有独立董事候选人
限于提名人声明、候选人声明、独立董事履 的有关材料报送证券交易所，相关报送材
历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事 料应当真实、准确、完整。
会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
7 证券交易所对独立董事候选人任职资
应当同时报送董事会的书面意见。对于深圳
格提出异议的，公司不得提交股东大会选
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
举。
司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应当对独立董事候选人是否被深圳证券
交易所提出异议的情况进行说明。
第一百三十七条 独立董事每届任期 第一百三十七条 独立董事每届任期
与董事任期相同，连选可以连任，但连任不 与公司其他董事任期相同，任期届满，可
得超过两届。 以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
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独立董事任期满两届，可以继续当选公 独立董事原则上最多在 3 家境内上
司董事，但不能作为独立董事。 市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十八条 独立董事除履行董 第一百三十八条 独立董事履行下列
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事的一般职责外，主要对以下事项向董事会 职责：
4
或股东大会发表独立意见： （一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（一）提名、任免董事；
（二）对公司与控股股东、实际控制
（二）聘任或解聘高级管理人员；
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权
（四）公司的股东、实际控制人及其关
益；
联企 业对公司现有 或新发生的 总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产绝 （三）对公司经营发展提供专业、客
对值的 5%的借款或其他资金往来，以及公 观的建议，促进提升董事会决策水平；
司是否采取有效措施回收欠款；
（四）法律、行政法规、中国证监会
（五）独立董事认为可能损害中小股东 规定和公司章程规定的其他职责。
权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行有关规定情况进行专
项说明，并发表独立意见；
（七）针对公司的分红方案，或者公司
当年盈利但年度董事会未提出包含现金分
红的利润分配预案的情况下发表独立意见；
（八）需要披露的关联交易、对外担保
（不 含对合并报表 范围内子公 司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（九）公司财务会计报告被会计师事务
所出具非标准无保留审计意见；
（十）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（十一）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十九条 如有关事项属于需 第一百三十九条 下列事项应当经公
要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 司全体独立董事过半数同意后，提交董事
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成 会审议：
10 一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
（一）应当披露的关联交易；
披露。
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
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（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十条 独立董事除具有《公司 第一百四十条 独立董事行使下列特
法》和其他法律法规赋予的职权外，公司赋 别职权：
予其以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 体事项进行审计、咨询或者核查；
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
（二）向董事会提议召开临时股东大
近经审计净资产值绝对值的 5%的关联交
会；
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具 （三）提议召开董事会会议；
独立财务报告，作为其判断的依据；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
（五）对可能损害公司或者中小股东
事务所；
权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大
（六）法律、行政法规、中国证监会
会；
规定和公司章程规定的其他职权。
11 （四）提议召开董事会；
独立董事行使前款第一项至第三项所
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
构； 意。独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
（六）可以在股东大会召开前公开向股
的，公司应当披露具体情况和理由。
东征集投票权。
独立董事行使除第（五）项职权之外的
其他职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意，行使第（五）项职权应当取得
全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
前述第（一）、（二）项，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
第一百四十一条 经全体独立董事同 第 一百四十 一条 董 事会会议 召开
意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
12 询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
询，相关费用由公司承担。 提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
6
实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
独立董事应当持续关注《上市公司独
立董事管理办法》所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公
司未 按前款规定作 出说明或者 及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。
第一百四十二条 为了保证独立董事 第一百四十二条 公司应当定期或者
有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 不定期召开全部由独立董事参加的会议。
要的条件： 《上市公司独立董事管理办法》规定的相
关事项应当经独立董事专门会议审议。
（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 独立董事专门会议可以根据需要研究
相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 讨论公司其他事项。
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必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董
独立董事专门会议应当由过半数独立
事会决策的事项，公司按法定的时间提前通
董事共同推举一名独立董事召集和主持；
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
召集人不履职或者不能履职时，两名及以
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两
上独立董事可以自行召集并推举一名代表
名或两名以上独立董事认为资料不充分或
主持。
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 公司未在董事会中设置提名委员会、
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会应予以采纳。公司向独立董事提供的资 薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会
料，公司及独立董事本人应当至少保存五 议按照《上市公司独立董事管理办法》等
年。 相关规定对被提名人任职资格进行审查，
就相关规定所列事项向董事会提出建议。
（二）公司应当提供独立董事履行职责
所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独 公司应当为独立董事专门会议的召开
立董事履行职责提供协助，包括但不限于介 提供便利和支持。
绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董
事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权所需的费用由公司承担；
（四）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、隐瞒，不得
干预其独立行使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据实际情况建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百四十三条 独立董事应当按时 第一百四十三条 独立董事每年在公
出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 司的现场工作时间应当不少于十五日。
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
除按规定出席股东大会、董事会及其
情况和资料。除参加董事会会议外，独立董
专门委员会、独立董事专门会议外，独立
事应当保证每年利用不少于十天的时间，对
董事可以通过定期获取公司运营情况等资
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
责人和承办公司审计业务的会计师事务所
14 进行现场检查。
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
独立董事应当向公司年度股东大会提 沟通等多种方式履行职责。
交述职报告并披露，述职报告应当包括下列
公司应当健全独立董事与中小股东的
内容：
沟通机制，独立董事可以就投资者提出的
（一）全年出席董事会方式、次数及投 问题及时向公司核实。
票情况，列席股东大会次数；
公司董事会及其专门委员会、独立董
（二）发表独立意见的情况； 事专门会议应当按规定制作会议记录，独
8
（三）现场检查情况； 立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
（四）提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和 独立董事应当制作工作记录，详细记
咨询机构等情况； 录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司
（五）保护中小股东合法权益方面所做
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
的其他工作。
工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百四十四条 独立董事在任期届 第一百四十四条 独立董事任期届满
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 前，公司可以依照法定程序解除其职务。
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 提前解除独立董事职务的，公司应当及时
或其认为有必要引起公司股东和债权人注 披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
意的情况进行说明。 公司应当及时予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员少于 独立董事不符合《上市公司独立董事
3 人或董事会成员低于 6 人的，在改选的独 管理办法》等相关规定的，应当立即停止
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
会应当在两个月内召开股东大会改选独立 按规定解除其职务。
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可
独立董事因触及前款规定情形提出辞
以不再履行职务。
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员 会中独立董事 所占的比例 不符合本
《上市公司独立董事管理办法》或者公司
15 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
独 立董 事在任 期届 满前 可以提 出辞
职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委 员会中独立董 事所占的比 例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
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成补选。
第一百四十五条 独立董事连续 3 次 第一百四十五条 独立董事应当向公
未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 司年度股东大会提交年度述职报告，对其
东大会予以撤换。 履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 （一）出席董事会次数、方式及投票
者合法权益的独立董事，单独或者合计持有 情况，出席股东大会次数；
公司百分之一以上股份的股东可向公司董
（二）参与董事会专门委员会、独立
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
董事专门会议工作情况；
质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予
以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑 （三）对《上市公司独立董事管理办
或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论， 法》相关规定所列事项进行审议和行使独
并将讨论结果予以披露。 立董事特别职权的情况；
16 除出现上述情况及《公司法》中规定的 （四）与内部审计机构及承办公司审
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 计业务的会计师事务所就公司财务、业务
前不得无故被免职。提前免职的，公司应当 状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 情况；
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
（五）与中小股东的沟通交流情况；
作出公开的声明。
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
独立董事应当持续加强证券法律法规
及规则的学习，不断提高履职能力。
- 第一百四十六条 公司为独立董事履
行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书、证券事务代表及证券部
协助独立董事履行职责。
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董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见 。
- 第一百四十七条 公司应当保障独立
18 董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
10
组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
- 第一百四十八条 独立董事行使职权
的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍 的具体情形和 解决状况记 入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
19 会和证券交易所报告。
独 立董 事履职 事项 涉及 应披露 信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露或
者向中国证监会和证券交易所报告。
公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。公司应当
给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中
11
进行披露。
公 司可 以建立 独立 董事 责任保 险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第 一 百 九 十条 公司 利 润分 配政 第 一百九 十三条 公司利润 分配政
策：...... 策：......
（八）利润分配政策的调整：公司的利 （八）利润分配政策的调整：公司的利
润分配政策不得随意变更。公司因生产经营 润分配政策不得随意变更。公司因生产经营
情况发生重大变化、投资规划和长期发展的 情况发生重大变化、投资规划和长期发展的
20 需要等原因需调整利润分配政策的，调整后 需要等原因需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证 的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公司 策的议案需经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准并经出席股东大会的股东所 股东大会批准并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，独立董事及监事 持表决权的 2/3 以上通过，监事会应当对利
会应当对利润分配政策变更发表意见。 润分配政策变更发表意见。
第一百九十一条 利润分配的决策程 第一百九十四条 利润分配的决策程
序和机制： 序和机制：
董事会制订年度利润分配方案、中期利 董事会制订年度利润分配方案、中期
润分配方案；独立董事应对利润分配方案进 利润分配方案；监事会应对利润分配方案
行审核并独立发表意见，监事会应对利润分 进行审核并提出审核意见；相关中介机构
配方案进行审核并提出审核意见；独立董事 （如有）应对利润分配政策是否损害中小
及相关中介机构（如有）应对利润分配政策 投资者合法权益发表明确意见。董事会审
是否损害中小投资者合法权益发表明确意 议通过利润分配方案后报股东大会审议批
见。董事会审议通过利润分配方案后报股东 准；股东大会批准利润分配方案后，公司
大会审议批准；股东大会批准利润分配方案 董事会须在股东大会结束后两个月内完成
后，公司董事会须在股东大会结束后两个月 股利（或股份）的派发事项。
内完成股利（或股份）的派发事项。
21 股东大会对现金分红具体方案进行审
股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，除采取现场投票方式外，在条件许可
议时，除采取现场投票方式外，在条件许可 的情况下应同时开通网络投票方式，通过多
的情况下应同时开通网络投票方式，通过多 种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和
种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和 交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股
交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题，便于广大股东充分行使表决权。
问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章
董事会、股东大会审议调整或变更本章 程规定的利润分配政策时，均需按本章程规
程规定的利润分配政策时，均需按本章程规 定的特别决议表决。监事会对董事会执行公
定的特别决议表决。监事会对董事会执行公 司分红政策、董事会调整或变更利润分配政
司分红政策、董事会调整或变更利润分配政 策以及董事会、股东大会关于利润分配的决
策以及董事会、股东大会关于利润分配的决
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策程序进行监督。 策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进 公司对有关利润分配事项应当及时进
行信息披露。独立董事按本章程规定对利润 行信息披露。
分配预案、利润分配政策发表的独立意见应
公司应当在定期报告中详细披露现金
当一并披露。
分红政策的制定和执行情况，说明是否符合
公司应当在定期报告中详细披露现金 本章程的规定或股东大会决议的要求，分红
分红政策的制定和执行情况，说明是否符合 标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序
本章程的规定或股东大会决议的要求，分红 和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序 发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到 更的，还应当详细说明调整或变更的条件和
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 程序是否合规和透明。
更的，还应当详细说明调整或变更的条件和
报告期盈利但董事会未作出现金分配
程序是否合规和透明。
预案的，应当在定期报告中披露原因，以
报告期盈利但董事会未作出现金分配 及未用于分红的资金留存公司的用途和使
预案的，应当在定期报告中披露原因，以及 用计划。
未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见。
因修改《公司章程》相关内容而导致条款序号发生变化，相应顺延修改后续
条款序号。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》，
本修正案待公司股东大会审议通过后生效。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十八日
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