威 海 华东数控股份有限公司
WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.，LTD




      董事会议事规则




       二〇二三年十二月修订
                             第一章 总   则

    第一条   为了健全威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度

体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运

作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《威海华东数控股份有限公司章程》（以下简称“章程”）等有关

规定，特制订本议事规则。

    第二条   公司设董事会，董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事

任期届满，连选可以连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，

公司应当及时予以披露。

    第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

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    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第四条   股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。对单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东提出的股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大

利益为行为准则，按照章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不

将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    第五条   董事会在收到监事会或者股东符合章程规定条件的召集临时股东

大会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    第六条 董事会确定会计师事务所的报酬，报股东大会批准。

    第七条   董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并予以披露。

    第八条   股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第九条   注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示

意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有

关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明，并提出相应的

处理措施。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利

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润分配预案或者公积金转增股本预案。

                               第二章 董事会

    第十条     董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名以上，并且至少有一名

会计专业人士。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。

    第十一条     董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产

生和罢免，公司副董事长协助董事长工作。董事长是公司的法定代表人，董事长

不能履行职权或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十二条     董事长全面负责公司各项管理工作，对公司的发展规划、经营战

略、年度计划以及日常经营工作的重大事项进行决策，权责包括但不限于以下：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）在董事会闭会期间，行使以下权力：

    （1）签发公司基本制度及其他重要文件；

    （2）签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

    （3）签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；

    （4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。

    （五）提名总经理、董事会秘书；

    （六）行使法定代表人的职权；

    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

    （八）董事会授予的其他职权。

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    第十三条 公司建立独立董事制度，独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合

法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十四条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十五条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。




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    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常

行使的，公司应当披露具体情况和理由。

                           第三章 董事会的召开

    第十六条   董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前（不含会议当日）书面通知全体董事和监事。

    第十七条   董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，

包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当

2 名或 2 名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出

延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    第十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时会议：

    （一）单独或者合计持有 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上的董事联名提议时；

    （三）监事会提议时。

    第二十条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮

寄、电子邮件、微信等。紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；

通知时限为会议召开前三个工作日（不含会议当日）。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子签名

或其它董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有

关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。

    第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：



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    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第二十二条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十三条   如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

                         第四章 董事会决议及记录

    第二十四条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

    第二十五条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数低于 3 人的，应将该事项提交股东大会

审议。

    董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，

该董事应该回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由除该董事以外的其他董事三分之二以上出席即可举行，该事项须

经除该董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。



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   第二十六条      董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录

人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的

发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记

录为永久性保管。

   第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

   （三）会议议程；

   （四）董事发言要点；

   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

   第二十八条      董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

   董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表

决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。

   第二十九条      本议事规则由董事会制定，自股东大会审议通过之日起执行。




                                          威海华东数控股份有限公司董事会

                                                  二〇二三年十二月十八日




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