国浩律师（北京）事务所

  关于河南辉煌科技股份有限公司

      回购注销 2020 年第二期

限制性股票激励计划部分限制性股票

                              之

                    法律意见书




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                           2023 年 8 月
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                         国浩律师（北京）事务所
                    关于河南辉煌科技股份有限公司
                         回购注销 2020 年第二期
               限制性股票激励计划部分限制性股票之
                              法律意见书


                                                 国浩京证字[2023]第 0738 号



致：河南辉煌科技股份有限公司


     国浩律师（北京）事务所（简称“本所”）接受河南辉煌科技股份有限公司
（简称“辉煌科技”或“公司”）的委托，担任辉煌科技 2020 年第二期限制性
股票激励计划事项的法律顾问，现就公司回购注销 2020 年第二期限制性股票激
励计划部分限制性股票出具本法律意见书。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管
理办法》”）等法律法规、规范性文件及《河南辉煌科技股份有限公司章程》（简
称“《公司章程》”）的相关规定，指派赵清律师、姚程晨律师（简称“本所律师”）
对公司回购注销 2020 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票等相关问题
出具法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
审慎性及重要性原则对公司本次回购注销限制性股票有关的文件资料和事实进
行了核查和验证，本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
     本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本
所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之
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情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
     本法律意见书仅供公司为进行本次回购注销2020年第二期限制性股票激励
计划部分限制性股票之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
     基于上述，根据中国现行有效的法律法规及规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责之精神，现出具法律意见如下：
     一、本次限制性股票激励计划的实施情况
     （一）2020 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
     （二）2020年8月20日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，同意公司实施本
次激励计划。
     （三）2020年8月21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》；2020年8月21日至2020
年8月30日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务在公司网站予以公
示，公示期满后，公司监事会未接到任何针对本次股权激励对象提出的异议。公
司于2020年8月31日召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司
<2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见>
的议案》，具体情况详见公司2020年9月1日刊登于巨潮资讯网的《监事会关于公
司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     （四）2020年9月7日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
并于2020年9月8日披露了公司《关于2020年第二期限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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     （五）2020年9月14日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
     （六）2020年9月25日，公司发布了《关于2020年第二期限制性股票激励计
划授予登记完成公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司已完成2020年第二期限制性股票激励计划的授予登记手
续，公司向148名激励对象授予限制性股票1,000万股，占授予前公司总股本的比
例约为2.63%。公司本次授予的限制性股票的上市日期：2020年9月29日。

     （七）2021年7月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年第二期限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象许浩、
刘仲彦两人因个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再
满足成为激励对象的条件。因此，公司回购注销许浩、刘仲彦已获授的但尚未解
除限售的限制性股票共计40,000股，回购价格4.35元/股。公司独立董事发表了独
立意见，本所律师出具了法律意见书，并已经公司2021年7月21日召开的2021年
第一次临时股东大会审议通过。2021年7月22日公司披露了《关于回购注销部分
限制性股票减资暨通知债权人的公告》，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     2021年9月23日公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成上述2名离职人员40,000股限制性股
票回购注销手续。

     （八）2021年9月29日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为146名激励对象办理第一个解除
限售期的398.40万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了独立意见，
本所律师出具了法律意见书。

     2021年10月12日公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授予的
限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售
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股份的上市流通日为2021年10月14日。

     （九）2022年7月5日公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第
十八次会议审议通过了《关于回购注销2020年第二期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象黄宁静因个
人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对
象的条件。因此，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000
股，回购价格4.35元/股。公司独立董事发表了独立意见，本所律师出具了法律意
见书，并已经公司2022年7月21日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
2022年7月22日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的
公告》，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

     （十）2022年10月27日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监
事会第二十次会议审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为145名激励对象办理第二个解除
限售期的397.60万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了独立意见，
本所律师出具了法律意见书。
     2022年11月2日公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授予的
限制性股票第二个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售
股份的上市流通日为2022年11月4日。
     二、关于本次回购注销的批准和授权
     （一）2023 年 8 月 14 日，公司召开第八届董事会第四次会议决议，审议通
过了《关于回购注销 2020 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象王士超、王辉杰、刘兴三人因
个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励
对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
24,000 股，回购价格 4.35 元/股。独立董事发表了同意本次回购注销的独立意见，
独立董事认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号—业务办理》及公司《2020 年第二期限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和公司章程的要求。
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本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质影
响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事
同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
     （二）2023 年 8 月 14 日，公司召开第八届监事会第四次会议决议，审议通
过了《关于回购注销 2020 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
监事会发表了同意的意见，认为 2020 年第二期限制性股票激励计划部分激励对
象因个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为
激励对象的条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票 24,000 股由公司根据相关
规定回购并注销，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。因此，监事会同意公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票。
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制
性股票的事项已取得了现阶段必要的批准和授权。
     三、关于本次回购注销的具体情况
     （一）本次回购注销的原因
     根据公司《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 股权
激励计划的变更和终止”规定：“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离
职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销”。本次激励计划激励对象
王士超、王辉杰、刘兴三人因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的
资格，不再满足成为激励对象的条件，因此，公司拟回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票 24,000 股。
     （二）本次回购注销的数量
     因公司 2020 年第二期限制性股票激励计划授予完成后无资本公积金转增股
本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司将回购注销的原
激励对象的 24,000 股限制性股票数量无需调整。
     公司本次回购的限制性股票股数为 24,000 股，占公司 2020 年第二期限制性
股票激励计划全部授予的限制性股票数量的 0.24%，占公司目前总股本的
0.0062%。
     （三）本次回购注销的回购价格及资金来源
     根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定：回购激励对
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象所获限制性股票的价格，如无特别说明，回购价格与授予价格相同；公司2020
年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予后，公司未发生资本公积金转增股
份、派发股票红利、股票拆细或缩股等事项，回购价格不作调整，为授予价格即
4.35元/股。
     公司本次对上述离职人员限制性股票的回购数量为24,000股，回购价格为
4.35元/股，拟用于回购的资金总额约为10.44万元，根据公司确认，公司就本次
限制性股票回购事项需支付的回购资金来源为公司自有资金。
     若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司实施派送股票红利、公积金
转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源，均
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2020 年第二期限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。
     四、信息披露及其他尚需履行的程序
     辉煌科技尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，履行本次回
购注销所需的股东大会审议程序及信息披露义务。
     本次回购注销将导致辉煌科技注册资本减少。根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，辉煌科技尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司
章程》及减少注册资本的工商变更登记等手续。
     五、结论意见
     综上所述，基于上述事实，本所律师认为：
     截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的授权和
批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格、资金来源均符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2020 年第二期限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需履行公司股东大会审议程序。
公司尚需及时履行信息披露义务，并依据《公司法》《公司章程》等相关规定履
行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及减少注册资本的工商
变更登记等手续。
     （以下无正文）
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                                   签署页
     [本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公
司回购注销 2020 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》
签署页]


     本法律意见书于 2023 年 8 月 14 日出具，正本一式伍份，无副本。




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     负责人：刘 继



               _________________            经办律师：赵 清



                                                     _________________


                                                     姚程晨




                                                     _________________