国浩律师（北京）事务所                                                                   法律意见书




                            国浩律师（北京）事务所

                      关于河南辉煌科技股份有限公司

 2020 年第二期限制性股票激励计划第三个限售期解锁事宜

                                                之

                                        法律意见书




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                                           2023 年 10 月
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                     关于河南辉煌科技股份有限公司
 2020 年第二期限制性股票激励计划第三个限售期解锁事宜
                              之法律意见书
                                              国浩京证字[2023]第 0929 号



致：河南辉煌科技股份有限公司


     国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）接受河南辉煌科技股份有限公司
（以下简称“辉煌科技”或“公司”）的委托，担任辉煌科技 2020 年第二期限
制性股票激励计划的法律顾问，现就 2020 年第二期限制性股票激励计划第三个
限售期解锁相关事宜（下称“本次解锁”）出具本法律意见书。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018
年修正）》（下称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《河南辉煌科
技股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，指派赵清律
师、姚程晨律师（下称“本所律师”）就本次解锁出具法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
审慎性及重要性原则对公司本次限制性股票授予有关的文件资料和事实进行了
核查和验证，本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
     本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本
所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之
情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
     本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票解锁之目的而使用，非经本所
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事先书面同意，不得用作任何其他目的。
     基于上述，本所律师根据中国现行有效的法律法规及规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责之精神，现出具法律意
见如下：

     一、公司 2020 年第二期限制性股票激励计划已履行的法定程序

     （一）2020年8月20日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司〈2020年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
     （二）2020年8月20日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司〈2020年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核
实公司〈2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，同意公司
实施本次激励计划。
     （三）2020年8月21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》；2020年8月21日至2020
年8月30日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务在公司网站予以公
示，公示期满后，公司监事会未接到任何针对本次股权激励对象提出的异议。公
司于2020年8月31日召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司
〈2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见〉
的议案》，具体情况详见公司2020年9月1日刊登于巨潮资讯网的《监事会关于公
司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
     （四）2020年9月7日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司〈2020年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，并于2020年9月8日披露了公司《关于2020年第二期限制性股票激励计划内幕
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信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
     （五）2020年9月14日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
     （六）2020年9月25日，公司发布了《关于2020年第二期限制性股票激励计
划授予登记完成公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司已完成2020年第二期限制性股票激励计划的授予登记手
续，公司向148名激励对象授予限制性股票1000万股，占授予前公司总股本的比
例约为2.63%。公司本次授予的限制性股票的上市日期：2020年9月29日。
     （七）2021年7月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年第二期限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象许浩、
刘仲彦两人因个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再
满足成为激励对象的条件，因此公司将回购注销许浩、刘仲彦已获授的但尚未解
除限售的限制性股票共计40,000股，回购价格4.35元/股。公司独立董事发表了同
意的独立意见，律师出具了法律意见书。并已经公司2021年7月21日召开的2021
年第一次临时股东大会审议通过。2021年7月22日，公司披露了《关于回购注销
部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，具体内容详见《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2021年9
月23日，公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销完成的公告》，公司已完成上述2名离职人员40,000股限制性股票回购注
销手续。
     （八）2021年9月29日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为146名激励对象办理第一个解
除限售期的398.40万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了独立意
见，律师出具了法律意见书。
     2021年10月12日，公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授予
的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限
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售的限制性股票数量为398.40万股，上市流通日为2021年10月14日。
     （九）2022年7月5日，公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会
第十八次会议审议通过了《关于回购注销2020年第二期限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象黄宁静因
个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励
对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
12,000股，回购价格4.35元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律
意见书。并已经公司2022年7月21日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
2022年7月22日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的
公告》，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯
网。
     2022年9月17日，公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成上述离职人员12,000股限制性股
票回购注销手续。
     （十）2022年10月27日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监
事会第二十次会议审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为145名激励对象办理第二个解
除限售期的397.60万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了独立意
见，律师出具了法律意见书。
     2022年11月2日公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授予的
限制性股票第二个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售
股份的上市流通日为2022年11月4日。
     （十一）2023年8月14日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事
会第四次会议审议通过了《关于回购注销2020年第二期限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象王士超、
王辉杰、刘兴三人因个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，
不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票24,000股，回购价格4.35元/股。公司独立董事发表了独立意见，律
师出具了法律意见书，并已经公司2023年8月31日召开的2023年第二次临时股东
大会审议通过。2023年9月1日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨
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通知债权人的公告》，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
及巨潮资讯网。
     2023年10月26日，公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成上述离职人员24,000股限制性股
票回购注销手续。

       二、关于本次解锁已履行的决策程序

     （一）2023 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关
于 2020 年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司 2020 年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的
解除限售条件已经成就，本次 142 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司
《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》规定的第三个解除限售期解除限售条件，同意公司
为 142 名激励对象办理第三个解除限售期的 196.40 万股限制性股票的解除限售
手续。

     （二）2023 年 10 月 26 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关
于 2020 年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，监事会对 2020 年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件是否成就情况及激励对象名单进行了核实，认为：公司 2020 年第二期限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次 142 名激励对象
解锁资格合法有效，满足公司《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》
及《2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第三个解除
限售期解除限售条件，不存在《管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成
为激励对象的情形；在对应的限售期内公司业绩及其个人绩效考核结果满足公司
本次激励计划规定的解除限售条件。因此，同意公司本次为 142 名激励对象办理
第三个解除限售期的 196.40 万股限制性股票的解除限售手续。
     （三）2023 年 10 月 26 日，独立董事对公司 2020 年第二期限制性股票激励
计划第三个解除限售期的解除限售条件是否成就及激励对象名单进行了核实，认
为：
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     1、公司符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2020 年第二期限制性
股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格；本次解锁激励对象未发生股权激励计划中规定的不得解除限
售的情形；
     2、公司 2020 年第二期限制性股票激励计划设定的第三个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次 142 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020
年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年第二期限制性股票激励计
划实施考核管理办法》规定的第三个解除限售期解除限售条件；
     3、本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售
条件已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情
形。
     独立董事同意公司本次为 142 名激励对象办理第三个解除限售期的 196.40
万股限制性股票的解除限售手续。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得了
现阶段必要的批准和授权。

       三、关于本次解锁的具体情况

   （一）第三个解除限售期届满的情况说明

     根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司2020年第二
期限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期分别为自激励对象获售
的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月，具体如下：


        解锁期                            解锁时间                    可解锁额度上限

                         自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
   第一个解锁期                                                            40%
                         起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                         自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
   第二个解锁期                                                            40%
                         起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                         自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
   第三个解锁期                                                            20%
                         起 48 个月内的最后一个交易日当日止


     公司2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日期为2020
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年9月29日，截至2023年9月29日，本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期
已届满。

     （二）第三个解除限售期条件成就的情况说明
                     解除限售的条件说明                       是否满足条件说明

（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                    公司未发生前述情形，满足解除
否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面的业绩考核要求：                        根据公司经审计的 2022 年度财
授予的限制性股票的第三个解除限售期，公司需满足业绩    务报告，公司 2022 年度激励成
考核目标，以 2019 年的净利润为基数，2022 年净利润增   本摊销前，归属于上市公司股东
长率不低于 20%。（注：“净利润”指标以经审计的有效    的净利润为 167,230,101.89 元，
期内所有股权激励成本摊销前，归属于上市公司股东的净    与 2019 年相比增长了 149.47%，
利润作为计算依据。）                                  公司业绩满足解除限售条件。


（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
根据公司《2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，若激励对象
上一年度个人绩效考评结果为合格，公司按股权激励计划    本次可解除限售的 142 名激励
的相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售    对象 2022 年度个人绩效考核结
事宜。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，    果均为“合格”，故，上述 142
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解    名激励对象满足本次解除限售
除限售，由公司以授予价格回购注销。                    条件。
      考核结果             合格        不合格
      绩效评定     A     B      C  D       E
      解锁比例            100%           0%
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         综上所述，本所律师认为，《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》
规定的公司激励对象所获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经
成就。

         四、关于本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

         根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》中的解除限售规定，
除6名激励对象离职，公司已完成回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性
股票外。本次符合解锁条件的激励对象共计142人，第三个解除限售期可解除限
售数量为其获授限制性股票总数的20%，可申请解锁的限制性股票数量为196.40
万股，占公司目前总股本的0.5041%。具体情况如下：

                                                累计已解除   本次可解除   剩余未解除
                                   获授限制性
                                                限售的限制   限售的限制   限售的限制
 序号       姓名         职位      股票数量
                                                性股票数量   性股票数量   性股票数量
                                   （万股）
                                                  （万股）     （万股）     （万股）

                    副总经理、董
     1     杜旭升                     40           32            8            0
                      事会秘书
     2     张奕敏     副总经理        40           32            8            0
     3     郭治国     副总经理        40           32            8            0
     4     侯菊艳     财务总监        20           16            4            0
           中层管理人员及核心与
     5     骨干技术（业务）人员      842.00       673.60      168.400         0
               （共 138 人）

            合计共 142 人            982.00       785.60       196.40         0

         注：（1）表格里中层管理人员及核心与骨干技术（业务）人员不包含6名已
离职激励对象。（2）公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售
股份解锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10
号——股份变动管理》《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规
定。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的解锁条
件均已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法
律法规以及《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

         五、本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划存在差异的说
明
国浩律师（北京）事务所                                         法律意见书



     公司于2021年9月23日披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成2名离职激励对象40,000股限制
性股票回购注销手续；公司于2022年9月17日披露了《关于2020年第二期限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成1名离职激励
对象12,000股限制性股票回购注销手续。公司于2023年10月26日披露了《关于
2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司
已完成3名离职激励对象24,000股限制性股票回购注销手续，以上公告内容详见
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
     除上述情况外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的公司2020年第
二期限制性股票激励计划一致。

     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履
行了现阶段所必要的法律程序；本次解锁的解锁条件均已成就，其解锁对象、解
锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》《2020 年第二期限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。除公司对 6 名离职激励对象 76,000 股限制性股票
进行回购注销外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的公司 2020 年第
二期限制性股票激励计划一致。公司尚需就本次解锁按照《管理办法》、深圳证
券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深
圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。


                               （以下无正文）
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                                   签署页
     [本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公
司 2020 年第二期限制性股票激励计划第三个限售期解锁事宜之法律意见书》签
署页]


     本法律意见书于 2023 年 10 月 26 日出具，正本一式伍份，无副本。




     国浩律师（北京）事务所




     负责人：刘 继



               _________________            经办律师：赵 清



                                                      _________________


                                                      姚程晨




                                                      _________________