河南辉煌科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要




                河南辉煌科技股份有限公司
                      2023 年员工持股计划
                               （草案）摘要




                                二零二三年十二月
河南辉煌科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要



                                          声 明
     本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




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                                        风险提示
     1、本员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公
司股东大会批准，存在不确定性。
     2、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模等要素存在
不确定性。
     3、若参与对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
     4、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观
经济环境与行业政策变化、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达
成的风险。
     5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
     6、公司后续将根据相关规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。




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                                           特别提示
     1、河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）《2023
年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定
制定。
     2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
     3、本次员工持股计划的参加对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有
重要作用和影响的公司部分高级管理人员、监事、公司及控股子公司的中层管理
人员、核心骨干员工及公司认为需要激励的其他员工。参加本次员工持股计划的
员工总人数不超过 354 人，其中监事和高级管理人员合计 6 人，各参与对象最终
分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。
     4、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票
规模为不超过 1,060.8783 万股，占公司当前总股本的 2.72%。本员工持股计划
将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
     截至本员工持股计划草案公告日，公司 2022 年员工持股计划尚在存续期，
持有公司股票 941.88 万股，占本持股计划草案公告时公司股本总额 38,958.042
万股的 2.42%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额
所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
     5、本持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 4.26 元/股。受让价格不低于下列
价格的较高者：（1）本持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.52 元的 50%，为


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4.26 元/股，（2）本持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.43 元的 50%，为
4.215 元/股。
     6、本次员工持股计划的资金来源为参与对象合法薪酬、自筹资金和法律、
行政法规允许的其他方式。公司、公司 5%以上股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员等关联方不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助。
     7、本次员工持股计划的锁定期： 自本持股计划经公司股东大会审议通过且
最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月为锁定期，且解锁时
点不早于公司 2024 年度审计报告出具之日，锁定期内不得进行交易。
     锁定期结束后，从公司层面的经营业绩、持有人个人层面的绩效两个维度对
持有人按照本计划的相关规定进行考核，考核期间为 2024 年度。本持股计划锁
定期届满后，管理委员会有权将本持股计划所持有的标的股票择机出售，并按照
持有人的考核结果确认持有人权益份额所对应的资金分配至持有人，具体分配时
间由管理委员会决定和执行。
     8、本持股计划的存续期：本持股计划的存续期为自本持股计划经公司股东
大会审议通过且最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 30 个月，可
以展期也可以提前终止，若展期需由管理委员会提请董事会审议通过。
     9、本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司董事会审议
通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本
次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。公司审议本次员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行
表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分
享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划应当经出席会议的非
关联股东所持有效表决权的过半数通过。
     10、本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票在公司股东大会上的表决
权，仅保留所持标的股票的分红权、投资收益权、公司转增股本、配股等其他股
东权益。参与本持股计划的监事、高级管理人员自愿放弃所持本员工持股计划份
额在持有人会议上的表决权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公


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司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他存续的员工持股计划保持独
立性，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其他存续的员工持股计划之间不构成一致行动关系。公司董事会、监事会、股东
大会审议本次员工持股计划时，作为本员工持股计划持有人的董事、监事、高级
管理人员将回避表决。
     11、本次员工持股计划由公司自行管理，公司将成立员工持股计划管理委员
会代表员工持股计划行使股东权利，并作为持股计划的管理方负责本计划的日常
管理以及行使员工持股计划持有人会议授权的职权。公司采取了适当的风险防范
和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管
理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
     12、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
     13、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




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                                               目 录


     第一章     员工持股计划的目的和基本原则........................................................ 8
     第二章     员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................................... 9
     第三章     员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ..................... 11
     第四章     员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ......................... 14
     第五章     存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ..................................... 16
     第六章     员工持股计划的管理模式 ................................................................. 17
     第七章     员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ......................... 24
     第八章     员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 ................................. 25
     第九章     员工持股计划的资产构成与权益处置 ............................................. 26
     第十章     员工持股计划的会计处理 ................................................................. 29
     第十一章      员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系.......................... 30




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                                          释义

     本员工持股计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

                 简称                                      释义

辉煌科技、公司、本公司              指河南辉煌科技股份有限公司

员工持股计划、本员工持股计
                                    指河南辉煌科技股份有限公司 2023 年员工持股计划
划、持股计划、本计划

                                    指河南辉煌科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管
员工持股计划管理办法
                                    理办法

                                    指河南辉煌科技股份有限公司 2023 年员工持股计划
本计划草案、员工持股计划草案
                                    （草案）

持有人、参加对象                    指参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                          指员工持股计划持有人会议

管理委员会                          指员工持股计划管理委员会

                                    指辉煌科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
高级管理人员
                                    书和《公司章程》规定的其他人员

标的股票                            指辉煌科技股票

中国证监会                          指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所                  指深圳证券交易所

登记结算公司                        指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                            指人民币元、人民币万元

《公司法》                          指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                          指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                        指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

                                    指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《深交所规范运作》
                                    主板上市公司规范运作》

《公司章程》                        指《河南辉煌科技股份有限公司章程》

     注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。



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                第一章       员工持股计划的目的和基本原则
     一、员工持股计划的目的
     公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《深交所规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公
开的原则，旨在建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，特制定本计划。
     具体目的如下：
     1、立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，通过员工持股计划进一步完
善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发
展。
     2、在不断推动业务拓展与效率提升的同时，坚持权责利对等，促进核心团
队及骨干员工与公司长期成长价值的深度绑定，不断改善和提升经营业绩，推进
公司新领域业务拓展和战略转型，强化公司长期竞争优势。
     3、进一步深化和完善激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，稳定公
司人才队伍，为公司的发展吸纳更多优良人才。
     二、基本原则
     1、依法合规原则
     公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
     2、自愿参与原则
     公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
     3、风险自担原则
     员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。




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            第二章        员工持股计划的参加对象及确定标准
     一、员工持股计划参加对象的范围
     本次员工持股计划的参加对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重
要作用和影响的公司部分高级管理人员、监事、公司及控股子公司中层管理人员、
核心骨干员工以及公司认为需要激励的其他员工。
     有下列情形之一的，不能成为参加对象：
     1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
     2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
     3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职
业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
     4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
     5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的情形。
     二、员工持股计划的参加对象确定标准
     1、本次持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导
意见》《深交所规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
所有参加对象均应在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
     2、本员工持股计划参加对象均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的部分高级管理人员、监事、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨
干员工以及公司认为需要激励的其他员工。
     3、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
     三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
     本次员工持股计划的参加对象包括公司部分高级管理人员、监事、公司及控
股子公司中层管理人员、核心骨干员工以及公司认为需要激励的其他员工。本次
员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本计划持有的份
额上限为 1,060.8783 万份。本次拟参加认购的员工总人数不超过 354 人，其中
拟参与认购员工持股计划的公司监事和高级管理人员不超过 6 人，合计认购 115
万份，占本员工持股计划总份额的 10.84%；中层管理人员、核心骨干员工以及


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公司认为需要激励的其他员工不超过 348 人，合计认购 945.8783 万份，占本员
工持股计划总份额的 89.16%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 1%。
     具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计
划参加对象及拟分配情况如下：

                                                                 占本持股计划总份额
      序号       姓名               职位      认购份数（万份）
                                                                       的比例

                             副总经理、
       1      杜旭升                                       35             3.2992%
                             董事会秘书

       2      张奕敏         副总经理                      35             3.2992%


       3      郭治国         副总经理                      35             3.2992%


       4      黄继军         监事会主席                     5             0.4713%


       5      郝恩元         监事                           3             0.2828%


       6      杨超           监事                           2             0.1885%


             公司及控股子公司其他员工
       7                                            945.8783             89.1599%
             （不超过 348 人）

             合计 354 人                         1,060.8783               100.00%

     注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。
     公司监事会对参与对象的资格予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司将聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。




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  第三章        员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
     一、员工持股计划资金来源
     本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司、公司 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员等关联方不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
     本次员工持股计划募集资金总额上限为 4519.34 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 4.26 元，持股计划的份额不超过 1,060.8783 万份。
     本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利和参与本计划的资格，其拟
认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际
缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方
为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
     二、员工持股计划股票来源
     本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
     公司于 2021 年 2 月 24 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》。根据方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购金额不低于人民币
20,000 万元，不超过人民币 35,000 万元，回购价格不超过人民币 9.30 元/股。回
购期限自董事会审议通过本回购股份方案后 12 个月内。截至 2022 年 2 月 24 日，
公司本次回购股份期限届满并实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价
交易方式累计回购股份数量为 28,798,783 股，占公司目前总股本的 7.39%，最高
成交价为 7.95 元/股，最低成交价为 6.36 元/股，成交金额为 201,635,044.81 元
（不含手续费），公司实际回购时间区间为 2021 年 3 月 4 日至 2022 年 2 月 23
日。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
     公司于 2022 年 3 月 14 日召开第七届董事会第十七次会议、2022 年 3 月 30
日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022 年员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据草案公司回购股份账户中的 1918


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万股股份，以非交易过户方式于 2022 年 4 月 22 日，划转至 2022 年员工持股计
划专用账户，上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告；截止本草案审议日，公司回购专用证券账户有 1,060.8783
万股公司股份。
     三、员工持股计划购买价格及定价依据
     本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购专用证券账户股票 1,060.8783 万股，受让价格为 4.26
元/股，受让价格不低于下列价格的较高者：
     （1）本持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.52 元的 50%，为 4.26 元/股。
     （2）本持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.43 元的 50%，为 4.215
元/股。
     本次员工持股计划的参加对象包括公司部分高级管理人员、监事、公司及控
股子公司中层管理人员、核心骨干员工以及公司认为需要激励的其他员工，上述
人员对公司未来经营与业绩增长和保证公司中长期稳定发展有直接且重要影响
和贡献。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励，能够促进核心
团队及骨干员工与公司长期成长价值的深度绑定，有利于推动核心团队及骨干员
工发挥主观能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，推进公司新领域业务
拓展和战略转型，不断改善和提升经营业绩，强化公司长期竞争优势。
     公司成立 20 多年来，聚焦于轨道交通行业，专注于自动化测控技术的研发
推广，在公司内部培养形成了一批熟悉轨道交通行业业务需求的自动化、测控、
集成、软件及项目管理方面的专业人才，这也是保证公司近年来，在日趋激烈、
复杂的市场竞争环境下，稳定公司业绩，突破新领域业务拓展的最大基础。本次
确定的参与对象中由两部分人员组成，其中一部分参与对象是公司业务单元和管
理工作的直接负责人，推动业务拓展和管理精细化工作；另一部分参与对象是公
司重点项目及重要工作的专业人员，直接推动项目落地和业务的有效执行，这两
部分参与对象对于公司当年度经营业绩和中长期发展均具有举足轻重的作用。
     近年来，国家铁路行业基建投资虽处于高位，但增速已放缓至最低；城市轨


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道交通行业各类专业集成系统技术日趋成熟，城轨业务面临更加激烈的市场竞争。
截止本年度，公司主营业务依然为涵盖国铁和城轨的轨道交通行业，且经营利润
维持正增长已达五年，维持再增长和新领域业务突破的压力进一步加大。
     实施本次员工持股计划主要目的在于充分调动参与员工的工作积极性及创
新动力，保持和进一步强化公司的竞争优势，保证公司业绩的稳定增长和新领域
业务的快速拓展；同时，更进一步完善公司的中长期激励机制、逐步形成持续性
股权激励制度，夯实人力资源制度基础，重点激励以保留和激励该部分核心人才，
避免在行业和专业两个方面的同行竞争对手间流失人才。
     综上，在符合相关法律法规、规范性文件的规定的基础上，通过综合考量公
司当前所处行业面临的人才竞争状况、公司薪酬情况、实施持股计划的成本费用、
前次持股计划实施效果、员工支付压力及参与意愿等因素后，公司最终确定本次
员工持股计划的上述受让价格。从激励性的角度来看，该受让价格以促进公司长
远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值
的认可，具有合理性与科学性。同时，基于激励与约束相匹配的原则，公司也为
此设立了具有挑战性的业绩目标，有利于促进公司利益、员工利益及股东利益的
紧密绑定，提升核心竞争力，保证公司整体业绩的稳定增长和中长期的健康发展。
     四、本员工持股计划的标的股票规模
     本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 4519.34 万元，对应的
股份数量不超过 1,060.8783 万股，占公司当前总股本的 2.72%。本次员工持股计
划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
     本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意
时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股
计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。
     上述员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。




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    第四章        员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
     一、员工持股计划的存续期
     1、本员工持股计划的存续期为 30 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
     2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
     3、如因公司股票停牌或者窗口期较短或其他等情况，导致本次员工持股计
划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
     二、员工持股计划的锁定期
     1、本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草案
经公司股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起计算，且解锁时点不早于公司 2024 年度审计报告出具之日，锁定期内不
得进行交易。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。
     2、员工持股计划锁定期合理性说明
     本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定和解锁标准与业绩指标的直接关联可以在充分激励员工的同时，对
参与对象产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，
达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
     3、本次员工持股计划的交易限制
     本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
     （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；


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     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
     三、 员工持股计划的考核
     本员工持股计划以 2024 年度为业绩考核年度，从公司业绩指标层面和个人
绩效评定层面两个维度对持有人进行考核。
     1、公司层面的业绩考核要求
     本员工持股计划以 2024 年度对公司的经营指标进行考核，以公司达到业绩
考核目标作为本员工持股计划当年度的解锁条件之一。公司层面业绩考核指标如
下：
     以 2022 年的净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 25%
    注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

     若考核年度公司层面业绩考核指标未达到，所有持有人的标的股票均不得解
锁，由管理委员会收回，择机出售后按对应缴纳的原始出资金额加上银行同期贷
款利息之和与售出收益孰低值返还给持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
     2、个人层面的绩效考核及权益可归属情况如下：
     持有人个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考核结
果确定其解锁比例。个人层面的绩效考核及权益可归属具体如下：
        考核结果              优秀         良好            一般   合格   不合格

         绩效评定               A            B              C      D       E

         解锁比例             100%         100%             0%    0%       0%


     若持有人个人层面考核年度绩效考核结果为“一般”或“合格”或“不合格”，
则该持有人持有份额不得归属于持有人，由管理委员会收回，择机出售变现后按
对应缴纳的原始出资金额返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司。




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         第五章        存续期内公司融资时持股计划的参与方式
     本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议
审议，且需经过代表持有人份额有效表决权的 2/3 以上审议通过。




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                     第六章        员工持股计划的管理模式
     在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。管理
委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持
股计划的规定，按照持有人会议授权履行职责，管理本员工持股计划资产，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
     公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜。
     一、持有人会议
     1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会
议。除自愿放弃本计划持有人份额的表决权的监事、高级管理人员以外，持有人
可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。自愿
放弃本计划持有人份额的表决权的监事、高级管人员有权参加会议，但其自愿放
弃持有人会议份额的表决权。
     2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
     （1）选举、罢免管理委员会委员；
     （2）员工持股计划的重大事项的变更、终止、存续期的延长；
     （3）审议和修订《2023 年员工持股计划管理办法》；
     （4）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
授权管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
     （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
     （6）授权管理委员会代表本员工持股计划行使股东权利；
     （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
     （8）授权管理委员会开立并管理本次员工持股计划的证券账户、资金账户
及其他相关账户；


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     （9）授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被
取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
     （10）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁
定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲
置资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）；
     （11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
     除有另外约定外，持有人会议已授权给管理委员会行使的职权，管理委员会
履行相应的职时无需权持有人会议再次授权。
     3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任负责主持。管理委员会
主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
     4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 个自然日将书面会议通知，通过
直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
     （1）会议的时间、地点；
     （2）会议的召开方式；
     （3）拟审议的事项（会议提案）；
     （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
     （5）会议表决所必需的会议材料；
     （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
     （7）联系人和联系方式；
     （8）发出通知的日期。
     如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
     5、持有人会议的表决程序
     （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
     （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；


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     （3）持有人的表决意见分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
     （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持有效表决权的 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决
通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持
有人签字确认后形成持有人会议的有效决议；
     （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
     （6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
     6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个自然日向管理委员会提交。
     7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议，持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席
方可举行。
     二、管理委员会
     1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
     2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
     3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
     （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
     （2）不得挪用员工持股计划资金；
     （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名


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义或者其他个人名义开立账户存储；
     （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
     （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
     （6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
     4、管理委员会行使以下职责：
     （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
     （2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
     （3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
     （4）代表全体持有人行使股东权利；
     （5）管理本员工持股计划利益分配；
     （6）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消
资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
     （7）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
     （8）办理本员工持股计划份额继承登记；
     （9）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于
在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划
的闲置资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）；
     （10）根据持有人会议授权在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案；
     （11）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
     （12）代表本员工持股计划签署相关文件；
     （13）持有人会议授权的其他职责；
     （14）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职
责。
     5、管理委员会主任行使下列职权：
     （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
     （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；


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     （3）管理委员会授予的其他职权。
     6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
个自然日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的
可以以通讯方式召开和表决。
     经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
     7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
     8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开并作出决议，并由参会
的管理委员会委员签字。
     9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
     10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
     11、管理委员会会议记录包括以下内容：
     （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
     （2）管理委员会委员出席情况；
     （3）会议议程；
     （4）管理委员会委员发言要点；
     （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
     12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。


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       三、持有人权利、义务
     1、持有人的权利如下：
     （1）按其持有的份额享有相关权益；
     （2）参加持有人会议和行使表决权，放弃表决权的除外；
     （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
     （4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
     2、持有人的义务如下：
     （1）遵守本员工持股计划的规定；
     （2）按认购本员工持股计划份额在约定期限内出资；
     （3）按认购本员工持股计划份额承担员工持股计划的投资风险；
     （4）在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，
持有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
     （5）在存续期内，除另有规定外，不得要求对持股计划的权益进行分配；
     （6）遵守生效的持有人会议和管理委员会决议；
     （7）承担相关法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义
务。
       四、股东大会授权董事会事项
     为保证公司 2023 年员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会全权办
理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
     1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
     2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
     3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
     4、授权董事会对《2023 年员工持股计划（草案）》作出解释；
     5、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
     6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
     7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
     8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。


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     上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
     五、风险防范及隔离措施
     1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有财产混同。
     2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
     管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
     3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。




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    第七章        员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
     若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划即可终止。
     本员工持股计划在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
     本员工持股计划存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权在存续期
届满后 30 个工作日内，针对未清算资产完成清算工作，并在依法扣除相关税费
后，按照持有人所持份额进行分配。
     本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法，全体持有人应当遵守。




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        第八章       员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
       一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
     若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
       二、员工持股计划的变更
     在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
       三、员工持股计划的终止
     1、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
     2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，本员工持股计划资产均为货
币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
     3、本员工持股计划在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长；延长期届满后本员工持股计划自行终止。
       四、持股计划存续期信息披露
     上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重
大影响时，应及时履行信息披露义务：
     （一）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工
持股计划的；
     （二）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的；
     （三）员工持股计划锁定期届满；
     （四）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的 1%
的；
     （五）深交所认定的其他情形。




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            第九章        员工持股计划的资产构成与权益处置
     一、员工持股计划的资产构成
     1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购
的社会公众股股票所对应的权益。
     2、现金存款和应计利息。
     3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
     本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资
产委托归入其财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
     二、员工持股计划存续期内的权益分配
     1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权。
     2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
     3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
     4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
     5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票并决
定相关收益具体分配时间。
     6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
管理委员会按照本计划的规定在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行
分配。
     7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分


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配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计
划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
     8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
     三、持有人权益处置
     1、在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持
有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
     2、在本员工持股计划锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、
配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，不得在二级市场出售或者以其他
方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
     3、在本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，且该持有人不得参与本持股计划收益分
配，管理委员会有权将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按对应缴纳的原
始出资金额与售出收益孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
     （1）持有人辞职或擅自离职的；
     （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
     （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
     （4）持有人与公司或子公司解除劳动合同的，包括持有人与公司或子公司
协商一致解除劳动合同的；持有人被追究刑事责任被解除劳动合同的；持有人因
违反法律法规或者公司或子公司的规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职、
营私舞弊，给公司或子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律
法规规定公司或子公司可以解除劳动合同的情形；
     （5）持有人因重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其
不符合参加员工持股计划资格的。
     持有人发生上述情形给公司造成重大损失的，公司有权从前款返还持有人缴
纳的原始出资额中扣回损失金额；同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益
返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
     4、本员工持股计划存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益
不作变更：


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     （1）持有人发生职务变动但仍符合参与条件的；
     （2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，或根据法律法规正常退休
的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
     （3）持有人发生死亡情形的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
     （4）管理委员会认定的其他情形。
     5、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持股票权益处置方式由管
理委员会根据法律法规的相关规定决定。




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                    第十章         员工持股计划的会计处理
     按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
     假设公司于 2023 年 12 月将标的股票 1,060.8783 万股过户至本次员工持股计
划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票。经预
测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个
交易日（2023 年 12 月 1 日）公司股票收盘价 8.44 元/股作为参照，公司应确认
总费用预计为 4434.47 万元，该费用全部在 2024 年度完成摊销。
     在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正
向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。




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     第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
     本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票在公司股东大会上的表决权，仅
保留所持标的股票的分红权、投资收益权、转增股本、配股等其他股东权益。参
与本持股计划的监事、高级管理人员自愿放弃所持本员工持股计划份额在持有人
会议上的提案权、表决权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他存续的员工持股计划保持独立
性，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
他存续的员工持股计划之间不构成一致行动关系。具体如下：
     1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
     2、公司部分高级管理人员、监事拟参加本次员工持股计划，在公司股东大
会及监事会审议与本员工持股计划相关事项时，相关监事及高级管理人员均将回
避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间
不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。公司董事、监事及高
级管理人员亦未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩
大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司董事、监事、
高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系 。
     3、本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》 或
存在一致行动的相关安排；持有人会议为员工持股计划的最高权力机构， 持有
人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。
     4、公司现存的员工持股计划设立有相互独立的管理机构，担任现存员工持
股计划管理委员会成员的高级管理人员参与本计划，但其已自愿放弃其在本次持
股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留员工持股计划的收益分配，并已承
诺不担任本持股计划管理委员会任何职务。各期员工持股计划之间未签署一致行
动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本
持股计划在存续期不得与其他主体签订一致行动协议。基于上述，本持股计划与
仍存续的员工持股计划之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联
关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合
并计算。


                                                     河南辉煌科技股份有限公司董事会

                                                                   2023 年 12 月 5 日


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