辉煌科技：2023年员工持股计划管理办法2023-12-05
河南辉煌科技股份有限公司
2023 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公
司”）2023 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的顺利实施，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所规范
运作》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》及《2023
年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《深交所规范运作》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原
则，旨在建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职
工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，特制定本计划。
具体目的如下：
1、立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，通过员工持股计划进一步完善
公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
2、在不断推动业务拓展与效率提升的同时，坚持权责利对等，促进核心团队
及骨干员工与公司长期成长价值的深度绑定，不断改善和提升经营业绩，推进公司
新领域业务拓展和战略转型，强化公司长期竞争优势。
3、进一步深化和完善激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，稳定公司
人才队伍，为公司的发展吸纳更多优良人才。
第三条 员工持股计划的基本原则
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（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象的范围
本次员工持股计划的参加对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司部分监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心
骨干员工以及公司认为需要激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业
道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对
象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、本次持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意
见》《深交所规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有
持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
2、本员工持股计划参与对象均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的部分高级管理人员、监事、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员
2
工以及公司认为需要激励的其他员工。
3、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划的参加对象包括公司部分高级管理人员、监事、公司及控股
子公司中层管理人员、核心骨干员工以及公司认为需要激励的其他员工。本次员工
持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本计划持有的份额上
限为 1,060.8783 万份。本次拟参加认购的员工总人数不超过 354 人，其中拟参与
认购员工持股计划的公司监事和高级管理人员不超过 6 人，合计认购 115 万份，
占本员工持股计划总份额的 10.84%；中层管理人员、核心骨干员工以及公司认为
需要激励的其他员工不超过 348 人，合计认购 945.8783 万份，占本员工持股计划
总份额的 89.16%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 1%。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划
参加对象及拟分配情况如下：
认购份数（万 占本持股计划总份额
序号 姓名 职位
份） 的比例
副总经理、
1 杜旭升 35 3.2992%
董事会秘书
2 张奕敏 副总经理 35 3.2992%
3 郭治国 副总经理 35 3.2992%
4 黄继军 监事会主席 5 0.4713%
5 郝恩元 监事 3 0.2828%
6 杨超 监事 2 0.1885%
公司及控股子公司其他员工
7 945.8783 89.1599%
（不超过 348 人）
合计 354 人 1,060.8783 100.00%
注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。
3
公司监事会对参与对象的资格予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司将聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理
模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第五条 员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
他方式。公司、公司 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等
关联方不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 4519.34 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 4.26 元，持股计划的份额不超过 1,060.8783 万份。
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利和参与本计划的资格，其拟认购
份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情
况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参
加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第六条 员工持股计划股票来源
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于 2021 年 2 月 24 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》。根据方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回
购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购金额不低于人民币
20,000 万元，不超过人民币 35,000 万元，回购价格不超过人民币 9.30 元/股。回
购期限自董事会审议通过本回购股份方案后 12 个月内。截至 2022 年 2 月 24 日，
公司本次回购股份期限届满并实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购股份数量为 28,798,783 股，占公司目前总股本的 7.39%，最高成交
价为 7.95 元/股，最低成交价为 6.36 元/股，成交金额为 201,635,044.81 元（不含
手续费），公司实际回购时间区间为 2021 年 3 月 4 日至 2022 年 2 月 23 日。上述
事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司于 2022 年 3 月 14 日召开第七届董事会第十七次会议、2022 年 3 月 30 日
召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022 年员工持股计划
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（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据草案公司回购股份账户中的 1918
万股股份，以非交易过户方式于 2022 年 4 月 22 日，划转至 2022 年员工持股计划
专用账户，上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告；截止本草案审议日，公司回购专用证券账户有 1060.8783 万股公司
股份。
第七条 员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购专用证券账户股票 1060.8783 万股，受让价格为 4.26 元/股，
受让价格不低于下列价格的较高者：
（1）本持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.52 元的 50%，为 4.26 元/股。
（2）本持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.43 元的 50%，为 4.215 元/股。
本次员工持股计划的参加对象包括公司部分高级管理人员、监事、公司及控股
子公司中层管理人员、核心骨干员工以及公司认为需要激励的其他员工，上述人员
对公司未来经营与业绩增长和保证公司中长期稳定发展有直接且重要影响和贡献。
公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励，能够促进核心团队及骨干
员工与公司长期成长价值的深度绑定，有利于推动核心团队及骨干员工发挥主观能
动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，推进公司新领域业务拓展和战略转型，
不断改善和提升经营业绩，强化公司长期竞争优势。
公司成立 20 多年来，聚焦于轨道交通行业，专注于自动化测控技术的研发推
广，在公司内部培养形成了一批熟悉轨道交通行业业务需求的自动化、测控、集成、
软件及项目管理方面的专业人才，这也是保证公司近年来，在日趋激烈、复杂的市
场竞争环境下，稳定公司业绩，突破新领域业务拓展的最大基础。本次确定的参与
对象中由两部分人员组成，其中一部分参与对象是公司业务单元和管理工作的直接
负责人，推动业务拓展和管理精细化工作；另一部分参与对象是公司重点项目及重
要工作的专业人员，直接推动项目落地和业务的有效执行，这两部分参与对象对于
公司当年度经营业绩和中长期发展均具有举足轻重的作用。
近年来，国家铁路行业基建投资虽处于高位，但增速已放缓至最低；城市轨道
5
交通行业各类专业集成系统技术日趋成熟，城轨业务面临更加激烈的市场竞争。截
止本年度，公司主营业务依然为涵盖国铁和城轨的轨道交通行业，且经营利润维持
正增长已达五年，维持再增长和新领域业务突破的压力进一步加大。
实施本次员工持股计划主要目的在于充分调动参与员工的工作积极性及创新动
力，保持和进一步强化公司的竞争优势，保证公司业绩的稳定增长和新领域业务的
快速拓展；同时，更进一步完善公司的中长期激励机制、逐步形成持续性股权激励
制度，夯实人力资源制度基础，重点激励以保留和激励该部分核心人才，避免在行
业和专业两个方面的同行竞争对手间流失人才。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的规定的基础上，通过综合考量公司
当前所处行业面临的人才竞争状况、公司薪酬情况、实施持股计划的成本费用、前
次持股计划实施效果、员工支付压力及参与意愿等因素后，公司最终确定本次员工
持股计划的上述受让价格。从激励性的角度来看，该受让价格以促进公司长远发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，具
有合理性与科学性。同时，基于激励与约束相匹配的原则，公司也为此设立了具有
挑战性的业绩目标，有利于促进公司利益、员工利益及股东利益的紧密绑定，提升
核心竞争力，保证公司整体业绩的稳定增长和中长期的健康发展。
第八条 员工持股计划标的股票规模
本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 4519.34 万元，对应的股
份数量不超过 1060.8783 万股，占公司当前总股本的 2.72%。本次员工持股计划草
案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时
间内累计存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划
份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。
上述员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第九条 员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 30 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本
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次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短或其他等情况，导致本次员工持股计划
所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草案
经公司股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算，且解锁时点不早于公司 2024 年度审计报告出具之日，锁定期内不得进行
交易。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁
定期的设定和解锁标准与业绩指标的直接关联可以在充分激励员工的同时，对参与
对象产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公
司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十一条 员工持股计划的考核
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本员工持股计划以 2024 年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人绩效
评定进行考核。
1、公司层面的业绩考核要求
本员工持股计划以 2024 年度对公司的经营指标进行考核，以达到业绩考核目
标作为本员工持股计划当年度的解锁条件之一。公司层面业绩考核指标如下：
以 2022 年的净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 25%
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若考核年度公司层面业绩考核指标未达到，所有持有人的标的股票均不得解锁，
由管理委员会收回，择机出售后按对应缴纳的原始出资金额加上银行同期贷款利息
之和与售出收益孰低值返还给持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
2、个人层面的绩效考核及权益可归属情况如下：
持有人个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公
司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考核结果确
定其解锁比例。个人层面的绩效考核及权益可归属具体如下：
考核结果 优秀 良好 一般 合格 不合格
绩效评定 A B C D E
解锁比例 100% 100% 0% 0% 0%
若持有人个人层面考核年度绩效考核结果为“一般”或“合格”或“不合格”，
则该持有人持有份额不得归属，由管理委员会收回，择机出售变现后按对应缴纳的
原始出资金额返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
第三章 员工持股计划的管理
第十二条 员工持股计划的管理机构及管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定，按照持有人会议授权履行职责，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持
股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股
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东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员
工持股计划的其他相关事宜。
第十三条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
除自愿放弃本计划持有人份额的表决权的监事、高级管人员以外，持有人可以亲自
出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出
席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。自愿放弃本计划持
有人份额的表决权的监事、高级管人员有权参加会议，但其自愿放弃持有人会议份
额的表决权。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的重大事项的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议和修订《2023 年员工持股计划管理办法》；
（4）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授
权管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会代表本员工持股计划行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会开立并管理本次员工持股计划的证券账户、资金账户及
其他相关账户；
（9）授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取
消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（10）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁
定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置
资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后
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持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 个自然日将书面会议通知，通过直
接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意见分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意见
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持有效表决权的 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过
（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签
字确认后形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
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的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个自然日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可
举行。
第十四条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再
适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
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（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理本员工持股计划利益分配；
（6）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（7）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理本员工持股计划份额继承登记；
（9）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在
锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲
置资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（10）根据持有人会议授权在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案；
（11）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（12）代表本员工持股计划签署相关文件；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职
责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 个
自然日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
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行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开并作出决议，并由参会的管
理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十五条 员工持股计划持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）按其持有的份额享有相关权益；
（2）参加持有人会议和行使表决权，放弃表决权的除外；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守本员工持股计划的规定；
（2）按认购本员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划份额承担员工持股计划的投资风险；
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（4）在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持
有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）在存续期内，除另有规定外，不得要求对持股计划的权益进行分配；
（6）遵守生效的持有人会议和管理委员会决议；
（7）承担相关法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
第十六条 股东大会授权董事会事项
为保证公司 2023 年员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会全权办理
与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《2023 年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工
持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十七条 风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持
股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有财产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权
利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本
员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法
权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
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咨询等服务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益处置
第十八条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的
社会公众股股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资产
委托归入其财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十九条 员工持股计划存续期内的权益分配
1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资
产收益权。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票并决定相
关收益具体分配时间。
6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持
有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定
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期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本
次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有
公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持
有人会议确定。
第二十条 员工持股计划持有人权益处置
1、在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持有
人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换
股等情形所衍生取得的股份，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票
的解锁日与相对应股票相同。
3、在存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，且该持有人不得参与本持股计划收益分配，管理委员会有权
将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按对应缴纳的原始出资金额与售出收益
孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人与公司或子公司解除劳动合同的，包括持有人与公司或子公司协
商一致解除劳动合同的；持有人被追究刑事责任被解除劳动合同的；持有人因违反
法律法规或者公司或子公司的规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职、营私
舞弊，给公司或子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律法规规
定公司或子公司可以解除劳动合同的情形；
（5）持有人因重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不
符合参与资格的。
持有人发生上述情形给公司造成重大损失的，公司有权从前款返还持有人缴纳
的原始出资额中扣回损失金额；同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还
给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
4、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不作变更：
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（1）持有人发生职务变动但仍符合参与条件的；
（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，或根据法律法规正常退休的，
其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人发生死亡情形的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继
承人代为持有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（4）管理委员会认定的其他情形。
5、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持股票权益处置方式由管理
委员会根据法律法规的相关规定决定。
第二十一条 员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法
若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权在存续期届
满后 30 个工作日内，针对未清算资产完成清算工作，并在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法，全体持有人应当遵守。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第二十二条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本
次员工持股计划不作变更。
第二十三条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十四条 员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，本员工持股计划资产均为货币
性资产时，本员工持股计划可提前终止。
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3、本员工持股计划在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；
延长期届满后本员工持股计划自行终止。
第六章 附则
第二十五条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十六条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十七条 本管理办法解释权归公司董事会。
河南辉煌科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
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