证券代码：002308         证券简称：威创股份          公告编号：2023-030



                       威创集团股份有限公司

关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股票

                         上市流通提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、 本次符合解除限售条件的激励对象人数：172 名，可解除限售的限制性
       股票数量共 447.251 万股，约占目前公司总股本的 0.49%。
    2、 本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2023 年 6 月 15 日。

    威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 30 日召开第五
届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为关于《2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据 2022 年度第一次临时股东
大会对董事会的相关授权，办理第一个解除限售期的解除限售相关事宜。现将有
关情况说明如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2022 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事
会第十一次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划
有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
    2、2022 年 5 月 17 日，公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监
事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单（调整后）>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
    3、2022年5月18日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于2022年限制
性股票激励计划公开征集委托投票权的报告书》，独立董事郜树智先生作为征集
人就公司2022年度第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
    4、2022年5月18日至2022年5月27日，公司对激励对象名单及职务进行了公
示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异
议。2022年5月28日，公司披露了《监事会对公司2022年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    5、2022年6月2日，公司召开了2022年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公
司实施本激励计划获得股东大会批准，并披露了《关于2022年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    6、2022年6月2日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
    7、2023 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一期解除
限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本激励计划第一期解除限售条件成就的说明

    1、第一个限售期即将届满的说明
    根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划的限制性股票的解除限售安
排如下表所示：
 解除限售                                                         解除限售比
                               解除限售时间
   安排                                                              例
             自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
  第一个
             限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当      50%
解除限售期
             日止
                      自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
          第二个
                      限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当              50%
        解除限售期
                      日止

            如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票股登记完成之日起
       12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交
       易日当日止。本激励计划限制性股票登记完成日为 2022 年 6 月 15 日，限制性股
       票的第一个限售期将于 2023 年 6 月 14 日届满。

            2、第一期解除限售条件已达成的说明
            解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
       限售：
                   激励对象获授的限制性股票
                                                                          达成情况
                     第一期的解除限售条件
    （1）公司未发生如下任一情形：
    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；                                    公司未发生前述情形，满足解除
    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 限售条件。
诺进行利润分配的情形；
    4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    5）中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象均未发生前述情形，满
行政处罚或者采取市场禁入措施；                                           足解除限售条件。
    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                         公司 2022 年剔除商誉减值及公
    （3）公司层面业绩考核要求                                            司实施股权激励计划产生的股份
    本激励计划的第一个解除限售期的解除限售业绩考核目标为：公司 支 付 费 用 后 的 净 利 润 为
2022 年净利润不低于 3,000 万。                                           48,773,871.19 元。因此，第一期
    注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值及公司实
                                                                         业绩考核要求均达标，满足解除
施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
                                                                         限售条件。
    （4）个人层面绩效考核要求
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人
层面上一年度考核标准如下：                                               除已离职的 15 名激励对象外，第
                                                                         一期的 172 名激励对象考核结果
          考评结果                S       A       B+       B    C
                                                                         B+及以上，满足解除限售条件，
  个人层面可解除限售比例                100%            60% 0%           本期可解除限售比例均为 100%。
    激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个
人当年计划解除限售额度。
      综上，董事会认为《激励计划》规定的第一个限售期即将届满，相应的解除
  限售条件已经成就，根据公司 2022 年度第一次临时股东大会的授权，同意公司
  对第一期限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售
  相关事宜。

      三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

      1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 6 月 15 日。
      2、本次可解除限售的激励对象人数为：172 人。
      3、本次可解除限售的限制性股票数量为：447.251 万股，约占目前公司总股
  本的 0.49%。
      4、本次限制性股票的解除限售具体情况如下：
                                         获授的限      本次可解除    本次解除限       剩余未解除
                                         制性股票      限售的限制    售数量占已       限售的限制
     姓名                职务
                                           数量        性股票数量    获授予限制       性股票数量
                                         （万股）        （万股）    性股票比例       （万股）
    顾桂新       董事长、财务负责人        15.302         7.651           50%           7.651
    陈 香        董事会秘书                 15.3          7.65            50%           7.65
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
                                           863.90        431.95           50%          431.95
            （170 人）
               合 计                       894.502       447.251          50%          447.251

      顾桂新先生、陈香女士本次限制性股票解锁后将遵守《证券法》《上市公司
  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、
  董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
  级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

      四、本次解除限售股份后的股本结构变动表

                              本次变动前              本次变动             本次变动后
      股份性质
                     股份数量（股）比例（%） 数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
  一、有限售条件股份     9,703,220     1.07 -4,281,252.5  5,421,967.5    0.60
      高管锁定股             4,200     0.00    191,257.5    195,457.5    0.02
   股权激励限售股          9,699,020        1.07     -4,472,510           5,226,510      0.58
  二、无限售条件股份     896,511,431       98.93     4,281,252.5    900,792,683.5       99.40
  三、总股本             906,214,651         100               0      906,214,651         100
     注：本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。

      特此公告。
威创集团股份有限公司
     董 事 会
  2023 年 6 月 12 日